公牛集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度

第一章总则第一条为规范公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）和其他信息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，加强信息披露监管，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《公牛集团股份有限公司信息披露事务管理制度》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。

第三条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第四条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。

暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在上海证券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。

第二章信息披露暂缓与豁免的范围第五条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第六条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商

务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第三章信息披露暂缓与豁免的内部审核程序第七条公司在履行信息披露义务的过程中，应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。

公司相关部门具体业务负责人依照本制度申请对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当提交信息披露暂缓、豁免申请文件并附相关事项资料提交公司战略投资与证券中心，战略投资与证券中心将上述材料提交公司董事会秘书。

第八条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，由战略投资与证券中心妥善归档保管，材料保管期限不少于十年。公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）暂缓或豁免事项的知情人名单（登记表见附件1）；

（六）相关内幕人士就暂缓或豁免披露事项的书面保密承诺（保密承诺函见附件2）；

（七）暂缓或豁免事项的内部审批流程等（审批表见附件3）。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露

对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。第九条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。第十条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第十一条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第十二条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和上海证券交易所。

第十三条公司确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制，对于不符合上述条款规定的暂缓、豁免情形作暂缓、豁免处理，或者不按照本制度规定办理暂缓、豁免披露业务等行为，给公司、投资者带来不良影响或损失的，公司将视情况根据相关法律法规及公司管理制度的规定对负有直接责任的相关人员和分管责任人视情形追究责任。

第四章附则

第十四条公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，须符合《股票上市规则》以及上海证券交易所其他相关业务规则的规定。

第十五条本制度未尽事宜，依照《中华人民共和国保守国家秘密法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《股票上市规则》等有关法律法规、规范性

文件和公司《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等制度执行。

第十六条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。第十七条本制度自董事会审议通过之日起生效并施行。

公牛集团股份有限公司二〇二五年十月三十日

公牛集团股份有限公司信息披露暂缓或豁免事项内幕信息知情人登记表

注：

1.暂缓或豁免事项应采取一事一报的方式，即每份报备的暂缓或豁免事项知情人名单仅就涉及一项暂缓或豁免事项，暂缓或豁免事项涉及的知情人名单应分别报送备案。

2.知情人是法人的，应填写是否上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方等；是自然人的，应填写所属单位部门、职务等。

3.填写知悉信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5.填报知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

公牛集团股份有限公司暂缓与豁免披露事项内幕信息知情人保密承诺函作为公牛集团股份有限公司暂缓与豁免披露事项的知情人，本人做如下声明与承诺：

1、本人明确知晓公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的内容；

2、本人作为公司暂缓与豁免披露事项的知情人，负有信息保密义务，在暂缓与豁免披露事项的原因消除及期限届满之前，本人承诺不泄露该信息、不利用暂缓、豁免披露的信息买卖公司股票、也不建议他人买卖公司股票或通过其他方式牟取非法利益；

3、本人作为公司暂缓与豁免披露事项的知情人，有义务在获悉公司相关暂缓与豁免披露事项之日起，主动填写公司《信息披露暂缓或豁免事项内幕信息知情人登记备案表》并向公司战略投资与证券中心备案；

4、如因保密不当致使公司暂缓或豁免事项泄露，本人愿意承担相应的法律责任。

知情人（签名）：

年月日

公牛集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务审批登记表事项类别：□暂缓披露□豁免披露

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