公牛集团股份有限公司
董事会审计与风险委员会实施细则
（2025年
月修订）
目录
第一章总则 ...... 2
第二章人员组成 ...... 2
第三章职责权限 ...... 3
第四章决策程序 ...... 8
第五章议事规则 ...... 9
第六章附则 ...... 10
第一章总则第一条为完善公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，充分发挥董事会的职能作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司审计委员会工作指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会设立审计与风险委员会，并制定本实施细则。
第二条董事会审计与风险委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作、内部控制和风险管理工作。
第二章人员组成
第三条审计与风险委员会成员由三名董事组成，且应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名（包括一名专业会计人士）。
第四条审计与风险委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
审计与风险委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，由董事会批准产生。召集人由会计专业人士担任，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第五条审计与风险委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根据本实施细则第三条至第四条之规定补足委员人数。审计与风险委员会成员辞任导致其成员低于法定最低人数，
或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。第六条审计与风险委员会下设审计与风险管理联合办公室为日常办事机构，与公司审计部门合署办公，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章职责权限第七条审计与风险委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制和风险管理；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。
第八条审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
公司董事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会报告的，或者中介机构向董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。审计与风险委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第九条审计与风险委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计与风险委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计与风险委员会不得审议通过。
审计与风险委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计与风险委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十条审计与风险委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。
审计与风险委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
第十一条审计与风险委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计与风险委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计与风险委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十二条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险委员会的监督指导。审计与风险委员会参与对内部审计负责人的考核。
审计与风险委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索
等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系；
公司内部审计部门应当向审计与风险委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计与风险委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险委员会直接报告。
第十三条审计与风险委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计与风险委员会。检查发现公司存在如下违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计与风险委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计与风险委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十四条审计与风险委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计与风险委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。审计与风险委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。
第十六条公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计与风险委员会报告检查结果。
公司审计与风险委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第十七条公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计与风险委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。
第十八条为保障有效履行职责，审计与风险委员会有权根据法律法规、证券交易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计与风险委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。第十九条审计与风险委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
第二十条审计与风险委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险委员会的同意。临时股东会会议在审计与风险委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第二十一条审计与风险委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。
审计与风险委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计与风险委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
审计与风险委员会自行召集的股东会会议，由审计与风险委员会召集人主持。审计与风险委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与风险委员会成员共同推举的一名审计与风险委员会成员主持。
审计与风险委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计与风险委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第二十二条审计与风险委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章决策程序
第二十三条审计与风险管理联合办公室负责做好审计与风险委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告、内部控制评价报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）内部控制审计报告；
（七）公司风险管理制度及执行情况报告；
（八）其他相关事宜。
第二十四条审计与风险委员会会议对审计与风险管理联合办公室提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作评价；
（五）内部控制评价报告；
（六）其他相关事宜。
第五章议事规则第二十五条审计与风险委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次会议，临时会议由两名及以上委员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，会议召开前五天须通知全体委员。需要尽快召开临时会议的，经全体委员一致同意，临时会议的召开也可不受前述通知时限的限制。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。
审计与风险委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
公司原则上应当不迟于审计与风险委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
第二十六条独立董事应当亲自出席审计与风险委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名审计与风险委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计与风险委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第二十七条审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成员过半数通过。审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十八条审计与风险管理联合办公室成员可列席审计与风险委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第二十九条如有必要，审计与风险委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第三十条审计与风险委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第三十一条审计与风险委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议
的审计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限为至少十年。第三十二条审计与风险委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董事会。第三十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第三十四条审计与风险委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第六章附则第三十五条本实施细则自董事会决议通过之日起施行。第三十六条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
第三十七条本实施细则由公司董事会负责解释。
公牛集团股份有限公司二○二五年十月三十日