公牛集团股份有限公司

2025年第二次临时股东会

会议材料

2025年11月18日

目录

公牛集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议须知 ...... 1

公牛集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议议程 ...... 2议案一：关于取消监事会、变更注册资本及住所、修改经营范围并修订《公司章程》的议案 ...... 4

议案二：关于部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 ...... 25

议案三：关于变更回购股份用途并注销的议案 ...... 30

议案四：关于修订部分公司治理制度的议案 ...... 31

公牛集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、《公司股东会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、本公司战略投资与证券中心具体负责会议有关程序方面的事宜。

三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东要求在股东会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。

五、公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。

六、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》中网络投票的操作流程进行投票。

公牛集团股份有限公司二〇二五年十一月十八日

公牛集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议议程

一、会议召开基本情况

（一）会议召开时间：2025年11月18日（星期二）14点30分。

（二）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（三）会议地点：浙江省慈溪市观海卫镇工业园西区观附南路258号。

（四）参会人员：股东、股东代理人、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等。

（五）主持人：董事长阮立平先生。

二、会议议程：

（一）宣布会议开始；

（二）宣布到会股东人数和代表股份数，参会的嘉宾；

（三）现场推举两名股东代表和一名监事代表作为计票人和监票人；

（四）董事会秘书宣读股东会会议须知；

（五）宣读会议议案；

（六）股东及股东代理人提问和解答；

（七）股东对各项议案进行表决；

（八）股东代表、监事代表、律师负责计票、监票、汇总现场表决结果；

（九）宣读投票结果和决议；

（十）律师宣读股东会法律意见书；

（十一）宣布会议结束。

议案一：

公牛集团股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本及住所、修改经营范

围并修订《公司章程》的议案

各位股东：

一、取消监事会情况为确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计与风险委员会履行《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权。监事会取消后，公司《监事会议事规则》将予以废止。公司现任监事会成员将继续履职至公司股东会审议通过取消监事会及相关事项止。

二、变更注册资本情况公司2025年6月17日因部分激励对象离职失去激励计划的激励资格，对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计434,729股进行了回购注销处理，注销完成后，公司股份总数由1,809,022,417股变更为1,808,587,688股。具体内容详见公司2025年6月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-055）。公司于2025年10月30日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，公司拟对2024年度回购计划、2025年度回购计划回购专用证券账户中的63,890股用途进行变更，将“用于实施公司股权激励计划及员工持股计划”变更为“用于注销并减少注册资本”，该议案尚需提交股东会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更回购股份用途并

注销的公告》（公告编号：2025-081）。公司于2025年10月30日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于部分激励对象因离职已失去限制性股票激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计614,260股拟由公司回购注销。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-082）。

待前述股份注销事项实施完成后，公司股份总数将由1,808,587,688股变更为1,807,909,538股。公司注册资本相应变更为1,807,909,538元。

三、变更公司住所情况

因公司总部已搬迁至新建总部园区，基于经营发展需要，公司拟将住所由“浙江省慈溪市观海卫镇工业园东区”变更为“浙江省慈溪市观海卫镇工业园西区观附南路258号”。

四、修改经营范围情况

根据公司生产经营需要，拟增加公司经营范围，调整“一照多址”，具体如下：

五、根据法律法规、公司实际情况修订《公司章程》基于以上原因，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：

注：《公司章程》中其他条款还涉及部分表述、称谓的修改，如“监事会”、“监事”删除或者修改为“审计与风险委员会”、“审计委员会成员”，“股东大会”修改为“股东会”等，为阅读方便，不再逐一对照列示；此外，本次修订增减条款，《公司章程》条款序号将相应调整，以及非实质性修订内容，不再逐一列示，可详见《公司章程》披露全文。

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。并提请股东会授权公司董事长或其授权的其他人士办理本次变更涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。

上述修订后的注册资本、住所、经营范围以最终宁波市市场监督管理局登记为准，修订后的股本以中国证券登记结算有限公司登记为准。

请各位股东审议。

议案二：

公牛集团股份有限公司关于部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集

资金永久补充流动资金的议案

各位股东：

一、变更募集资金投资项目的概述根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准公牛集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕3001号），公司首次公开发行6,000万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为59.45元/股，募集资金总额为人民币3,567,000,000.00元，扣除各项新股发行费用后，实际募集资金净额为人民币3,503,208,500.00元。上述募集资金已于2020年1月22日存入募集资金专户，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年1月23日出具《公牛集团股份有限公司验资报告》（天健验〔2020〕13号）验证确认。

募集资金投资项目基本情况表

单位：万元币种：人民币

本次拟调整投资规模并结项的募投项目为“年产4.1亿套墙壁开关插座生产基地建设项目”，该项目为公司首次公开发行股票的募投项目，截至2025年9月30日，该募投项目募集资金使用情况如下：

单位：万元

二、募投项目调整投资规模、结项及募集资金节余情况

注：节余募集资金金额中包括理财及利息收益3,785.71万元。

三、调整募集资金投资项目、结项的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

公司原募集资金投资项目“年产4.1亿套墙壁开关插座生产基地建设项目”的实施主体为公牛集团股份有限公司及公司全资子公司宁波公牛电器有限公司（以下简称“宁波公牛”），项目拟投入金额和构成明细如下表：

项目计划总投资120,452.86万元，其中使用募集资金金额75,452.86万元。项目原定达产时间为2024年2月，经公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过，项目达产时间延期至2026年2月。

截止2025年9月30日，累计项目总投资金额为62,812.11万元，其中募集资金累计投入金额为58,310.39万元，募集资金投资进度为77.28%，自有资金累计投入金额为4,501.72万元。项目实际投入金额和构成明细如下表：

目前，项目已建成完整的生产厂房、五金、注塑、喷涂等生产线以及一部分组装生产线，但因为公司整体规划调整，取消了原计划建设的立体仓库，并考虑效率最大化原则，将玻璃和组装等生产线融于原有生产线建设及技改，公司生产规模可满足现阶段及未来一段时间内的发展规划，所以公司拟将“年产4.1亿套墙壁开关插座生产基地建设项目”原总投资金额和募集资金原计划投资金额调整至截止2025年9月30日的累计项目总投资金额和募集资金投资金额，并予以结项。

另外，未使用募集资金余额为20,928.18万元（含理财及利息收益，为截止2025年9月30日余额，实际金额以后续资金转出当日专户余额为准），存储于公司募集资金专用账户中，未来将用永久补充公司流动资金。建设已形成资产已投入日常生产经营。

（二）本次调整募投项目投资规模、结项的原因及具体情况

公司“年产4.1亿套墙壁开关插座生产基地建设项目”规划于2018年，目标为建设完整、先进的墙壁开关插座生产基地，有利于扩大公司生产规模、降本增效，提升核心竞争力，巩固公司的行业地位。在建设周期内，与墙壁开关插座关联度较高的中国房地产行业处于调整期，产品市场竞争有所加剧。公司本次调整募投项目投资规模是为了提高募集资金使用效率，更有效的使用募集资金而做出的调整，原项目的可行性未发生重大变化。

目前“年产4.1亿套墙壁开关插座生产基地建设项目”已完成建筑工程，并建成了五金、注塑、喷涂等生产线以及一部分组装生产线等核心工艺环节，项目已建成规模可满足现阶段及未来一段时间内的发展规划，本次调整投资规模主要因设备购置及安装工程方面减少投入，具体原因如下：

其一，产能优化升级减少了组装生产线投入。项目建设以来，公司在墙壁开关生产制造领域积累了成熟的制造体系和完善的工业配套，拥有较强工艺研发及创新能力，通过对原有组装生产线的优化升级，不断扩大产能规模，项目已建成的规模可满足公司现阶段及未来一段时间内的生产需要，因此不需要重复投入更多的组装生产线，减少产能冗余损失。

其二，公司因地制宜、因地施策，对部分辅助工序的投资项目进行了缩减调整。取消造价较高的立体仓库建设，改为与宁波公牛主厂区共同使用原有立体仓库，通过优化工艺流程和自动化程度，提高了原有立体仓库的使用效率，同时提高了公司整体的物流效率。同时，公司取消了玻璃工厂、地脚插工厂建设，通过对原有工厂技改升级和零部件外采，可满足生产工艺所需，避免了重复建设而造成浪费。

其三，设备国产替代及安装工程得到有效控制。在募投项目规划初期，出于生产工艺和产品质量的考虑，公司在最初的可研报告中对于注塑设备、五金冲压设备、喷涂生产设备、组装生产线等均按照配置好且价格较高的进口设备或者全自动化的国产设备金额进行预计。在建设期间，随着国产设备性能的提高，具有更高的经济效益，同时公司重新组织内外部人员，对各类工艺设备方案进行了反复的论证，不断优化自动化设备的投资规模，使公司在完成一定自动化程度的基础上，减少了设备投资规模。

四、节余募集资金的后续安排“年产4.1亿套墙壁开关插座生产基地建设项目”节余募集资金20,928.18万元（为截止2025年9月30日余额，实际金额以后续资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，后续用于公司日常生产经营活动和业务发展，并在上述资金转出专户后办理相关募集资金专用账户注销手续，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。

五、对公司的影响本次募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项是公司结合市场环境、实际经营情况及未来发展规划作出的合理决策，更好地满足生产经营需要，有利于提高募集资金的使用效益，不会对现有业务的开展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司长期发展规划。

请各位股东审议。

议案三：

公牛集团股份有限公司关于变更回购股份用途并注销的议案

各位股东：

一、本次变更回购股份用途并注销的原因及内容根据公司实际情况，为维护广大投资者利益，公司拟对公司2024年度、2025年度回购计划回购股份的用途进行变更。回购股份用途由“用于实施公司股权激励计划及员工持股计划”变更为“用于注销并减少注册资本”，即拟对2024年度回购计划回购专用证券账户（B883796594）中剩余73股，及2025年度回购计划回购专用证券账户（B887342216）中剩余63,817股，两个回购专用证券账户中合计剩余63,890股进行注销并相应减少公司的注册资本。

二、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响本次变更回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件。

公司董事会提请股东会授权公司经营管理层办理股份注销的相关手续。请各位股东审议。

议案四：

公牛集团股份有限公司关于修订部分公司治理制度的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟修订部分相关制度。

公司治理制度修订情况如下：

以上制度修订已经公司第三届董事会第十三次会议审议，现提交股东会审议。具体制度内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度。

请各位股东审议。