证券代码：603192证券简称：汇得科技公告编号：2025-053
上海汇得科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市流通的公告
重要内容提示：
?本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为739,800股。
本次股票上市流通总数为739,800股。?本次股票上市流通日期为2025年11月24日。
上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月17日召开了第四届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的相关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司董事会同意为符合条件的113名激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关手续，本次解除限售的限制性股票合计73.98万股，约占目前公司总股本的0.52%。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划已履行的决策程序
1、2024年9月10日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开了第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年9月11日至2024年9月20日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2024年9月21日公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2024年9月27日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2024年9月28日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年10月10日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、公司于2024年11月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票为248.70万股，激励对象人数为114人。具体情况详见公司于2024年
11月27日披露的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2024-035）。
6、2025年7月4日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司本次激励计划首次授予限制性股票的114名激励对象中，1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，公司拟对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共21,000股进行回购注销，回购价格6.90元/股。公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购专用证券账户，并于2025年9月2日在中国结算上海分公司办理完成上述限制性股票的回购过户手续。
7、2025年8月29日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予的议案》，鉴于公司已完成了2024年年度利润分配，公司董事会对本激励计划限制性股票的授予价格进行调整，由7.27元/股调整为6.90元/股。董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件均已满足，同意以2025年8月29日为预留部分限制性股票的授予日，向符合条件的30名激励对象授予限制性股票62.175万股，授予价格为6.90元/股。公司于2025年9月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的预留授予登记工作。
（二）历次限制性股票授予情况
| 授予批次 | 授予日期 | 授予登记日 | 授予价格（元） | 授予股票数量（万股） | 授予激励对象人数（人） | 授予后股票剩余数量（万股） |
| 首次授予 | 2024年10月10日 | 2024年11月22日 | 7.27 | 248.7 | 114 | 62.175 |
| 预留授予 | 2025年8月29日 | 2025年9月18日 | 6.9 | 62.175 | 30 | 0 |
注：1、首次授予限制性股票的114名激励对象中，1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，公司已对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共21,000股
进行了回购注销，回购注销后首次授予部分限制性股票数量为246.6万股。
（三）历次限制性股票解锁情况本次解除限售为本次激励计划首次授予部分第一次解除限售。
（四）本次解锁的董事会及薪酬与考核委员会的审议情况公司第四届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2024年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司董事会同意为符合条件的113名激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关手续，本次解除限售的限制性股票合计73.98万股，约占目前公司总股本的0.52%。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会薪酬与考核委员会认为：公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，激励对象符合条件，同意公司办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关手续。
二、本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予部分第一个限售期届满的说明
根据《公司2024年限制性股票激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 35% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 35% |
本次激励计划首次授予限制性股票的授予登记日为2024年11月22日，首次授予部分的第一个限售期于2025年11月21日届满（鉴于2025年11月22日、23日股市休市，本次股票上市流通日期为2025年11月24日）。
（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 解除限售条件是否达到解除限售条件的说明 | |||
| 1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | 董事会经过认真核查，认为公司未出现上述任一情形，满足解除限售条件。 | |||
| 2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | 董事会经过认真核查，认为激励对象未出现上述任一情形，满足解除限售条件。 | |||
| 注：上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司普通股股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度审计报告（报告文号：信会师报字[2025]第ZA11210号），公司2024年剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润为12,681.69万元，较2023年净利润增长98.54%，公 | |||
| 计划和员工持股计划（若有）在对应考核时间区间所涉及的股份支付费用数值对净利润的影响作为计算依据。 | 司层面业绩考核满足解除限售条件。 | ||||||
| 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照本激励计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达到解除限售条件的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。 | 首次授予部分激励对象中1名激励对象因离职不再符合解除限售条件；除已离职人员外，本次解除限售的113名激励对象中34名考核结果为“超出预期”、79名考核结果为“符合预期”，对应个人层面解除限售比例为100%，满足解除限售条件。不存在“低于预期”及“不合格”的激励对象。 | ||||||
综上所述，董事会认为《2024年限制性股票激励计划》规定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计113人，可申请解除限售的限制性股票数量为73.98万股。根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《2024年限制性股票激励计划》相关规定在相应可解除限售期内办理解除限售事宜。
（三）不符合解锁条件的激励对象说明
本次激励计划首次授予部分中1名激励对象已离职，公司已按照本次激励计划的规定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行了回购注销，具体情况详见公司于2025年8月29日披露的《汇得科技2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-039）。
三、本次可解除限售的激励对象和限制性股票数量情况
本次激励计划符合首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的激励对象共计113人，可申请解除限售的限制性股票数量为73.98万股，约占目前公司总股本的0.52%，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授限制性股票数量（万股） | 本次可解锁限制性股票数量（万股） | 本次解锁数量占已获授限制性股票比例 |
| 1 | 钱洪祥 | 董事，副总经理 | 4.10 | 1.23 | 30% |
| 2 | 范汉清 | 副总经理 | 3.10 | 0.93 | 30% |
| 3 | 邹文革 | 副总经理 | 3.60 | 1.08 | 30% |
| 4 | 顾伟夕 | 副总经理，财务总监 | 2.10 | 0.63 | 30% |
| 5 | 李兵 | 副总经理，董事会秘书 | 3.10 | 0.93 | 30% |
| 合计（5人） | 16.00 | 4.80 | 30% | ||
| 核心技术/业务/管理人员（共计107人） | 230.6 | 69.18 | 30% | ||
| 首次授予（合计113人） | 246.60 | 73.98 | 30% | ||
注：1、首次授予激励对象中钱洪祥、范汉清、邹文革、顾伟夕、李兵为公司董事或高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定执行。
2、上表不含公司已回购注销股份。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2025年11月24日；
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：739,800股；
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制董事、高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规的规定：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况本次解除限售后，公司股份变动情况如下：
单位：股
| 证券类别 | 本次变动前股数 | 本次变动股数 | 本次变动后股数 |
| 无限售流通股 | 138,666,667 | 739,800 | 139,406,467 |
| 限售流通股 | 3,087,750 | -739,800 | 2,347,950 |
| 合计 | 141,754,417 | 0 | 141,754,417 |
注：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、法律意见书的结论性意见
截至法律意见书出具日，公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海汇得科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《上海汇得科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售尚需依法履行信息披露义务。
特此公告。
上海汇得科技股份有限公司董事会
2025年11月18日