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东方证券股份有限公司关于上海汇得科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之

发行保荐书东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”“本保荐机构”或“保荐机构”）接受上海汇得科技股份有限公司的委托，担任其向特定对象发行A股股票的保荐机构。本保荐机构及本项目保荐代表人胡楠栋、石一鸣根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。如无特别说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与公司向特定对象发行A股股票募集说明书中的相同。

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目录

目录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介 ...... 3

二、发行人基本情况 ...... 3

三、保荐机构与发行人的利害关系及主要业务往来情况 ...... 7

四、保荐机构的内部审核程序和内核意见 ...... 8

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 10

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 11

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 11

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ...... 11

三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 ...... 12

四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 12

五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 13

六、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定 ...... 16

七、发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 ...... 18

八、关于发行人向特定对象发行A股股票项目中聘请第三方行为的专项核查意见 ...... 18

九、发行人存在的主要风险 ...... 19

十、保荐机构关于发行人发展前景的评价 ...... 23

十一、对本次证券发行的推荐意见 ...... 27

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况

胡楠栋：现任东方证券资深业务总监，保荐代表人，硕士学位，2015年开始从事投资银行业务，曾先后参与或负责神马电力IPO、菲利华非公开发行、纳思达非公开发行、电广传媒重大资产重组项目等，具有丰富的投资银行业务经验。

石一鸣：现任东方证券董事，保荐代表人，2008年开始从事投资银行业务，曾参与或负责项目包括神马电力IPO、菲利华IPO、中国一重IPO、菲利华非公开发行、浙报传媒重大资产重组等项目，拥有丰富的改制、重组、融资经验及项目沟通协调能力。

（二）项目协办人情况及保荐业务执业情况

董必成：现任东方证券董事，2011年开始从事投资银行业务，曾先后参与或负责项目包括上海亚虹IP0、汇得科技 IPO、上海凤凰重大资产重组等项目，具有丰富的投资银行业务经验。

（三）项目组其他成员

东方证券指定李鹏、曹积泰、陈飞宇、霍志诚、侯鑫泽和徐万里为项目组成员。

二、发行人基本情况

（一）公司概况

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注：2025年7月4日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，对激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共21,000股进行回购注销，本次回购注销完成后，发行人总股本由141,153,667股变更为141,132,667股。

（二）发行人股权结构

1、股本结构

截至2025年3月31日，公司的股本结构如下：

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2、发行人前十大股东情况

截至2025年3月31日，公司前十名股东持股数量和比例如下：

（三）发行人报告期现金分红及净资产变化情况

1、发行人最近三年现金分红情况

2、发行人报告期净资产变化情况

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（四）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、报告期内主要财务指标

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注：上述指标中2025年1-3月的财务指标未做年化处理上述指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债资产负债率（合并）=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司净资产÷期末股本总额应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款净额+期末应收账款净额）÷2］存货周转率=营业成本÷［（期初存货净额+期末存货净额）÷2］每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额销售毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入销售净利率=净利润/销售收入研发费用率=研发费用/营业收入

三、保荐机构与发行人的利害关系及主要业务往来情况

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

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（三）保荐机构的保荐代表人、项目组其他成员及其配偶，保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人，以及董事、监事、高级管理人员与发行人及其关联方不存在利害关系，也不存在妨碍其进行独立专业判断的情形，包括但不限于：

1、担任发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员；

2、担任发行人及其关联方的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；

3、直接或间接持有发行人股份；

4、担任发行人聘任的其他证券服务机构的负责人、专家顾问或者项目组成员；

5、与发行人及其关联方存在其他影响履行保荐职责的利害关系；或存在其他影响独立专业判断的情形；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或融资及其他业务往来等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系或利害关系。

综上，发行人及其关联方与保荐机构及其关联方之间不存在利害关系，保荐机构除担任本次向特定对象发行的保荐机构及主承销商外，与发行人不存在其他主要业务往来情况。

四、保荐机构的内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

1、项目组提出内核申请，由质量控制总部初审，并按规定会同内核总部进行现场核查、问核并验收工作底稿后，向内部总部提交；

2、内核总部收到内核申请材料后，在质量控制总部初审的基础上，对项目风险进行研判，并按规定召集内核会议审议；

3、在内核会议召开前，内部总部将内核材料以书面或电子邮件的形式发送给参会内核委员审核；

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4、内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各参会内核委员对内核材料进行充分审议并发表意见，内部总部负责内核会议的记录和整理工作及内核资料的归档和管理工作；

5、内部总部根据内核会议记录、内核委员意见等，整理形成内核反馈意见，反馈给项目组，项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复，并及时修改、完善申报材料。

（二）内核意见

本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内部审核部门对上海汇得科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。

2025年8月13日，本机构召开内核会议，各参会内核委员根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和中国证监会有关要求，对发行人主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面的内容进行了认真评审。参会内核委员经充分讨论，认为发行人符合向特定对象发行股票的各项条件，同意保荐发行人向特定对象发行股票申请并进行申报。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、遵守中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，东方证券对发行人进行了必要的尽职调查，并与发行人、发行人律师、发行人审计机构经过充分沟通后，认为：发行人经营独立、运行规范、经营业绩良好、内控有效，具备了《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的各项条件。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，项目实施后有助于促进发行人持续快速发展，为投资者带来相应回报。东方证券同意保荐上海汇得科技股份有限公司向特定对象发行A股股票。

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序

（一）董事会

2025年7月4日，公司召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东会授权董事会办理向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》和审议《关于提请召开公司2025年第一次临时股东会的议案》等与本次发行股票相关的议案。

（二）股东会

2025年7月21日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了与本次发行股票相关的议案，同意公司本次向特定对象发行A股股票，同时授权董

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事会全权办理与公司本次发行有关事宜。经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及中国证监会、上交所的相关规定。

本次向特定对象发行方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。

三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件

（一）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件

本次发行符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定根据《公司章程》、发行2025年第一次临时股东会关于本次发行的决议，本次发行股票种类均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利，且本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的规定。

（二）本次证券发行符合《公司法》第一百五十一条规定的

经核查，发行人2025年第一次临时股东会决议，该决议对新股种类及数额、定价原则、发行决议有效期等做出了决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

（一）本次证券发行符合《证券法》第九条的规定

发行人本次发行是向特定对象发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。

本次向特定对象发行股票发行对象符合《证券法》第九条的规定。

（二）本次证券发行符合《证券法》第十二条的规定

发行人本次向特定对象发行A股股票符合《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送上海证券交易所审核，最终需由中国证监会同意注册。

本次向特定对象发行股票发行对象符合《证券法》第十二条的规定。

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五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

按照《注册管理办法》的相关规定，东方证券对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下：

（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书、前次募集资金相关文件和工商登记文件、公司章程、年度报告等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门官方网站，取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部门针对发行人的证明文件。经保荐人核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行 A 股股票的预案文件、本次发行募集资金使用的可行性分析报告、董事会决议、股东会决议、募集说明书等

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相关文件。经核查，本保荐人认为：本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定，具体如下：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行 A 股股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，发行人本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查：

1、本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条的规定

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

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送股或转增股本：P1=P0/（1+n）派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+n)其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，n为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定

2、本次发行定价基准日及定价方式，符合《注册管理办法》第五十七条、第五十八条的规定本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行的定价基准日、定价方式符合《注册管理办法》第五十七条、第五十八条的规定。

3、本次向特定对象发行股票上市流通条件符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

保荐人查阅了本次发行的董事会决议、股东会决议及相关公告文件，以及相关主体出具的承诺，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

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发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（六）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。截至本发行保荐书出具日，钱建中、颜群夫妇为公司的实际控制人，两人合计控制97,500,000股，占公司总股本的69.08%。本次发行股票的数量为不超过（含）4,233.98万股。若按照上述发行数量上限发行，本次发行完成后，公司总股本增加至18,347.25万股，钱建中、颜群夫妇持有公司53.14%的股份，仍为公司之实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条之规定。综上，保荐人认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。

六、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定

（一）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定

截至2025年3月31日，公司可能涉及财务性投资的主要报表科目情况如下：

单位：万元

截至2025年3月31日，发行人不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%）的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。

（二）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定

发行人控股股东、实际控制人最近三年内不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者行政处罚的行为。

发行人最近三年内受到的行政处罚不属于重大违法行为，发行人不存在严重

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损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上所述，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定。

（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定

①本次向特定对象发行股票数量不超过42,339,800股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。

②本次发行董事会决议公告日为2025年7月4日，距离前次募集资金到位日2018年8月22日已超过18个月。

③本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者，拟募集资金总额为不超过58,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于江苏汇得新材料有限公司年产30.5万吨聚氨酯新材料项目。

公司专注于聚氨酯新材料的研发、生产、销售和技术服务，产品矩阵涵盖聚氨酯树脂（含无溶剂聚氨酯和水性聚氨酯）、聚氨酯胶、共聚酯等多元品类，对应的解决方案广泛应用于电子精密注塑、汽车工业制造、运动健康休闲、新能源等多个领域。本次资本运作项目产品不仅优化产品整体性能，改进生产工艺流程，形成了特有的技术壁垒，在面向中高端市场群体时，垂直领域推广具有更显著的市场拓展潜力及差异化的竞争优势。同时，公司通过强化资源配置，放大产业链协同效应，有助于持续推动业务可持续发展和价值提升。

综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定

本次发行拟募集资金总额为不超过58,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于江苏汇得新材料有限公司年产30.5万吨聚氨酯新材料项目，募集资金主要投向主业。发行人综合考虑现有资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，募集资金视同补充流动资金的金额不超过募集资金总额的 30%。本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五

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条的规定。

综上所述，本次募集资金使用用途符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。

七、发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经查询， 发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，保荐机构认为：发行人申请本次向特定对象发行符合《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。

八、关于发行人向特定对象发行A股股票项目中聘请第三方行为的专项核查意见

按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的规定，就发行人在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性，东方证券发表意见如下：

（一）保荐机构有偿聘请第三方的核查

经核查，上海汇得科技股份有限公司向特定对象发行A股股票项目中，东方证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求；

（二）发行人有偿聘请第三方的核查

经核查，发行人就本项目聘请了东方证券、上海市锦天城律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙），以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人还存在如下有偿聘请第三方行为：

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1、聘请南京苏发工程咨询有限公司编制募集资金投资项目可行性研究报告为充分论证募集资金投资项目的可行性、提高募集资金投资项目研究报告的准确性和完备性，公司聘请南京苏发工程咨询有限公司（以下简称“苏发工程”）作为编制募集资金投资项目可行性研究报告的咨询机构。苏发工程成立于 2008年，注册资本为500万元，主营业务为工程管理服务、规划设计管理、供应链管理服务、信息技术咨询服务和环保咨询服务等，法定代表人为王小龙，实际控制人为江苏省政府国有资产监督管理委员会。

2、聘请北京荣大科技股份有限公司提供申报材料制作支持服务为提高项目申报材料的效率和规范性，公司聘请北京荣大科技股份有限公司（以下简称“荣大科技”）提供本次申报的材料制作支持服务。荣大科技成立于2014 年，注册资本为 4,216.0114 万元，主营业务为申报文件制作及咨询、底稿整理咨询、投资项目及规划咨询等，法定代表人为韩起磊，实际控制人为周正荣、韩起磊。

3、聘请境外主体出具法律意见书

公司聘请境外主体张元洪律师行对发行人相关境外子公司在当地的经营情况出具法律意见书。张元洪律师行成立于2024年，主营业务为法律服务与法律咨询，负责人为张元洪。

4、聘请上海率捷管理咨询有限公司出具行业研究报告

公司就行业情况购买了上海率捷管理咨询有限公司撰写的公开的付费行业研究报告。

九、发行人存在的主要风险

通过尽职调查，保荐机构认为发行人在本次发行中面临如下主要风险：

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的风险因素

1、原材料价格波动风险

公司生产所用的主要原材料（MDI、AA和DMF）成本合计占公司主营业务

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成本约60%左右，该三类原材料定价受国际国内能源市场价格联动机制、全球供应链格局变化及贸易政策调整等多重因素的影响。若出现原料价格剧烈波动而公司未能通过产品定价策略优化、工艺改进及供应链协同管理等手段有效对冲成本压力，公司可能面临当期盈利水平受到重大影响的风险。

2、下游行业的景气度风险

公司主要产品革用聚氨酯是下游聚氨酯合成革行业的主要原料，聚氨酯合成革制品主要用于服装、鞋类、家具、装饰、汽车等领域，终端市场的需求变动受居民可支配收入水平、新型消费趋势及宏观经济周期的影响。若国内合成革用聚氨酯需求下降，公司将面临产品市场需求下降，对公司未来业务发展和经营业绩带来不利影响。

3、安全环保风险

公司属于化学原料和化学制品制造业，始终践行可持续发展理念，已构建涵盖ISO14001环境管理体系、ISO45001职业健康安全管理体系的全方位治理架构，现有生产经营主体均已经由环保部门环评核查合格。公司在生产过程中会有一定数量的废物排放，若处置不当，可能对环境造成一定影响。随着国家"双碳"战略深入推进及环保督察常态化，环保和清洁生产政策的要求日益提高，未来可能面临更严格的排放标准及能耗限额要求，公司可能需要持续增大环保投入，一定程度上会影响公司的经营业绩。

4、产业政策风险

随着国家高质量发展持续推动，将进一步促进低碳环保、清洁能源等行业的快速发展。鼓励行业内优势企业通过规模化、集约化经营，大力发展循环经济。公司现有产品完全符合国家产业政策对产业布局、装置规模与工艺、能源消耗、环境保护、安全生产等方面的要求，若未来产业政策在绿色制造转型、产能布局优化或技术准入标准等方面出现重大调整，可能对现有生产运营模式提出新挑战，从而给公司的生产经营带来风险。

5、核心技术人员流失及技术泄露风险

聚氨酯行业对生产厂家研发技术、制造工艺与技术服务都有较高要求，同时我国聚氨酯行业相对国外仍然处于成长期，人才竞争激烈，人才流动性较高。若

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公司未来无法构建有竞争力的多层次人才体系，在技术持续迭代的背景下，公司不能排除面临核心技术人员流失、技术泄露的可能性，从而降低公司的市场竞争力。

6、经营性现金流为负的风险

报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为5,732.90万元、23,911.57万元、2,791.44万元和-584.69万元。随着公司业务规模持续扩大，尽管公司建立了分级授信体系并动态跟踪客户履约能力，若出现未来经营业绩不及预期、客户回款周期延长等导致公司无法及时回笼资金，或偿债能力下降导致无法及时取得外部融资，公司面临一定的流动性风险，进而给公司生产经营带来不利影响。

7、国际贸易摩擦和关税风险

自2018年国际经贸争端加剧以来，中国企业在拓展海外市场过程中遭遇显著障碍，国际商业环境的不稳定性明显提升。2025年2月1日，美方宣布对中国输美商品上调10%关税；2025年3月4日，再度对中国商品实施额外10%征税措施；2025年4月2日，美方签发总统令要求对所有贸易国执行最低10%基准关税，并对特定地区（含中国大陆及港澳地区）实施34%的"反制性关税"等严苛措施；2025年5月12日，美方调整对华（含港澳地区）商品征收的34%关税政策，暂缓执行其中24%的税项，保留10%的基础性关税。鉴于美国征税措施持续动态调整，企业难以有效预判未来关税变动幅度。此类政策可能对全球经贸格局、经济走势及市场需求形成潜在冲击，进而制约企业的战略推进与运营表现。企业已启动针对性应对方案。若海外国家持续强化针对企业出口业务的限制性贸易政策，或将面临难以保持海外销售快速增长的压力，乃至出现经营绩效下降的可能性。

（二）募投项目相关风险可能导致本次发行失败或募集资金不足的风险因素

1、审批风险

本次向特定对象发行A股股票尚需取得上海证券交易所审核通过、中国证监会注册，能否取得相关主管部门的审核通过或注册，以及最终取得相关主管部门审核通过或注册的时间存在不确定性。

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2、发行风险

由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能否成功发行存在一定的不确定性。

3、股价波动风险

公司股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策、经济周期、通货膨胀、国际政治经济局势、股票市场的市场供求关系、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。由于上述多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资人带来投资风险。

4、摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增加。虽然本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募集资金投资项目效益实现需一定过程和时间，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标存在下降的风险，即期回报存在被摊薄的风险。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的风险因素

1、募投项目无法正常实施的风险

在募投项目实施及后续经营过程中，如发生市场环境、产业政策、竞争条件、原材料价格、产品价格等出现较大变化、技术快速更新换代及发生不可预见事项等情形，可能导致募集资金投资项目无法正常实施的风险。

2、募投项目无法达到预期效益的风险

本次募投项目的预计经济效益以已有产品过去及目前的价格水平、毛利率水平、成本费用率水平等为基础测算，但受未来产品市场竞争、原材料价格、客户需求等多重因素影响，本次发行募投项目可能存在新增产能消化不及预期，不能达到预期经济效益的风险。

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3、固定资产折旧费增加导致的利润下滑风险

本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将大幅增加。在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增大额折旧费和摊销费。如公司募集资金投资项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。

十、保荐机构关于发行人发展前景的评价

（一）行业发展前景

1、中国聚氨酯行业发展趋势

在过去二十年里，中国聚氨酯工业飞速成长，现为全球最大的聚氨酯原材料及制品生产中心。伴随全球消费者对健康、环保及生态要求的不断增强，以及对材料与制品质量和性能的更佳需求，加之国家产业政策的支持，该行业正迎来绿色变革浪潮，成为驱动其高质量发展的关键引擎。转型过程中，功能更强、性能更高且具备生态环保特性的聚氨酯产品应用占比持续提升，其在新能源汽车等领域的使用也在稳步拓展。

（1）市场规模增长

需求持续增长：随着我国经济的持续发展和人民生活水平的不断提高，聚氨酯产品的市场需求将持续增长。

应用领域拓展：聚氨酯产品的应用领域将不断拓展，从传统的建筑、汽车、家电、鞋服等领域，向新能源、航空航天、医疗等高端领域延伸。这将进一步扩大聚氨酯产品的市场需求，为行业发展提供新的增长点。

（2）产品结构优化

高端产品比例提高：随着市场需求的变化，聚氨酯产品的结构将不断优化，高端产品的比例将进一步提高。

绿色环保产品市场扩大：在环保政策的推动下，绿色环保型聚氨酯产品的市场需求将不断扩大。生物基、水性、无溶剂等环保型产品在聚氨酯行业中的比重将进一步提高。

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（3）出口市场扩大

国际市场需求增长：随着全球经济的复苏和新兴市场国家的发展，国际市场上对聚氨酯产品的需求将持续增长。同时我国劳动密集型企业向东南亚的不断转移，也将会带动我国聚氨酯制品的出口需求增长。出口产品结构优化：我国聚氨酯产品的出口结构将不断优化，一方面高端产品的出口比例将进一步提高，另一方面，随着产业转移的进程加深，东南亚对聚氨酯制品的需求将逐步向聚氨酯原材料的需求转变。

2、革用聚氨酯树脂行业发展现状及趋势

以聚氨酯树脂为原料制成的合成革产品在多个领域获得广泛应用，既覆盖了服装、箱包、鞋履、家具等成熟市场，也逐步拓展至汽车内饰部件、户外运动产品等新兴领域。

在服装、箱包、鞋履及家居用品等消费领域，随着大众生活品质的提升和各级政府消费刺激措施的实施，消费者购买行为正日益呈现出个性化和多元化的倾向。

在汽车内饰应用领域，伴随着新能源汽车市场的快速成长，新能源汽车对于汽车减重和空间规划等性能指标的要求日益提升。此种情况下，凭借聚氨酯树脂合成革优异的轻质特性，新能源汽车内饰相较传统燃油车更偏向选用聚氨酯树脂合成革，而非传统的PVC革或真皮材料。依托国家战略导向、产业政策支持、整车厂商对新能源车的投入创新、新能源汽车智能化进程以及消费者对新能源车认可度的持续上升等多重因素驱动，中国新能源汽车的生产与销售总量持续攀升，其需求也连年增长。

（二）发行人竞争优势

1、技术引领与市场驱动的双轨研发体系优势

公司采用前瞻性研发和市场应用性研发相结合的模式。一方面，公司通过前瞻性研发引导市场需求，持续重视新产品和新技术的开发和研究工作。公司作为国家第二批专精特新“小巨人”企业，基于省级技术研发中心和上海市专家工作站，通过持续引进高端研发人才、加大研发投入，建立了RDM系统，研发管理

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实现信息化、系统化，持续开展差异化、定制化产品开发：低温耐折高耐化学品汽车革、可吸纹发泡型无溶剂、水性汽车革面层树脂、生物基汽车革、半导体液晶屏抛光用、高回弹高定型电子包装用功能性树脂等新型聚氨酯树脂材料实现量产，未来将进一步丰富及优化公司产品结构、提升公司效益。

另一方面，市场应用性研发则解决生产工艺和产品应用的具体问题。公司通过强化市场分析和研究职能，通过积极参加国内外展会，客户沟通研讨等方式，加快开展研发成果与市场需求的有效对接，提高公司技术研发的成果转化，为公司挖掘和积淀新的收入和利润增长点。在此基础上，公司加强以市场需求为导向的环保型无溶剂系列聚氨酯树脂、水性聚氨酯、功能型聚氨酯树脂的持续开发；拓展基于生物基改性聚酯多元醇、胶黏剂用聚酯多元醇和环保型增塑剂的应用领域；开发切片料、共聚酯、聚碳酸酯等新型产品；完成新能源车电池包隔热缓冲垫一体化成型工艺；汽车内饰用环保胶粘剂（水性PU、PUR胶等）达成量产并稳定供货；在电子灌封胶、汽车玻璃密封胶、盖板密封粘结胶等产品领域也取得长足进展。

2、技术赋能全域营销能力，多维度构建市场护城河

公司坚持市场销售与研发协同，积极开展稳市场、增份额的营销策略。通过强有力的研发优势，持续的产品结构优化，大力推广客户差异化产品，快速响应客户需求的竞争优势，通过自有销售渠道挖掘客户痛点并传导至研发部门，在行业竞争加剧的背景下，积极拓展和巩固产品市场份额的销售策略，主动贴近市场，及时发现客户需求，保持了现有产品销量的稳定，同时较大提升了公司效益。

公司以合成革用聚氨酯业务为核心，在研发力量的支持下，积极拓展聚氨酯其他业务领域，通过持续提供高性能、稳定品质的产品，建立了良好的品牌和市场口碑。公司已建立覆盖国内外主要市场的营销服务网络，不仅在国内经济发达地区占据重要市场份额，同时在东南亚、南亚、中东、美洲等海外市场也稳步增长。

此外，公司高度重视客户需求，通过市场调研和客户反馈，不断改进产品和服务，提升客户满意度，建设和维护稳固的销售渠道。公司与众多客户建立了长期稳定的合作关系，形成了稳定的客户群体，确保了业务的持续增长。

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同时，公司销售团队保持长期稳定，专业化水平较高，能够快速响应客户需求，并及时反馈市场动态，确保公司产品和服务的竞争优势。

3、高效协同的组织框架与精益管控的管理体系，建立成本控制优势。

公司持续优化升级组织架构，构建集团管控下“1+N”多工厂矩阵制运行模式，坚持以市场为导向、以客户为中心，各条线高效协同，服务于业务发展，赋能高效运营。公司推动以产品为单元的内部独立核算事业部机制、建立工厂“多快好省”导向的生产成本管理；加大信息化系统的建设和优化：规范流程、充分授权、高效协同。在统一经营管理、属地工厂专业化低成本生产的有效运作基础上，促进公司践行“以市场为导向、以客户为中心、以研发为根本”的经营理念。

长效激励机制凝聚人才动能。公司在董事会薪酬与考核委员会的指导下实施了2024年股权激励计划，并完成了首次股份授予，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。

公司建设全链条数字化管理体系，以打造智能化工厂为目标，持续推进数字化转型。公司利用SAP-ERP、OA、MES、BATCH、HRM和RDM等管理系统，建立了一套科学、完整、有效的管理体系。这些系统帮助公司在原料选择、仓储管理、生产管控、成品检验、人力资源和技术研发等方面实现了高效管理，围绕物流、资金流、信息流开展全面业务数据化和指令电子化的建设，工业自动化在生产现场得到广泛推广。

公司还着重推进建设了精益化成本控制体系，通过优化供应链管理，确保原材料供应的稳定性和成本的可控性，同时利用信息系统和自动化措施，有效降低生产成本，保证产品性能和品质的稳定，为公司的持续盈利能力奠定了基础。

4、绿色智造与安全体系筑牢可持续发展优势

公司现有产品符合国家产业政策对产业布局、装置规模与工艺、能源消耗、环境保护、安全生产等方面的要求。在安全生产及环保治理上持续投入，提升安全环保的智能化水平，完善管理体系的建设：通过了ISO14001环境管理体系、ISO45001职业健康安全管理体系、ISO50001能源管理体系认证、IATF16949质

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量管理体系。作为上海市第一批和国家第五批绿色工厂，树立安全绿色意识、推进绿色生产、推进公司的可持续发展。

（三）公司主要竞争劣势

1、发展资金不足

为巩固行业领先地位并把握新兴市场机遇，企业需构建以技术驱动为核心的发展体系，进一步优化产品结构，提高产能。通过持续推动技术创新和产品研发升级，加速技术成果转化与产业化布局，同时强化前瞻性技术储备和现有技术体系的迭代优化，进一步在技术储备、产品升级、产能提升等方面做好布局。在此过程中，需同步推进高端人才梯队建设、营销网络效能提升及市场响应机制完善等战略举措。鉴于上述战略部署对资金需求的持续增长，企业拟通过定向增发等资本运作手段优化资本结构，为技术突破、产能升级及市场拓展提供资金保障，从而保持在高端产品领域的竞争优势并实现可持续发展目标。

2、原材料成本控制能力不足

汇得科技的主要原材料（如MDI、DMF，AA）依赖外部采购，受上游化工巨头价格波动影响更大。在行业内，部分竞争对手通过垂直整合产业链，自产部分原料如己二酸，可以进一步降低其革用聚氨酯的生产成本。

十一、对本次证券发行的推荐意见

综上所述，本保荐机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，认为：发行人经营独立、运行规范、经营业绩良好、内控有效，具备了《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的各项条件。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，项目实施后有助于促进发行人持续快速发展，为投资者带来相应回报。

因此，本保荐机构同意保荐上海汇得科技股份有限公司向特定对象发行A股股票。

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（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于上海汇得科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》签署页）

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保荐代表人专项授权书

兹授权我公司胡楠栋、石一鸣作为保荐代表人，按照有关法律、法规和规章的要求，负责上海汇得科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票项目的保荐工作。

法定代表人（签字）：

龚德雄

保荐代表人（签字）：

胡楠栋

石一鸣

东方证券股份有限公司

年 月 日