证券代码：603191证券简称：望变电气公告编号：2026-015

重庆望变电气（集团）股份有限公司关于向特定对象发行股票导致股东权益变动的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控

股股东之一的杨泽民先生或其控制的企业发行股票（以下简称“本次发行”），

本次发行将导致公司股本结构发生变化，且本次发行符合《上市公司收购管

理办法》第六十三条规定的可免于发出要约的条件，公司董事会同意提请股

东会批准同意杨泽民先生或其控制的企业及一致行动人免于发出要约。

?本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

?本次发行尚需经公司股东会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上

交所”）审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

同意注册后方可实施。本次发行能否经公司股东会审议通过，能否取得上交

所审核通过以及经中国证监会同意注册及最终审核通过、同意注册的时间均

存在不确定性。最终发行股票数量可能因监管政策变化或根据审核及/或发

行注册文件的要求予以调整，亦存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风

险。

一、本次权益变动基本情况公司于2026年2月6日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等涉及本次发行事项的相关议案。

根据发行方案，公司拟向控股股东之一的杨泽民先生或其控制的企业发行股票19,493,177股，不超过本次发行前公司总股本的30%，若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行股票数量将相应调整。

本次发行的发行对象杨泽民先生或其控制的企业以现金方式认购公司本次发行的股票。

本次发行前，公司总股本为332,353,407股，杨泽民先生、秦惠兰女士、杨耀先生、杨秦女士分别直接持有公司52,618,391股、40,841,700股、18,000,050股和18,015,000股股票，合计持股比例为38.96%，为公司实际控制人。其中，杨泽民先生、秦惠兰女士系夫妻关系，为公司的控股股东。公司实际控制人及其一致行动人杨厚群女士合计持有公司131,744,985股股票，合计持股比例为

39.64%。

本次发行完成后，公司实际控制人及其一致行动人持有公司股份比例将提升至42.98%，公司的控股股东和实际控制人均不会发生变更。

二、认购对象基本情况

本次发行对象系公司控股股东之一的杨泽民先生或其控制的企业，杨泽民先生的基本情况如下：

（一）基本情况

杨泽民，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：51022119670201****。1967年出生，EMBA。1983年3月至1984年11月，在长寿县制糖厂担任业务员；1984年12月至1985年7月，在长寿养鸡场担任团支部书记、车间主任；1985年8月至1993年12月，在重庆市长寿长江变压器厂担任车间主任、销售主管；

1994年8月至2009年11月，在重庆望江变压器厂担任厂长；2009年11月至2014年12月，在重庆望江变压器厂有限公司担任执行董事、总经理；2014年12月至今，在公司担任董事长、总经理，全面统筹公司战略及经营管理工作。

（二）最近五年主要任职情况

截至本公告披露之日，杨泽民先生最近五年主要任职情况如下：

（三）对外投资的主要企业

截至本公告披露之日，除本公司及下属子公司外，杨泽民先生控制的其他主要企业情况如下：

（四）最近五年受行政处罚刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本公告披露之日，杨泽民先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（五）本次发行完成后同业竞争与关联交易情况

本次发行募集资金在扣除相关发行费用后拟用于补充流动资金。本次发行不会导致上市公司与控股股东、实际控制人之间新增同业竞争或者潜在的同业竞争，

本次发行不会对上市公司的关联关系产生影响，上市公司不会因本次发行新增与控股股东、实际控制人之间的持续性关联交易。

（六）本次向特定对象发行股份预案披露前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况除拟认购本次公司向特定对象发行股票外，本次向特定对象发行股份预案披露前24个月内，杨泽民先生与上市公司及其子公司之间不存在重大关联交易情况。

（七）本次认购资金来源杨泽民先生或其控制的企业本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。杨泽民先生就其或其控制的企业参与本次发行的资金来源作出承诺：

“1、认购人参与认购本次发行的资金，全部为认购人自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；

2、认购人不存在对外募集、代持、结构化安排等情形；

3、认购人不存在直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，亦不存在发行人直接或通过其他利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

4、认购人本次认购的股份不存在法律法规规定禁止持股的情形，不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；不存在不当利益输送的情形。”

三、《附条件生效的股份认购协议》主要内容

公司已与杨泽民先生签署了《附条件生效的股份认购协议》，合同主要内容包括认购方式、认购价格、认购款项支付、认购金额、认购数量、滚存未分配利润安排、认购股份的锁定期、协议的生效条件和生效时间等，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

四、所涉及后续事项

（一）根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约……”。

本次发行前，公司实际控制人杨泽民先生、秦惠兰女士、杨耀先生、杨秦女士分别直接持有公司52,618,391股、40,841,700股、18,000,050股和18,015,000股股票，合计持股比例为38.96%，公司实际控制人及其一致行动人杨厚群女士合计持有公司131,744,985股股票，合计持股比例为39.64%。本次发行股票的数量为19,493,177股，本次发行完成后，公司实际控制人及其一致行动人持有公司股份比例将提升至42.98%。鉴于杨泽民先生已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其或其控制的企业在本次发行中认购的股份，公司董事会同意提请股东会批准同意杨泽民先生或其控制的企业及一致行动人免于发出要约。

（二）本次发行尚需经公司股东会审议通过、上交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。本次发行能否经公司股东会审议通过，能否取得上交所审核通过以及经中国证监会同意注册及最终审核通过、同意注册的时间均存在不确定性。

（三）本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

（四）公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。

特此公告。

重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

2026年2月7日