股票代码：603191 股票简称：望变电气 地点：上海证券交易所

中信证券股份有限公司

关于重庆望变电气（集团）股份有限公司终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销相关股票并调整回购价格

相关事项

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二五年十二月

目 录

一、释义 ...... 2

二、声明 ...... 3

三、基本假设 ...... 4

四、本次限制性股票回购注销及价格调整事项履行的审批程序 ...... 5

五、本次限制性股票回购注销及价格调整情况 ...... 6

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据 ...... 6

（二）本次回购注销的相关人员、数量 ...... 7

（三）本次回购的价格调整 ...... 7

（四）本次回购的资金总额及来源 ...... 8

六、本次回购注销后的股本变化 ...... 8

七、独立财务顾问意见 ...... 8

一、释义

除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义：

二、声明

除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由望变电气提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对望变电气股东是否公平、合理，对公司股东权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对望变电气的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读望变电气公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对望变电气全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、考核办法、董事会、股东大会决议、最近三年及一期的财务报告等，并和上市公司相关人员进行了充分有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票回购注销及回购价格调整事项履行的审批程序

本次终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销相关股票并调整回购价格相关事项已履行必要的审批程序：

1、2024年1月18日，公司召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024年1月22日至2024年1月31日，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。经监事会核查，截至公示期满，未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。2024年2月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-011）。

3、2024年2月6日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年2月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕消息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查公告》（公告编号：2024-012）。

4、2024年3月5日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司

2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

5、2025年1月20日，公司分别召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对授予预留部分限制性股票事项发表了同意意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2025年4月24日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的2024年限制性股票激励计划限制性股票814,000股，并将回购价格调整为7.94元/股。董事会薪酬与考核委员会及监事会对回购注销部分限制性股票并调整回购价格发表了核查意见。

7、2025年12月9日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票并调整回购价格的议案》，同意公司终止实施2024年限制性股票激励计划，同意回购已授予未解锁限制性股票共计2,316,000股，并将回购价格调整为7.89元/股，同意注销2024年限制性股票激励计划已授予未解锁的2,316,000股及未授予的70,000股合计2,386,000股股票。

五、本次限制性股票回购注销及价格调整情况

（一）本次回购注销股票的原因

鉴于当前市场宏观环境变化，以及公司战略迭代与升级，本次限制性股票激励计划不能匹配当前公司发展需要，难以达到核心员工工作目标与公司发展需要相统一的预期激励目的与效果。综合考虑多方因素，公司决定终止实施2024年限制性股票激励计划，并回购本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，与2024年限制性股票激励计划未授予部分股票一并注销。同时与2024年限制性股票激励计划相关的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

1、已授予尚未解除限售的股票数量

根据公司2024年限制性股票激励计划草案及公司《关于2024年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2024-029）和《关于2024年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2025-011），本次回购注销的部分股票系公司2024年限制性股票激励计划第二期和第三期及预留的已授予未解除限售涉及86名激励对象合计2,316,000股股票。

2、激励对象放弃认购未授予的数量

根据公司《关于2024年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：

2024-029）和《关于2024年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：

2025-011），有4名激励对象因个人原因自愿放弃其认购获授的部分或全部共计70,000股限制性股票，该部分股票系未授予无需回购但需注销的股票。

上述需回购限制性股票为2,316,000股，需注销股票为2,386,000股。

（三）本次回购的价格调整

根据公司第四届董事会第五次会议、2023年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除届时回购专用证券账户上的股份数量为基数，于2024年7月2日向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），不进行资本公积金转增股本和送红股。

根据公司第四届董事会第十二次会议、2024年年度股东会审议通过的《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除届时回购专用证券账户上的股份数量、2024年限制性股票激励计划未满足解除限售条件的股份数量及回购因原激励对象离职而不符合激励条件的股份数量为基数，于2025年6月24日向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不进行资本公积金转增股本和送红股。

根据《2024年股权激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股

或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整”。根据上述回购价格调整的原则，本次回购注销股票的回购价格调整为P＝P0-V=8.09-0.15-0.05=7.89元/股。

（四）本次回购的资金总额及来源

公司将以自有资金回购上述已获授但尚未解锁的限制性股票，支付回购总金额预计为18,273,240元。

六、本次回购注销后的股本变化

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

七、独立财务顾问意见

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销相关股票并调整回购价格相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交股东会审议；公司本次终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销相关股票并调整回购价格相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

（以下无正文）