中信证券股份有限公司关于重庆望变电气（集团）股份有限公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补

流及注销募集资金专户的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“望变电气”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对望变电气首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补流及注销募集资金专户事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准重庆望变电气（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕490号），公司向社会公众公开发行股份人民币普通股（A股）股票83,291,852股，发行价为每股人民币11.86元，共计募集资金987,841,364.72元，扣除承销和保荐费用103,415,094.34元及上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用29,864,470.38元后，公司本次募集资金净额为854,561,800.00元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字〔2022〕000143号）。

（二）募集资金专户存储情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《重庆望变电气（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

募集资金账户及三方监管协议的签署情况如下：

截至2025年11月30日，公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：万元

注：截止2025年11月30日，募集资金专户金额为1.00万元；同时为提高募集资金使用效率，其余募集资金存放于募集资金专户的虚拟账户中，用于协定存款现金管理中，截止2025年11月30日募集资金专户的虚拟账户金额为4,915.36万元，该虚拟账户隶属募集资金专户子账户，随取随用不存在募集资金管理风险。

二、募集资金投资项目的基本情况

截至2025年11月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资情况如下：

单位：万元

注1：低铁损高磁感硅钢铁心智能制造项目的实际累计投入金额大于承诺投入金额，系募集资金账户存续

期间产生的利息收入及现金管理收益注2：智控设备及金属制品智能工厂建设项目（一期）的实际累计投入金额大于承诺投入金额，系从智能成套电气设备产业基地建设项目、110kV及以下节能型变压器智能化工厂技改项目和研发中心及信息化建设项目转入节余募集资金9,281.94万元。

三、本次结项募投项目募集资金节余情况

（一）本次结项募投项目资金结余基本情况

截至2025年11月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目已全部实施完毕，达到预定可使用状态，拟整体结项。

截至2025年11月30日，公司募集资金专户余额为4,916.36万元（包含累计收到的银行存款利息扣除手续费等的净额及理财收益），该余额均为“智控设备及金属制品智能工厂建设项目（一期）”项目的节余资金。截至2025年11月30日该项目尚有待支付合同尾款2,551.53万元（主要为未达到支付条件的质保金等），扣除该部分款项后，预计节余资金为2,364.83万元。

（二）节余资金形成的主要原因

公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）已达到预定可使用状态，现拟办理结项。截至2025年11月30日，募投项目形成节余资金，主要原因如下：

在募投项目实施过程中，公司严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司内部《募集资金管理制度》的规定，秉持合理、节约、高效的原则，在保障项目质量和有效控制实施风险的前提下，通过加强各环节费用的控制与监督、优化资源配置与管理流程，有效降低了项目的整体建设成本与费用，从而形成了资金节余。

为提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项目正常建设和募集资金安全的前提下，公司对暂时闲置的募集资金进行了现金管理，获得了一定的理财收益。

同时，募集资金在专户存放期间也产生了利息收入（扣除相关手续费后的净额）。上述收益共同增加了募集资金专户余额，形成了节余资金。

（三）节余资金的使用计划及对公司的影响

鉴于本次募投项目已达到预定可使用状态，截至2025年11月30日项目尚有待支付合同尾款人民币2,551.53万元（主要为未达到支付条件的质保金等），该部分款项支付周期较长。

为切实提高募集资金使用效率，优化资源配置，公司拟将本项目结项，并将截至2025年11月30日的节余募集资金4,916.36万元（包括利息及理财收益）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

对于上述待支付的合同尾款及质保金，公司承诺：在未来满足支付条件时，将严格按照相关合同约定，使用自有资金及时进行支付。

本次将节余募集资金永久补充流动资金，有利于满足公司业务发展对营运资金的需求，提高资金使用效率，降低财务成本，符合公司及全体股东的整体利益。该事项符合《上市公司监管指引第2号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情形。

四、注销募集资金专户

本次拟注销募集资金专户如下：

单位：万元

注：截止2025年11月30日，募集资金专户金额为1.00万元；同时为提高募集资金使用效率，其余募集资金存放于募集资金专户的虚拟账户中，用于协定存款现金管理中，截止2025年11月30日募集资金专户的虚拟账户金额为4,915.36万元，该虚拟账户隶属募集资金专户子账户，随取随用不存在募集资金管理风险

实际金额以相关募集资金专户于资金转出当日银行结息后的余额为准。

五、审议程序及相关意见

公司于2025年12月9日召开第四届董事会审计委员会第十次会议和第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补流及注销募集资金专户的的议案》，同意将首次公开发行股票募投项目全部结项，同意注销募集资金专户，并将截至2025年11月30日的项目节余募集资金 4,916.36万元（含扣除手续费后的利息收入、现金管理收益等，实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。

六、保荐机构意见

保荐机构认为：公司本次首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补流及注销募集资金专户事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司审计委员会及董事会审议通过。公司本次首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补流及注销募集资金专户是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，有利于合理优化配置资源，提高募集资金的使用效率，符合公司经营的实际情况和长期发展战略。

综上，保荐机构对公司本次首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补流及注销募集资金专户事项无异议。

（以下无正文）