证券代码：603191证券简称：望变电气公告编号：2025-055
重庆望变电气（集团）股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“望变电气”）第四届董事会第十五次会议通知于2025年12月4日以邮件的方式发出，会议于2025年12月9日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯方式出席7人），公司董事长杨泽民先生主持本次董事会会议，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件及《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》
公司董事会同意取消监事会及监事设置，由董事会审计委员会行使监事会的相关职权，《监事会议事规则》相应废止，股东会审议通过后，第四届监事会监事职务自然免除。
在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司第四届监事会仍将严格按
照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行职责，维护公司和全体股东利益。公司董事会同意对《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》中的部分条款进行修订，修订后的《公司章程》及其附件自公司股东会审议通过后生效，原《公司章程》及其附件相应废止。相关内容详见2025年12月11日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关于取消监事会暨修订<公司章程>及修订、制定和废止部分治理制度的公告》（公告编号：2025-057）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。该议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
（二）逐项审议《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》为进一步规范公司运作，促进公司持续健康稳定发展，公司拟按照现行的《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及公司的实际情况，制定、修订了公司部分治理制度。具体情况如下：
1审议关于修订《董事会审计委员会工作细则》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。2审议关于修订《董事会提名委员会工作细则》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。3审议关于修订《董事会战略发展委员会工作细则》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。4审议关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。5审议关于修订《独立董事专门会议工作制度》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。6审议关于修订《独立董事工作制度》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。7审议关于修订《总经理工作细则》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。8审议关于修订《董事会秘书工作制度》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。9审议关于修订《防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金制度》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。10审议关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。11审议关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。12审议关于制定《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。13审议关于修订《远期结售汇业务内部控制制度》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。14审议关于修订《关联交易决策制度》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。15审议关于修订《对外投资管理办法》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。16审议关于修订《对外担保管理制度》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。17审议关于修订《募集资金管理制度》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。18审议关于修订《投资者关系管理制度》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。19审议关于修订《股东会网络投票实施细则》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。20审议关于修订《信息披露管理制度》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。21审议关于修订《自愿信息披露管理制度》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。22审议关于修订《信息披露暂缓与豁免事项管理制度》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。23审议关于制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。24审议关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。25审议关于修订《舆情管理制度》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。26审议关于修订《会计师事务所选聘制度》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
上述制度中的《独立董事工作制度》《防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《关联交易决策制
度》《对外投资管理办法》《对外担保管理制度》《募集资金使用管理制度》《股东会网络投票实施细则》《信息披露管理制度》尚需提交股东会审议通过后方可生效。
相关制度内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站上的相关文件。该议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
（三）审议通过《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补流及注销募集资金专户的议案》
相关内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站上的《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补流及注销募集资金专户的公告》（公告编号：2025-058）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。该议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
（四）审议通过《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销相关股票并调整回购价格的议案》
相关内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站上的《关于终止实施2024年限制性股票激励计划暨回购注销相关股票并调整回购价格的公告》（公告编号：2025-059）。
关联董事杨林、胡守天、王海波和付康回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于注销公司已回购未使用股票的议案》
相关内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站上的《关于注
销公司已回购未使用股票的公告》（公告编号：2025-060）。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于2026年度财务预算报告的议案》董事会同意公司2026年财务预算报告。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。该议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
（七）审议通过《关于预计2026年度向银行等金融机构申请综合授信额度及为子公司提供融资担保额度的议案》
相关内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站上的《关于预计2026年度向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-061）和《关于预计2026年度为子公司提供融资担保额度的公告》（公告编号：2025-062）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
该议案已经公司第四届董事会战略委员会第五次会议、第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
（八）审议通过《关于预计2026年度日常关联交易的议案》
相关内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站上的《关于预计2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-063）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
该议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议和第四届董事会独立董事专门委员会第四次会议审议通过。
（九）审议通过《关于预计2026年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
相关内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站上的《关于预计2026年度使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-064）表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。该议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
（十）审议通过《关于预计2026年度开展外汇套期保值业务的议案》
相关内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站上的《关于预计2026年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2025-065）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
该议案已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
（十一）审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》
相关内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站上的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-066）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会
2025年12月11日