重庆望变电气（集团）股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公

司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。第二条本制度适用由公司股东会选举的董事、由职工代表大会选举的职工

董事、由公司董事会聘任的高级管理人员。第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；

（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；

（四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；

（五）坚持激励和约束并重的原则。

第二章管理机构第四条公司股东会负责审议董事薪酬考核制度和薪酬方案，公司董事会负

责审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案。第五条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高

级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

第三章薪酬的构成与标准

第六条公司董事薪酬

（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，按月支付，津贴

数额由公司股东会审议决定，独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。

（二）非独立董事：在公司担任具体职务的董事，其薪酬按照其在

公司担任的经营管理职务进行考核发放；经股东会批准，公司可另行向在公司担任具体职务的董事发放董事职务津贴。第七条高级管理人员薪酬

公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、

市场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬，按月发放；

（二）绩效薪酬：根据公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度

经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果统算兑付，按年发放。第八条董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化相应地调整，

以适应公司进一步的发展需要。薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬

数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降

低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况，若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者

亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因；

（四）公司组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。第九条经公司董事会审批，公司可以临时地对专门事项设立专项奖励或惩

罚，作为对董事、高级管理人员的薪酬补充。

第四章薪酬的支付第十条公司非独立董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。

独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按月发放。第十一条董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司

的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余

部分发放给个人。第十二条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支

付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员

一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价

应当依据经审计的财务数据开展。第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，

按公司绩效管理制度相关政策执行及发放。

第五章其他管理

第十四条非独立董事以及高级管理人员应与公司签订劳动合同或聘用合同。第十五条公司对非独立董事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工作

不力、管理失职、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的，公司视损失大小和责任轻重，给予通报批评、经济处罚、处分或者解聘职务等处罚。第十六条董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、

资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第十七条本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规定

和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。第十八条本制度由董事会负责解释。第十九条本制度经公司股东会审议通过后生效。

重庆望变电气（集团）股份有限公司

二〇二五年十二月