证券代码:603187证券简称:海容冷链公告编号：2025-050

青岛海容商用冷链股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象

授予限制性股票的公告

重要内容提示：

?限制性股票授予日：2025年10月9日?限制性股票授予数量：

405.4216万股根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《青岛海容商用冷链股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定以及公司2025年第二次临时股东会的授权，青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认为本激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，公司于2025年10月9日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本激励计划的授予日为2025年10月9日。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025年9月12日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、关于《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案，并同意提交董事会审议。

2、2025年9月19日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了关于《公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、关于《公司2025年限

制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3、2025年9月20日至2025年9月29日，公司将本激励计划拟激励对象名单及职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2025年9月30日，公司披露了《青岛海容商用冷链股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2025年10月9日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了关于《公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、关于《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《青岛海容商用冷链股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2025年10月9日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并同意提交董事会审议。

6、2025年10月9日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《管理办法》以及本激励计划相关文件的规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2025年10月9日，满足授予条件的具体情况如下：

1、公司未发生如下任一情形：

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(4)法律法规规定不得实行股权激励的；

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已成就。

（三）董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，本次激励计划的授予日、激励对象均符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。董事会薪酬与考核委员会同意以2025年10月9日为授予日，以7.37元/股的价格向符合条件的149名激励对象授予405.4216万股限制性股票。

（四）本次限制性股票的授予情况

1、授予日：2025年10月9日。

2、授予数量：405.4216万股。

3、授予人数：149人，包括公司（含全资子公司）核心骨干员工。

4、授予价格：7.37元/股。

5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股。

6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

(1)本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

(2)本激励计划的限售期和解除限售安排本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。

激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票及在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票，由公司将按本计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

7、解除限售的业绩考核要求

(1)公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：（1）上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润”指经审计后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及/或员工持股计划所涉及的当年度股份支付费用影响作为计算依据，下同；

（2）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

(2)激励对象个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“合格”、“不合格”三个等级，分别对应解除限售比例如下表所示：

个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优良、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期限制性股票计划解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购注销。

、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。

二、关于本次授予权益情况与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

公司本次向激励对象授出权益与公司2025年第二次临时股东会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

三、董事会薪酬与考核委员会对授予日激励对象名单的核实情况

董事会薪酬与考核委员会对公司2025年限制性股票激励计划授予日激励对象名单进行了核查，并发表如下核查意见：

1、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律法规、规范性文件、公司制度等相关规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中不包含独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件；

2、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意以2025年10月9日为授予日，以

7.37元/股的价格向符合条件的149名激励对象授予405.4216万股限制性股票。

四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

公司董事、高级管理人员未参与本次激励计划。

五、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第

号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。

董事会已确定本激励计划的授予日为2025年

月

日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：

说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

七、法律意见书的结论性意见

上海君澜律师事务所出具的法律意见书认为：根据公司股东会的授权，截至法律意见书出具之日，公司本次授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次授予人数、数量、价格及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

八、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：

截至报告出具日，公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划的授予日、授予价格、授予对象及授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

特此公告。

青岛海容商用冷链股份有限公司

董事会2025年10月10日