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证券代码：603187证券简称：海容冷链公告编号：2025-043

青岛海容商用冷链股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：

?股权激励方式：限制性股票?股份来源：青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）从二级市场回购的公司A股普通股股票。

?股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《青岛海容商用冷链股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”或“本激励计划”）拟授予的限制性股票总量不超过

405.4216万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额38,641.6107万股的1.0492%，不设置预留权益。

一、公司基本情况

（一）公司简介公司名称：青岛海容商用冷链股份有限公司注册地址：青岛市黄岛区隐珠山路1817号法定代表人：邵伟注册资本：

38,641.6107万元成立日期：

2006年

月

日上市日期：

2018年

月

日主营业务：商用冷链设备的研发、生产、销售及服务。

（二）近三年主要业绩情况

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（三）公司董事会、高级管理人员的构成根据《公司章程》，公司董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名；公司高级管理人员共有四名。

二、股权激励计划目的为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

截至本激励计划草案公告日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划尚在实施。公司于2021年

月

日以

37.79元/股的价格向

名激励对象首次授予

345.3271万份股票期权，以

18.69元/股的价格向

名激励对象首次授予

345.3271万股限制性股票，于2021年

月

日以

44.01元/股的价格向

名激

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励对象预留授予

13.4148万份股票期权，以

22.01元/股的价格向

名激励对象预留授予

13.4148万股限制性股票。首次及预留授予的限制性股票均已完成解除限售，首次授予的股票期权行权期已结束，预留授予的股票期权第三批次尚处于行权期。

本激励计划与正在实施的2021年股票期权与限制性股票激励计划均为公司长期激励体系的重要组成部分，但两者相互独立，不存在其他关系。

三、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式本计划采用限制性股票的激励方式。

（二）标的股票来源本计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。公司回购股票的情况如下：

公司于2023年

月

日，召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。2023年

月

日，公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。本次回购股份方案的主要内容如下：回购的股份拟用于实施员工持股计划及/或股权激励，回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过人民币

元/股（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过

个月。具体情况详见公司2023年

月

日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告》（公告编号：

2023-054）。2024年

月

日，公司完成股份回购，已实际回购公司股份4,054,216股，占公司目前总股本的比例为

1.0492%，回购成交的最高价为

16.60元/股，最低价为

9.75元/股，回购均价

13.88元/股，累计已支付的总金额为人民币56,290,049.95元（不含印花税、佣金等交易费用）。2024年

月

日，公司披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：

2024-072）。本次回购股份使用的资金均为公司自有资金，本次股份回购方案的实施不会对公司经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展产生重大影响。本次回购

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实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。

四、限制性股票激励计划拟授出的权益数量本激励计划拟向激励对象授予

405.4216万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额38,641.6107万股的

1.0492%，不设置预留权益。截至本计划草案公告日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划尚在有效期内，首次及预留授予的限制性股票均已完成解除限售，首次及预留授予的股票期权合计实际授予

357.7037万份，经2022年度权益分派后，股票期权数量调整为

500.7852万份，加上本次激励计划拟授予的

405.4216万股限制性股票，合计

906.2068万份权益，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的

2.3452%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的1%。

五、限制性股票激励计划激励对象范围及分配

（一）激励对象的确定依据

、激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

、激励对象确定的职务依据本激励计划激励对象均为公告本激励计划时在公司（含全资子公司）任职的核心骨干员工。激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。

（二）激励对象的范围

、本激励计划拟授予激励对象

人，约占公司截至2024年

月

日员工总数1,827人的

8.16%，均为公告本激励计划时在公司（含全资子公司）任职的核心骨干员工。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上

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股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的所有被激励对象均在上市公司或其全资子公司任职，已与上市公司或其全资子公司签署劳动合同、领取薪酬。

、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

（

）最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；（

）最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（

）最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（

）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（

）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（

）中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象的核实

、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于

天。

、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前

日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

（四）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票分配至激励对象的情况如下表所示：

注：1、上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的10%。

、本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其

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配偶、父母、子女。

、核心骨干人员的具体姓名请投资者关注交易所网站披露内容。

、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃部分/全部获授权益的，由董事会对其授予数量做相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额直接调减或在其他激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司股本总额的1%。

六、限制性股票的授予价格及确定方法

（一）限制性股票的授予价格本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股

7.37元，即满足授予条件后，激励对象可以每股

7.37元的价格购买公司限制性股票。

（二）限制性股票的授予价格的确定方法本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

、本激励计划草案公告前

个交易日公司股票交易均价（前

个交易日股票交易总额/前

个交易日股票交易总量）每股

14.72元的50%，为每股

7.36元；

、本激励计划草案公告前

个交易日公司股票交易均价（前

个交易日股票交易总额/前

个交易日股票交易总量）每股

12.68元的50%，为每股

6.34元。

七、限制性股票激励计划的相关时间安排

（一）本计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过

个月。

（二）本计划的授予日授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后

日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在

日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起

个月内不得再次审议股权激励计划，但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入在

日期限之内。上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

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、公司年度报告、半年度报告公告前

日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前

日起算，至公告前

日；

、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前

日内；

、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》等的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的授予日将根据最新规定相应调整。

（三）本计划的限售期本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起

个月、

个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。

（四）本计划的解除限售安排本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票及在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票，由公司将按本计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利、股份

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拆细而取得的股份，应与限制性股票同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期及解除限售比例与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，对应的该等股份将一并回购。

（五）本计划的禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

个月内卖出，或者在卖出后

个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让等有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、本计划的授予条件与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

、公司未发生如下任一情形：

（

）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（

）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（

）上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

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利润分配的情形；（

）法律法规规定不得实行股权激励的；（

）中国证监会认定的其他情形。

、激励对象未发生如下任一情形：

（

）最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；（

）最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（

）最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（

）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（

）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（

）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

、公司未发生如下任一情形：

（

）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（

）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（

）上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（

）法律法规规定不得实行股权激励的；（

）中国证监会认定的其他情形。

、激励对象未发生如下任一情形：

（

）最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；（

）最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（

）最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（

）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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（

）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（

）中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第

条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。某一激励对象发生上述第

条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

、公司层面业绩考核要求本激励计划的解除限售考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：（

）上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润”指经审计后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及/或员工持股计划所涉及的当年度股份支付费用影响作为计算依据，下同；（

）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

、激励对象个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“合格”、“不合格”三个等级，分别对应解除限售比例如下表所示：

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个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优良、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期限制性股票计划解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（三）考核指标的科学性和合理性说明公司本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。在公司层面业绩考核指标方面，综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行业特点等影响因素，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一为目标，选取核心财务指标营业收入或净利润作为业绩考核指标。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障，同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。净利润指标则能够真实反映公司的盈利能力提升和成长性。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本激励计划设定了以2024年营业收入为基数，2025年、2026年营业收入较2024年营业收入增长率分别不低于10%、21%或以2024年净利润为基数，2025年、2026年净利润较2024年净利润增长率分别不低于10%、21%的考核指标，该指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

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九、限制性股票的调整方法、程序

（一）限制性股票数量的调整方法若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q

×（

＋n）其中：

Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

、配股Q＝Q

×P

×（

＋n）÷（P

＋P

×n）其中：

Q

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

、缩股Q＝Q

×n其中：

Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即

股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

、增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P

÷（

＋n）其中：

P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

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、配股P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×（

＋n）]其中：

P

为调整前的授予价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

、缩股P＝P

÷n其中：

P

为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

、派息P＝P

-V其中：

P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于

。

、增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票数量、授予价格的调整程序当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

十、限制性股票激励计划的实施程序

（一）本计划的生效程序

、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交董事会审议。

、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。

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、董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司将聘请律师对本激励计划出具法律意见书。

、公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于

天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前

日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前

个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。

、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的

以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售等。

（二）限制性股票的授予程序

、股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

、公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

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、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

、股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在

日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在

日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起

个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在

日内）。

、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。

、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（四）本计划的变更程序

、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

（

）导致提前解除限售的情形；（

）降低授予价格的情形。

、董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持

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续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。

、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（五）本计划的终止程序

、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。

、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十一、公司及激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原

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因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

、公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

、公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

、法律法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

、在解除限售前，限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

、法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十二、公司及激励对象发生异动的处理

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（一）公司发生异动的处理

、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但对出现下列情形负有个人责任的激励对象除外。

（

）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（

）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（

）上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（

）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（

）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

、公司发生合并、分立等情形当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起

个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

、公司控制权发生变更当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起

个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）激励对象个人情况发生变化

、激励对象发生职务变更（

）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司全资子公司内任职的，其获授的限制性股票仍然按照职务变更前本计划规定的程序进行。但若出现降职或免职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限

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制性股票按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予限制性股票数量与调整后差额部分由公司按照授予价格回购注销。（

）若激励对象担任独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

（

）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

、激励对象离职（

）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。（

）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

、激励对象退休激励对象退休的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

、激励对象因丧失劳动能力（

）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬与考核委员会决定其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

（

）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（

）激励对象若因执行职务而身故的，由董事会薪酬与考核委员会决定其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身

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故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成上述限制性股票不能办理继承或相关登记并给激励对象或其继承人造成损失的，公司不承担责任，该等不能办理继承或相关登记的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

（

）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

、激励对象所在子公司发生控制权变更激励对象在公司全资子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

、激励对象资格发生变化激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。（

）最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；（

）最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（

）最近

个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（

）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（

）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（

）中国证监会认定的其他情形。

、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生

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之日起

日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十三、会计处理方法与业绩影响测算按照《企业会计准则第

号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

、授予日根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积，同时，就回购义务确认负债。

、限售期内的每个资产负债表日根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

、解除限售日在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

、限制性股票公允价值及确定方法根据《企业会计准则第

号——股份支付》及《企业会计准则第

号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司授予

405.4216万股限制性股票应确认的总费用预计为3,020.3909万元，前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的限售期，在相应的年度内按每次解除限售比例分摊，同时增加资本公积。假设授予日为2025年

月中旬，则2025年-2027年限制性股票成本摊销情况测算见下表：

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说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

特此公告。

青岛海容商用冷链股份有限公司

董事会2025年9月20日