浙江华正新材料股份有限公司 关于2026 年度向特定对象发行A 股股票 摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华正新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2026 年3 月20 日召 开第五届董事会第二十三次会议,审议通过了关于公司2026 年度向特定对象发 行A 股股票(以下简称“本次发行”)的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》(国办发〔2013〕110 号)《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》(国发〔2014〕17 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31 号)等文件的规 定,为保护中小投资者合法权益,公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进 行了分析,并结合实际情况提出了填补回报措施,相关主体对填补回报措施得到 切实履行作出了承诺,具体内容如下:
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
(一)主要假设和前提条件
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响进行分析,提请投资者特别关注:以下假设条件不代表对公司未来经营情况及 趋势的判断,亦不构成盈利预测,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不 承担赔偿责任,本次发行方案和实际发行完成时间以最终获得相应全部行政许可 的情况为准。具体假设如下:
1、假设本次发行于2026 年9 月末完成(上述时间仅用于计算本次向特定对 象发行摊薄即期回报对每股收益的影响,最终以经中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)同意注册的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为 准);
2、假设本次发行最终募集资金总额为人民币120,000.00 万元(不考虑发行 费用影响);
3、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币120,000.00 万元(不 考虑发行费用)并假设发行价为58.11 元/股(即假设以2026 年2 月28 日为定价 基准日,定价基准日前20 个交易日均价的80%为58.11 元/股),向特定对象发 行股票数量为20,650,490 股,本次向特定对象发行完成后公司总股本将由发行前 的156,790,518 股增至177,441,008 股(不考虑其他因素(如资本公积转增股本、 股权激励、股票回购注销等)对本公司股本总额的影响);
4、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国 内金融证券市场未发生重大不利变化;
5、公司2025 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分别 为27,671.34 万元和6,567.08 万元。假设2026 年度扣除非经常性损益前、后归属 于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算: (1)与2025 年度持平; (2)较2025 年度增加10%; (3)较2025 年度下降10%;
6、未考虑募集资金到账后,对公司业务经营、财务状况(如财务费用、投 资收益)等产生的影响;
7、假设公司2026 年度不存在除本次发行以外,其他公积金转增股本、股票 股利分配、股份回购等对股份数量有影响的事项;
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。在预 测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素 对净资产的影响。
(二)对公司主要财务指标的影响
基于上述假设,本次发行对公司主要财务指标的影响如下:
| 项目 | 2025 年度 /2025.12.31 | 2026 年度 /2026.12.31- 本次发行前( E ) | 2026 年度 /2026.12.31- 本次发行后( E ) |
| 总股本(股) | 142,024,838 | 156,790,518 | 177,441,008 |
| 项目 | 2025 年度 /2025.12.31 | 2026 年度 /2026.12.31- 本次发行前( E ) | 2026 年度 /2026.12.31- 本次发行后( E ) |
| 本次募集资金总额(万 元) | 120,000.00 | | |
| 本次发行股份数量(股) | | | 20,650,490 |
| 假设一: 2026 年归属于母公司普通股股东的净利润及归属于母公司普通股股东的扣除非经 常性损益的净利润分别较 2025 年无变化 | | | |
| 归属于母公司普通股股 东的净利润(万元) | 27,671.34 | 27,671.34 | 27,671.34 |
| 归属于母公司普通股股 东的扣除非经常性损益 的净利润(万元) | 6,567.08 | 6,567.08 | 6,567.08 |
| 基本每股收益(元 / 股) | 1.95 | 1.79 | 1.73 |
| 稀释每股收益(元 / 股) | 1.90 | 1.79 | 1.73 |
| 扣除非经常性损益后基 本每股收益(元 / 股) | 0.46 | 0.42 | 0.41 |
| 扣除非经常性损益后稀 释每股收益(元 / 股) | 0.46 | 0.42 | 0.41 |
| 假设二: 2026 年归属于母公司普通股股东的净利润及归属于母公司普通股股东的扣除非经 常性损益的净利润分别较 2025 年增长 10% | | | |
| 归属于母公司普通股股 东的净利润(万元) | 27,671.34 | 30,438.48 | 30,438.48 |
| 归属于母公司普通股股 东的扣除非经常性损益 的净利润(万元) | 6,567.08 | 7,223.79 | 7,223.79 |
| 基本每股收益(元 / 股) | 1.95 | 1.97 | 1.91 |
| 稀释每股收益(元 / 股) | 1.90 | 1.97 | 1.91 |
| 扣除非经常性损益后基 本每股收益(元 / 股) | 0.46 | 0.47 | 0.45 |
| 扣除非经常性损益后稀 释每股收益(元 / 股) | 0.46 | 0.47 | 0.45 |
| 假设三: 2026 年归属于母公司普通股股东的净利润及归属于母公司普通股股东的扣除非经 常性损益的净利润较 2025 年下降 10% | | | |
| 归属于母公司普通股股 东的净利润(万元) | 27,671.34 | 24,904.21 | 24,904.21 |
| 归属于母公司普通股股 东的扣除非经常性损益 的净利润(万元) | 6,567.08 | 5,910.37 | 5,910.37 |
| 基本每股收益(元 / 股) | 1.95 | 1.61 | 1.56 |
| 稀释每股收益(元 / 股) | 1.90 | 1.61 | 1.56 |
| 项目 | 2025 年度 /2025.12.31 | 2026 年度 /2026.12.31- 本次发行前( E ) | 2026 年度 /2026.12.31- 本次发行后( E ) |
| 扣除非经常性损益后基 本每股收益(元 / 股) | 0.46 | 0.38 | 0.37 |
| 扣除非经常性损益后稀 释每股收益(元 / 股) | 0.46 | 0.38 | 0.37 |
注:基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号--净资产收 益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
(三)关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后,公司股本数量和资产规模将会有一定幅度的增加,有助于 公司增强资本实力,扩大业务规模,提升公司的市场竞争力和抗风险能力,促进 公司持续高质量发展,并为股东提供稳定回报。由于募集资金从投入到产生效益 需要一定的时间周期,公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务, 在公司总股本增加的情况下,可能导致短期内公司的每股收益出现一定幅度的下 降,即公司本次发行后即期回报存在被摊薄的风险。此外,若前述分析的假设条 件或公司经营发生重大变化,也可能导致公司的每股收益被摊薄,从而降低公司 的股东回报
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投 资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务关系
本次发行募集资金总额预计为不超过人民币120,000.00 万元,扣除发行费用 后的募集资金净额拟投资于以下项目:
单位:万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金投资金额 |
| 1 | 年产 1200 万张高等级覆铜板 项目 | 100,401.00 | 100,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | | 120,401.00 | 120,000.00 |
本次发行募集资金投资项目与公司的业务经营、技术水平、管理能力相适应。 该募投项目围绕公司主营业务,顺应高频高速覆铜板领域的发展趋势,有助于巩 固并增强公司在高端市场的核心竞争力,符合公司整体战略发展的需要。
(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面,公司管理团队、生产团队及技术团队均具备深厚的行业背景与丰 富的管理经验,上述团队长期深耕覆铜板相关领域,积累了丰富的覆铜板行业生 产、管理实践经验。公司高度重视人才的选育留用,基于战略需求不断完善员工 培育体系,加强人才梯队建设,能够充分激发员工的创新活力。公司管理团队、 生产团队及技术团队持续围绕高频高速材料、半导体封装材料等前沿领域开展技 术攻关、产业化落地,核心人员稳定,为本次“年产1200 万张高等级覆铜板项 目”的落地实施提供了坚实的人才支撑。
技术方面,公司已建立完善的研发体系,形成产学研深度融合的创新能力。 依托国家企业技术中心平台和IPD 管理体系,公司积极捕捉材料行业的市场机 遇,在高等级覆铜板、高导热胶膜、CBF 积层绝缘膜、锂电池用铝塑膜、特种 复合材料等领域形成技术优势。此外,公司联合产业链上下游,以及相关高校、 科研院所积极开展产学研合作,开展材料的技术与工艺研究,在基础研究、原物 料国产化和专有化方面构建了自身的核心能力,核心技术能力可充分匹配本次募 投项目的技术研发与量产要求。截至2025 年末,公司牵头、参与国家及行业标 准化工作,共参与35 项标准的制定,其中国际标准3 项、国家标准16 项、行业 标准5 项、团体标准11 项。
市场方面,公司在覆铜板领域积累了优质的客户资源与良好的市场信誉,与 PCB 行业前100 强企业中的大部分客户建立了长期稳定的业务关系,战略合作 客户比重稳步提升。公司产品广泛服务于5G 通信、AI 算力服务器、汽车电子等 领域,在高速覆铜板方面,公司产品紧跟市场技术需求,已获得国内头部终端认 证,在高频覆铜板方面,公司不断提升和巩固已有市场份额,在现有产品基础上 加快对低损耗、高导热、低CTE 高频材料的研发速度,并加大新产品市场拓展 力度。公司集中优质资源全方位服务战略客户,通过持续的技术服务与产品迭代 增强客户黏性,为本次募投项目新增产能的消化提供了较为确定的市场渠道。
综上,公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的 各项条件,募集资金到位后,公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件,符合国家产业政策导 向,本次发行募集资金用于建设“年产1200 万张高等级覆铜板项目”和补充流
动资金,有利于进一步增强公司的竞争力,符合公司及全体股东的利益,具有充 分的必要性和合理性。本次发行的必要性和合理性详见《浙江华正新材料股份有 限公司2026 年度向特定对象发行A 股股票预案》之“第二节董事会关于本次 募集资金使用的可行性分析”相关内容。
四、本次发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用,有效防范股东即期回报被摊薄的风险,公司 拟采取以下措施,合理运用本次募集资金,进一步提升公司经营效益,充分保护 公司股东特别是中小股东的利益,注重中长期股东价值回报:
(一)强化资金管控,保证募集资金合法合规使用
为规范募集资金的管理和使用,根据《上市公司募集资金监管规则》《上海 证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定,公司制定了《浙江 华正新材料股份有限公司募集资金管理制度》,对募集资金的存放、使用、变更、 使用管理与监督等进行了明确规定,充分保障投资者的合法权益。本次发行募集 资金到位后,公司将结合实际情况,坚持稳健原则,保证募集资金合法合规使用, 提高募集资金使用效率,推动各项业务稳健发展。
(二)完善公司治理结构,为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求,持 续完善公司治理结构,构建权责清晰、运转高效的治理体系,保障股东依法充分 行使各项权利,确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权, 作出科学决策,支持独立董事有效履职,维护公司整体利益及中小股东合法权益。 同时,充分发挥审计委员会对董事、高管及公司财务的监督职能,强化内部控制 体系,为公司的规范运作与可持续发展提供坚实制度保障。
(三)聚焦主营业务发展,加快推进募集资金投资项目实施
公司始终以覆铜板为核心主业,近年来在高等级覆铜板、高导热胶膜、CBF 积层绝缘膜、锂电池用铝塑膜、特种复合材料等形成了技术优势,本次募集资金 扣除发行费用后拟用于“年产1200 万张高等级覆铜板项目”和补充流动资金。 本次募集资金投资项目的实施,有助于深化主营业务发展,扩大核心产能规模, 完善产业链布局,增强公司核心竞争力。本次向特定对象发行募集资金到位后, 公司将加快推进募集资金投资项目实施,争取早日实现预期收益。
(四)保障股东利益,严格执行利润分配政策
公司高度重视保护股东合法权益,在《公司章程》中明确了利润分配政策, 符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3 号--上市公司现金分红》 等规定的要求。公司制定了股东回报规划,便于投资者形成持续稳定的回报预期。 本次发行完成后,公司将严格遵守相关法律法规、《公司章程》及股东回报规划 的规定,结合自身经营情况与发展规划,在符合条件的情况下实施利润分配,努 力提升股东回报水平。
五、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公司本次发行 摊薄即期回报采取填补措施的承诺
(一)公司全体董事、高级管理人员的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益,保障公司填补被摊薄即期回报措施能够 得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员承诺如下:
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不 采用其他方式损害公司利益;
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
4、本人承诺由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩;
5、本人承诺拟公布的公司股权激励(如有)的行权条件与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩;
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完成前,若中国证 券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作 出另行规定或提出其他要求的,且上述承诺不能满足该等规定时,本人承诺届时 将按照最新规定出具补充承诺;
7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺,若违反该等承 诺并给公司或者股东造成损失的,愿意依法承担相应的补偿责任。”
(二)公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人对 公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺:
“1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司的经营管理活动,不侵占上市公 司的利益。
2、自本承诺函出具日至上市公司本次发行实施完毕前,若中国证监会作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证 监会该等规定时,本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充 承诺。
3、本人/本企业承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人/ 本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人/本企业违反该等承诺 并给上市公司或者投资者造成损失的,本人/本企业愿意依法承担相应补偿责 任。”
特此公告。
浙江华正新材料股份有限公司董事会
2026 年3 月24 日