超颖电子电路股份有限公司

信息披露管理制度

二〇二五年十一月

超颖电子电路股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则第一条为规范超颖电子电路股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第

号——业务办理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——信息披露事务管理》等相关法律、法规、规范性文件和《超颖电子电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务。信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第三条公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第四条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。

第五条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。

公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。

第六条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。

第七条公司及相关信息披露义务人应当在法律法规、规范性文件规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。

第二章信息披露一般要求第八条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告、临时报告等。第九条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所地、证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规及上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规定编制公告并披露，并按照规定提供相关材料供上交所查验；不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当披露的临时报告义务。在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

前款所述公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第十条公司公告文件应当在上交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体对外披露，公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，法律法规或者上交所另有规定的除外。

公司及相关信息披露义务人应当保证披露的信息内容与向上交所提交的公告材料内容一致。公司披露的公告内容与提供给上交所的材料内容不一致的，应当立即向上交所报告并及时更正。

第十一条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。

第十二条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资者决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化，

有可能影响投资者决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。

公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第十三条信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定以及《超颖电子电路股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的要求。

第十四条公司和信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十五条公司控股子公司及控制的其他主体发生的本制度所述重大事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，视同公司发生的重大事项，适用相关规定。

公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

法律法规或者上交所另有规定的，从其规定。

第三章信息披露的内容及披露标准

第一节定期报告

第十六条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第十七条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第十八条公司应当向上交所预约定期报告的披露时间，并按照上交所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的，应当提前5个交易日向上交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，上交所视情形决定是否予以调整。

第十九条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东（包括间接控股股东，下同）情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会、上交所规定的其他事项。

第二十条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会、上交所规定的其他事项。

第二十一条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第二十二条年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

第二十三条年度报告中的财务会计报告应当经具符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

（二）根据中国证监会或者上交所有关规定应当进行审计的其他情形。公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上交所另有规定的除外。第二十四条公司聘请的为其提供财务会计报告审计、净资产验证及其他相关服务的会计师事所应当符合《证券法》的规定。第二十五条公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时向上交所报送并提交下列文件：

（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；

（二）审计报告（如适用）；

（三）董事会决议；

（四）董事和高级管理人员的书面确认意见；

（五）按上交所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；

（六）上交所要求的其他文件。第二十六条按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，公司在报送定期报告的同时，应当向上交所提交下列文件：

（一）董事会对该审计意见涉及事项所做的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；

（三）中国证监会和上交所要求的其他文件。

第二十七条公司出现本制度第二十六条所述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露经纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。公司未及时披露、采取措施消除相关事项及其影响的，上交所将对其采取监管措施或者予以纪律处分，或者报中国证监会调查处理。

第二十八条公司应当认真对待上交所对其定期报告的事后审查意见，按期回复上交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。

第二十九条公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务信息的按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。

第三十条公司未在规定期限内披露定期报告，或者因财务会计报告存在重

大会计差错或者虚假记载被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票及其衍生品种按照《上市规则》第八章的有关规定进行停牌与复牌。

第三十一条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二节业绩预告与业绩快报

第三十二条公司应当严格按照上交所相关业务规则合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告、业绩快报及修正公告，不得使用夸大、模糊或者误导性陈述，不得利用该等信息不当影响公司证券及其衍生品种的交易价格。

第三十三条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（三）净利润实现扭亏为盈；

（四）期末净资产为负值；

（五）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；

（六）上交所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。

公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照本条第一款第（二）项的规定披露相应业绩预告：

（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元；

（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元。

公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。

第三十四条公司披露业绩预告后，公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露修正公告。

第三十五条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：

（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；

（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；

（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。

出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。

第三十六条公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。

第三节临时报告

第三十七条发生包括但不仅限于下列情形之一的可能对公司的证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和上交所报送临时报告，并予以公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十八条公司变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十九条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉该重大事件发生时；

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第四十条公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。

第四十一条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者

变化情况、可能产生的影响。

第四十二条公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。

第四十三条公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露具体情况及其影响：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务、未能清偿到期重大债务的违约情况或发生大额赔偿责任；

（三）重大债券到期未获清偿；

（四）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

（五）计提大额资产减值准备；

（六）公司决定解散或者被有权机关责令关闭；

（七）公司出现股东权益为负值；

（八）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未计提足额坏账准备；

（九）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%；

（十）主要银行账户被查封、冻结；

（十一）主要或全部业务陷入停顿；

（十二）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、董事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十三）公司或者其控股股东、董事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十四）公司的控股股东、董事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十五）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十七）发生重大环境、生产及产品安全事故；

（十八）收到相关政府部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定通

知；

（十九）不当使用科学技术、违反科学伦理；

（二十）其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件；

（二十一）上交所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。

第四十四条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东等发生重大变化的，信息披露义务人应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十五条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。

公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并及时披露。

公司控股股东及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第四十六条公司股东发生以下事件时，应当主动告知董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东、间接控股股东，其持有公司股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，相关股东应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、间接控股股东不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第四十七条公司向特定对象发行股票时，控股股东和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十八条董事会会议

（一）公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括所

有提案均被否决的董事会决议）报送上交所备案。董事会决议应经与会董事签字确认。上交所要求提供董事会会议记录的，公司应按上交所要求提供。

（二）董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者《上市规则》所述重大事项的，公司应及时披露；董事会决议涉及上交所认为有必要披露的其他事项的，公司也应及时披露。

（三）董事会决议涉及重大事项的，需要按照中国证监会有关规定或者上交所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

第四十九条股东会会议

（一）召集人应在年度股东会召开20日前或者临时股东会召开15日前，以公告方式向股东发出股东会通知。股东会通知中应当列明会议召开的时间、地点、会议期限、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。召集人还应当同时在上交所网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。

（二）召集人应当在股东会结束当日向上交所申请办理股东会决议公告相关事宜。上交所要求提供股东会会议记录的，召集人应当按要求提供。

（三）发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。

（四）股东会召开前股东提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发布股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。

（五）股东自行召集股东会时，应当在发出股东会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送上交所。在股东会决议披露前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10％。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。

（六）股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召集人应当立即向上交所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法律意见书（如要求）。

（七）公司及其股东、董事和高级管理人员等在股东会上不得透露、泄露未公开的重大事项。

第五十条公司及公司间接控股股东、股东、关联方、董事、高级管理人员、

收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第四章信息传递、审核及披露程序第五十一条董事会应当按照中国证监会和上交所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制工作，确保公司按时披露定期报告。第五十二条公司定期报告的编制、审议、披露程序：

（一）总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）审计委员会对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（三）董事会秘书负责送达董事审阅；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第五十三条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明。

第五十四条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第五十五条临时公告的草拟、审核、通报、发布程序

（一）由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核；

（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请董事会、股东会审批；经审批后，由董事会秘书负责信息披露；

（三）临时公告应当及时通报董事和高级管理人员。

第五十六条重大信息报告、传递、审核、披露程序

（一）董事、高级管理人员、公司各部门及下属公司负责人知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。

前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长（或经董事长授权的总经理）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。

（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交上交所审核，并在审核通过后在上交所的网站及符合中国证监会规定条件的媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第五十七条公司信息发布应当遵循以下流程：

（一）董事会办公室制作信息披露文件；

（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；

（三）董事会秘书将信息披露文件报送上交所审核登记；

（四）在上交所的网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行公告；

（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送主管证监局，并置备于公司住所、公司办公地址供社会公众查阅；

（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。

第五十八条董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织董事会办公室起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。

第五十九条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。

第六十条当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，包括但不限于公司股东、间接控股股东、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

第五章信息披露事务管理职责第一节信息披露事务管理部门及其负责人职责

第六十一条董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书是公司信息披露的第一责任人，负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

证券事务代表协助董事会秘书完成信息披露的相关事项。除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他相关人员，非经董事会书面授权并遵守相关法律、法规、规范性文件的有关规定，不得对外发布公司未披露信息。

第六十二条董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，负责公司的信息披露事务。

第二节董事和董事会、高级管理人员和其他相关人员的职责

第六十三条除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他相关人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，董事会和公司经营层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第六十四条董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料。

第六十五条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第六十六条高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第六十七条公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第六十八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、间接控股股东应当及时向董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第六十九条通过受托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者间接控股股东，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第七十条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第三节董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度

第七十一条董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。

第七十二条董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。

第七十三条董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于10年。

第七十四条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，董事会办公室负责提供。

第六章信息保密

第七十五条在内幕信息依法披露前，任何机构和个人不得非法获取、提供、

传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。任何机构和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第七十六条内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

第七十七条公司及各下属公司应在员工入职时与其签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司及各下属公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。公司及各下属公司应对内幕信息知情人员严格按照《超颖电子电路股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，进行登记备案管理。

第七十八条公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门的负责人为各部门保密工作的第一责任人，下属子公司的负责人为该公司保密工作的第一责任人。

第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第七十九条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第八十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按《超颖电子电路股份有限公司内部审计制度》规定执行。

第八章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度

第八十一条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第八十二条董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

第八十三条特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由董事会办公室统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，避免特定对象有机会获取未公开重大信息。

第八十四条公司控股股东、董事、高级管理人员及其他员工在接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加调研。

参与活动的相关人员不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以已公开披露信息和未公开非重大信息作为交流内容；否则，公司应当立即公开披露该未公开重大信息。

公司应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，参加调研的人员和董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。公司应当将上述记录、现场录音、演示文稿、向对方提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管。

公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告上交所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。

第八十五条公司与调研机构及个人进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求调研机构及个人出具单位证明和身份证等资料，并要求其签署承诺书。

第八十六条公司应当建立接受调研的事后核查程序，明确未公开重大信息被泄露的应对措施和处理流程，要求调研机构及个人将基于交流沟通形成的投资价值分析报告、新闻稿等报告或者文件，在对外发布或者使用前知会公司。

公司在核实中发现前款所述文件存在错误、误导性记载的，应当要求其改正，对方拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说明；发现前述文件涉及未公开重大信息的，应当立即向上交所报告并公告，同时要求调研机构及个人在公司正式公告前不得对外泄露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第九章公司部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度

第八十七条公司各部门及下属公司的负责人为本部门或本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。

公司各部门负责人和下属公司负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或本公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会办公室或董事会秘书。

参股公司的信息披露事务管理和报告参照适用前两款的规定。

第八十八条公司部门和下属公司的负责人应当配合董事会秘书开展信息披露的相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供便利。公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露。董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。具体应严格按照《超颖

电子电路股份有限公司重大信息内部报告制度》的规定执行。第八十九条公司部门和下属公司的负责人对公司未公开的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

第九十条公司部门和下属公司的负责人应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息进行自查，发现问题的，应及时报告董事会，同时知会董事会秘书。

第九十一条下属公司的负责人应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料。

第九十二条下属公司的财务信息上报前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第十章收到证券监管部门相关文件的报告制度

第九十三条董事会秘书及董事会办公室收到下列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家秘密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事和高级管理人员通报：

（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；

（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。

第九十四条董事会秘书按照本制度规定的程序对监管部门问询函等函件及相关问题及时回复、报告。

第十一章责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第九十五条由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第九十六条公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第九十七条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、上交所公开谴责、批评或处罚的，董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行

检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第十二章附则第九十八条本制度下列用语的含义：

（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。

（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的2个交易日内。

（三）关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

1、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

4、持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

5、过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，将具有上述第1项至第4项情形之一的法人（或者其他组织）；

6、中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）；

公司与上述第2项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成上述第2项所述情形的，不因此而形成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司董事及高级管理人员；

3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

4、上述第1项至第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及

配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

5、过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，将具有上述第1项至第4项情形之一的自然人；

6、中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

（四）本制度所称“信息披露义务人”指公司及其董事、高级管理人员、股东、间接控股股东，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

（五）本制度所称“选择性信息披露”是指公司及相关信息披露义务人在向一般公众投资者披露前，将未公开重大信息向特定对象进行披露。

第九十九条公司全资和控股下属子公司应当遵照本制度及《超颖电子电路股份有限公司重大信息内部报告制度》的相关规定，开展各自的信息披露工作。公司参股子公司发生重大事项或与公司的关联人进行关联交易可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。

第一百条持有公司股份5%以上的股东出现与公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。

第一百〇一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第一百〇二条本制度经董事会审议通过后，自公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上交所上市之日起生效，并报中国证监会湖北监管局和上交所备案。

第一百〇三条本制度所称“以上”“内”“以内”均含本数；“以外”“低于”“超过”“过”“多于”均不含本数。

第一百〇四条本制度由董事会负责解释和修订。