董事会战略决策委员会工作细则

第一章总则第一条为完善公司治理结构，提高公司重大决策的专业化水平，防范公司在战略和投资决策中的风险，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《杭州福斯达深冷装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立战略决策委员会，并制定本工作细则。

第二条战略决策委员会是董事会下的一个专门委员会，经董事会决议批准后成立。第三条战略决策委员会必须遵守《公司章程》，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。第四条战略决策委员会是董事会的参谋机构，也是公司有关战略规划和投资管理方面重大问题的议事机构。第五条战略决策委员会应当对公司重大战略调整及投资策略进行合乎程序、充分而专业化的研论；应当对公司重大投资方案进行预审，对重大投资决策进行跟踪。

第二章战略决策委员会的产生与组成

第六条战略决策委员会成员由3名董事组成，其中应至少包括1名独立董事。召集人由公司董事长担任，负责主持战略决策委员会工作。

第七条除董事长以外，战略决策委员会的成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第八条战略决策委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在任职期间，如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由战略决策委员会根据本工作细则第六条至第七条规定补足成员人数。

第九条成员连续二次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向战略决策委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，战略决策委员会应当建议

董事会对该成员予以撤换。

第三章战略决策委员会的职责权限第十条战略决策委员会行使下列职权：

1．对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；2．审议公司中长期战略发展规划；3．审议公司年度经营计划和投资计划。4．董事会授予的其他职权。

第四章战略决策委员会的议事规则第十一条战略决策委员会会议分定期会议和临时会议。会议召开应提前三天通知全体成员。凡因董事会工作需要，或者两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第十二条战略决策委员会会议应当由三分之二以上的成员出席方可举行。第十三条战略决策委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

第十四条战略决策委员会召集人负责召集和主持战略决策委员会会议。召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的战略决策委员会成员共同推举一名成员主持。

第十五条战略决策委员会成员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。

每一名战略决策委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。

第十六条战略决策委员会认为必要时，可以要求公司其他董事、高级管理人员等相关人员列席会议并提供必要信息。

第十七条战略决策委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采用通讯表决方式。

第十八条战略决策委员会作出决议，应当经战略决策委员会成员过半数通过。战略决策委员会决议的表决，应当一人一票。第十九条战略决策委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。

董事会办公室人员应当将会议记录和相关报告、文件、计划、决议、授权委托书等会议资料进行整理归档。出席会议的战略决策委员会成员应当在会议记录、会议决议上签名。前述会议资料由董事会办公室负责保存，保存期限为10年。

第二十条战略决策委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条战略决策委员会成员及会议列席人员对会议资料和会议审议的内容负有保密的责任和义务，不得擅自泄露有关信息。

第五章其他

第二十二条董事会办公室作为战略决策委员会的秘书机构，负责战略决策委员会的日常管理和联络工作。

第二十三条本工作细则经公司董事会批准后生效。

第二十四条本工作细则由公司董事会负责解释。

第二十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。

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