杭州福斯达深冷装备股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章总则第一条为完善公司法人治理结构，促进公司自身规范高效地运作，最大限度地规避财务和经营风险，确保各成员独立、诚信、勤勉地履行自己的职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《杭州福斯达深冷装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会，并制定本工作细则。
第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。第三条审计委员会必须遵守《公司章程》，在董事会授权的范围内独立行使职权，行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权，并直接向董事会负责。
第四条审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，负责具体审计工作、日常联络工作、与审计相关的会议组织及审计委员会决策前的各项准备工作等。
第二章审计委员会的产生与组成
第五条审计委员会成员由3名董事组成，应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事且均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和经验，其中独立董事应当过半数并担任召集人，召集人应当为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第六条审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条审计委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在任职期间，如有审计委员会成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由审计委员会根据本工作细则第五条至第六条规定补足成员人数。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。第八条成员连续两次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向审计委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，审计委员会应当建议董事会予以撤换。
第三章审计委员会的职责权限
第九条审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第十条审计委员会的主要职责是：
1．监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
2．监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
3．审核公司的财务信息及其披露；
4．监督及评估公司的内部控制；
5．行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权；
6．负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十一条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
1．披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
2．聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
3．聘任或者解聘公司财务负责人；
4．因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
5．法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十二条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第十四条审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
1．指导和监督内部审计制度的建立和实施；
2．审阅公司年度内部审计工作计划；
3．督促公司内部审计计划的实施；
4．指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
5．向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
6．协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十五条除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
1．公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；2．公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第十六条审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。
第十七条审计委员会认为必要时，也可聘请中介机构提供专业意见，有关费用由本公司承担。
第四章审计委员会的议事规则
第十八条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，会议召开应提前三天通知全体成员。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十九条审计委员会会议须由2/3以上的成员出席方可举行。每一成员有一票表决权。审计委员会会议作出决议，必须经全体成员过半数通过；审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避；回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十条审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十一条审计委员会会议由召集人负责召集和主持。召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名成员主持。
第二十二条审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发表明确意见。成员因故不能出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第二十三条审计委员会认为必要时，可以要求外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席审计委员会会议并提供必要信息。
第二十四条审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。
第二十五条董事会办公室人员应当对审计委员会的会议记录和相关报告、文件、计划、决议、授权委托书等会议资料进行整理归档。出席会议的审计委员会成员应当在会议记录、会议决议上签名。前述会议资料由董事会办公室负责保存，保存期限为10年。
第二十六条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十七条审计委员会成员及会议列席人员对会议资料和会议审议的内容负有保密的责任和义务，不得擅自泄露有关信息。
第五章附则
第二十八条董事会办公室负责审计委员会的日常管理和联络工作。
第二十九条本工作细则经公司董事会批准后生效。
第三十条本工作细则由公司董事会负责解释。
第三十一条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
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