第一章总则第一条为完善公司治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《杭州福斯达深冷装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本工作细则。

第二条提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。第三条提名委员会必须遵守《公司章程》，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。

第四条提名委员会应当保证公司有关提名的重大政策在形成决议前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。

第二章提名委员会的产生与组成

第五条提名委员会由3名董事组成，其中独立董事成员2名。

第六条提名委员会的成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。召集人由独立董事成员担任，由董事会选举产生。

第七条提名委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在任职期间，如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由提名委员会根据本工作细则第五条至第六条规定补足成员人数。提名委员会成员可以在任期届满以前提出辞任，成员辞任应当向董事会提交书面辞任报告，辞任报告经董事会批准后方能生效，且补选出的成员就任前，原成员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。

第八条成员连续两次未能亲自出席提名委员会会议，也未能以书面形式向提名委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，提名委员会应当建

议董事会予以撤换。

第三章提名委员会的职责权限第九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（1）提名或者任免董事；

（2）聘任或者解聘高级管理人员；

（3）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第十条提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章提名委员会的议事规则

第十一条提名委员会根据工作需要召开会议。凡因董事会工作需要，或者两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开提名委员会会议。

第十二条提名委员会会议须由三分之二以上的成员出席方可举行。每一成员有一票表决权。提名委员会会议作出决议，必须经全体成员过半数通过。

第十三条提名委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。

第十四条提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议。召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的提名委员会成员共同推举一名成员主持。

第十五条提名委员会成员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。

每一名提名委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范

围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托提名委员会中的其他独立董事成员代为出席。第十六条提名委员会作出决议，应当经提名委员会成员过半数通过。提名委员会决议的表决，应当一人一票。

第十七条提名委员会认为必要时，可以要求公司其他董事、高级管理人员、拟任董事、高级管理人员等相关人员列席提名委员会会议并提供必要信息。

第十八条提名委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。

第十九条董事会办公室人员应当将会议记录和相关文件、决议、授权委托书等会议资料进行整理归档。出席会议的提名委员会成员应当在会议记录、会议决议上签名。前述会议资料由董事会办公室负责保存，保存期限为10年。

第二十条提名委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条提名委员会成员及会议列席人员对会议资料和会议审议的内容负有保密的责任和义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十二条董事会办公室负责提名委员会的日常管理和联络工作。

第二十三条本工作细则经公司董事会批准后生效。

第二十四条本工作细则由公司董事会负责解释。

第二十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。

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