申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票限售股上市流通的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”，“保荐机构”）作为浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“莎普爱思”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对莎普爱思本次限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、 本次限售股上市类型
莎普爱思本次上市流通的限售股类型为非公开发行股票限售股。
（一）非公开发行股票核准情况
2021年11月15日，中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3633号），核准公司非公开发行股票。
（二）发行股票登记情况
本次发行新增49,921,506股股份已于2022年11月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
（三）锁定期安排
| 序号 | 发行对象名称 | 认购股数（股） | 限售期（月） |
| 1 | 上海养和实业有限公司 | 47,095,761 | 36 |
| 2 | 林弘远 | 2,825,745 | 36 |
二、 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司总股本由发行前的322,592,499股增加至发
行后的372,514,005股。2023年11月3日，公司完成2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票登记手续，向97名激励对象授予限制性股票6,647,620股，公司总股本由372,514,005股变更为379,161,625股。2024年12月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销工作，共注销3,236,620股，公司总股本由379,161,625股减少至375,925,005股。
2025年10月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2023年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销工作，共注销1,798,500股，公司总股本由375,925,005减少至374,126,505股。除上述事项外，公司未发生其他导致股本数量变动的情况。
三、 本次限售股上市流通的有关承诺
认购对象上海养和实业有限公司与林弘远承诺其所认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东均严格履行了相应的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、 控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、 本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股数量为49,921,506股。
（二）本次上市流通日期为2025年11月10日
（三）限售股上市流通明细清单
| 序号 | 发行对象名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 上海养和实业有限公司 | 47,095,761 | 12.59% | 47,095,761 | - |
| 2 | 林弘远 | 2,825,745 | 0.76% | 2,825,745 | - |
| 合计 | 49,921,506 | 13.34% | 49,921,506 | - | |
（四）限售股上市流通情况表
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） |
| 1 | 非公开发行股票 | 49,921,506 |
| 合计 | 49,921,506 | |
六、 本次限售股上市前后股本变动结构表
| 股份类别 | 解除限售前（股） | 变动数量（股） | 解除限售后（股） |
| 有限售条件流通股 | 51,534,006 | -49,921,506 | 1,612,500 |
| 无限售条件流通股 | 322,592,499 | 49,921,506 | 372,514,005 |
| 总计 | 374,126,505 | - | 374,126,505 |
七、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司本次申请上市流通的限售股股东已严格履行了相应的股份锁定承诺；公司本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》 等有关法律法规和规范性文件的要求；公司对本次限售股份申请上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司非公开发行股票限售股上市流通事项无异议。