证券代码：603166证券简称：福达股份公告编号：2025-062
桂林福达股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售暨上市公告
重要内容提示：
?本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,707,000股。
本次股票上市流通总数为1,707,000股。?本次股票上市流通日期为2025年10月13日。桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月12日召开了第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予股份第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2024年限制性股票激励计划》等相关规定，公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件部分成就。根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，公司同意按照相关规定为符合条件的44名激励对象办理本次股权激励计划第一个限售期解除限售及股份上市的相关事宜。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年9月3日，公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2024年9
月4日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了相关公告。
同日，公司第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。
2、2024年9月3日至2024年9月12日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2024年9月19日，公司2024年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<桂林福达股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。
同日，公司披露了2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告，未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露公司股票激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。
4、2024年9月20日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2024年10月11日，2024年股权激励计划首次授予720万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
6、2025年9月12日，公司召开第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予股份第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》。同意为44名激励对象办理第一个解除限售期的1,707,000股限制性股票的解除限售手续，公司薪酬与考核委员会对本次股权激励事项明确发表了
无异议的意见。以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（二）本激励计划限制性股票历次授予情况
| 批次 | 授予日期 | 授予价格（元/股） | 授予数量（万股） | 授予人数（人） | 授予后剩余限制性股票数量（万股） |
| 首次授予 | 2024年9月20日 | 2.25 | 720 | 53 | 80（注） |
注：公司2024年限制性股票激励计划预留的80万股限制性股票自本激励计划经2024年第三次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益失效。详见公司于2025年9月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福达股份关于2024年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2025-061）。
（三）本激励计划限制性股票历次解锁情况
本次为2024年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解锁。
二、2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）2024年激励计划首次授予第一个限售期已届满
公司2024年激励计划首次授予登记日为2024年10月11日，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2024年限制性股票激励计划》，自首次授予限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至本次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止为第一个解除限售期，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。
（二）2024年激励计划第一个限售期解除限售条件部分成就的说明
公司董事会对2024年限制性股票激励计划首次授予的第一个解除限售期规定的条件进行了审查，认为激励对象为第一类人员的第一个解除限售期解除限售条件成就，激励对象为第二类新能源电驱齿轮业务板块核心管理人员的第一个解除限售期解除限售条件未成就。具体情况如下：
| 解锁条件 | 达成情况 | |
| 1 | 公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； | 公司未发生所列任一情况，该条件达成。 |
| （3）上市后最近36个月内未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励；（5）中国证监会认定不得实行股权激励的其他情形。 | ||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生所列任一情形，该条件达成。 |
| 3 | 公司业绩层面考核：（1）在综合考虑了激励有效性的基础上，本激励计划首次授予的激励对象第一类、第二类人员均达到扣除非经常性损益后净利润考核指标要求方可解除限售，具体如下：以公司2023年度扣除非经常性损益后净利润为基数，2024年度扣除非经常性损益后净利润增长率不低于50%。（注：上述“扣除非经常性损益后净利润”剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。）（2）除上述条件外，激励对象为第二类新能源电驱齿轮业务板块核心管理人员的，其首次授予的限制性股票还需达到下述新能源电驱齿轮产品销售收入考核指标时方可解除限售：公司2024年度新能源电驱齿轮产品销售收入不低于2500万元 | （1）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告，公司2024年扣除非经常性损益的净利润179,598,167.89元，剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所涉股份支付费用影响后数值为182,773,087.89元，同比增长85.81%。第一个业绩指标完成。对应第一类人员44名激励对象第一个解除限售期解除限售条件成就，因此对应该类指标44名激励对象所获得的激励数量的30%可以解除限售，可解除限售股份合计1,707,000股。（2）经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度新能源电驱齿轮产品销售收入为963万元，激励对象为第二类新能源电 |
| 驱齿轮业务板块核心管理人员的考核指标未能完成，因此对应该类指标7名激励对象所获得的激励数量的30%需要回购注销，回购注销的股份数为408,000股。 | ||||||
| 4 | 在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部解锁当期权益，个人层面年度考核结果共有称职、基本称职、一般和不称职四档，具体如下： | 经考核，各激励对象的2024年年度考核均为称职，个人层面解除限售比例为100%。2名激励对象已离职，公司后续将回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的150,000股限制性股票。 | ||||
| 年度考核 | A—称职 | B—基本称职 | C—一般 | D—不称职 | ||
| 解除限售比例 | 100% | 80% | 60% | 0% | ||
综上所述，董事会认为，公司2024年激励计划首次授予第一个限售期已届满，激励对象为第一类人员的第一个解除限售期解除限售条件成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计44人，可申请解除限售的限制性股票数量为1,707,000股。根据公司2024年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会同意并将按照2024年股权激励计划的相关规定在相应可解除限售期内办理解除限售及股份上市相关事宜。
（三）不符合解锁条件的激励对象说明
鉴于7名第二类激励对象的第一个解除限售期解除限售条件未成就，公司需回购注销未满足解除限售条件的408,000股限制性股票；鉴于2名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，公司需回购注销其已获授但尚未解除限售的150,000股限制性股票。
董事会已同意对上述合计558,000股限制性股票进行回购注销，待通知债权人期限届满后公司将及时办理回购注销手续，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站及指定信息披露媒体的《福达股份关于回购注销2024年限制性股票激励计划首次授予部分股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2025-057）、《福达股份关于回购注销部分2024年限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：
2025-058）。
三、本次可解除限售的激励对象和限制性股票数量情况根据2024年激励计划的相关安排，本次符合解除限售条件的激励对象共44人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,707,000股，占公司当前总股本的0.26%。具体如下：
| 姓名 | 职位 | 授予限制性股票数量（股） | 本次解除限售的股票数量（股） | 占其获授的限制性股票的比例(%) |
| 王长顺 | 董事、总经理 | 400,000 | 120,000 | 30.00 |
| 张海涛 | 董事、副总经理 | 300,000 | 90,000 | 30.00 |
| 范帆 | 副总经理 | 400,000 | 120,000 | 30.00 |
| 董事及高管小计（3人） | 1,100,000 | 330,000 | 30.00 | |
| 中层管理人员及其他核心人员（共41人） | 4,590,000 | 1,377,000 | 30.00 | |
| 合计（44人） | 5,690,000 | 1,707,000 | 30.00 | |
三、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2025年10月13日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：1,707,000股
（三）董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前数量（股） | 本次变动数（股） | 本次变动后数量（股） |
| 有限售条件的流通股 | 7,200,000 | -1,707,000 | 5,493,000 |
| 无限售条件的流通股 | 639,008,651 | 1,707,000 | 640,715,651 |
| 股份合计 | 646,208,651 | 0 | 646,208,651 |
说明：公司总股本为现有登记在册的总股本数量646,208,651股，含暂未实施注销的558,000股限制性股票。
具体以本次限制性股票解除限售完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所已于2025年9月12日出具《关于桂林福达股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予股份第一个解除限售期解除限售条件部分成就、回购注销首次授予部分股票及调整回购价格的法律意见》，认为：
（一）公司已就本次解除限售、本次回购注销及价格调整取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2024年股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
（二）本次解除限售已满足《2024年股票激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2024年股票激励计划》的有关规定。
（三）公司本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2024年股票激励计划》的有关规定，合法、有效。公司尚需就本次解除限售、本次回购注销及价格调整及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
特此公告。
桂林福达股份有限公司董事会
2025年9月30日