福建海通发展股份有限公司FujianHightonDevelopmentCo.,Ltd.（平潭综合实验区金井湾商务营运中心3号楼17层1705-2室）

2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）

保荐人（主承销商）

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二五年九月

声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示公司提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次发行方案

（一）发行股票的种类和面值本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日（即2025年7月22日）。

本次发行价格为7.00元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：

派息：P

=P

-D；

送股或资本公积转增股本：P

=P

/(1+N)；

两项同时进行：P

=(P

-D)/(1+N)。

其中，P

为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送股或资本公积转增股本数，P

为调整后发行价格。

若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。

（四）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为大云溟投资、大岚投资，系公司控股股东、实际控制人曾而斌控制的关联方，大云溟投资、大岚投资以现金方式认购公司本次发行的全部股票。

（五）发行数量

本次发行的股票数量为不超过3,000万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会授权，在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

（六）限售期

本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。

本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（七）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（九）募集资金用途公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币21,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

1-1-

序号

若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

（十）决议有效期

本次发行的决议有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

二、与本次发行相关的风险

公司提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节本次发行相关的风险因素”有关内容，其中，特别提醒投资者注意以下风险：

（一）行业周期性及宏观经济波动风险

干散货航运业属于资金密集型的周期性行业，干散货航运市场的运输需求、运输价格等与宏观经济形势等因素的关联度较高。航运公司的盈利和估值与宏观经济周期、航运周期密切相关，若出现宏观经济周期下行、上下游产业不景气、行业运力供需关系失衡等情形，可能会导致航运市场运价/租金出现较大幅度的波动，可能会对公司的业务开展、财务状况及经营业绩等造成不利影响。

（二）经营业绩波动或下滑的风险

公司运力规模与业务规模呈良好增长态势，短期经营业绩受各种外部市场因素的综合影响而波动，如国家宏观经济周期波动、行业监管政策调整、安全事故风险、环境保护风险、燃油价格上涨、人工成本上升以及企业快速扩张带来管理难度的提升与资金、人员储备的不足等，若多种不确定性因素集中发生，或者出现其他预期外将会对企业产生重大冲击的风险事件，可能会对公司经营业绩造成不利影响，甚至带来经营业绩大幅下滑。

（三）航运安全风险

公司的航运业务在运营过程中，可能存在因不可抗力或人为疏失因素而造成装载的货物受损或灭失的风险。若发生安全事故，则可能导致公司面临向相关方赔偿、交通运输工具损毁等风险。公司已按照行业惯例为运输工具购买相应的财产保险，若事故赔偿支出超出保险赔付金额，将导致公司承担成本增加，影响公司经营业绩。

（四）环境保护风险

船舶运输所使用的燃料油、柴油等燃料，易对环境产生污染。我国政府对环境保护的力度持续加强，鼓励航运企业向节能减排方向转型升级，近年来相继发布法律法规、政策予以引导和监管。2018年11月，交通运输部发布的《船舶大气污染物排放控制区实施方案》对沿海控制区域的船舶燃油硫排放实施限制管控，以促进绿色航运发展和船舶节能减排等。国际方面，IMO制定了降低航运碳排放的明确目标，现有船舶效能设计指数（EEXI）于2023年生效。如未来我国环境保护部门、境外相关有权机构针对船舶节能减排颁布更加严格的政策规定，将可能导致公司的经营成本相应增加，对公司业绩造成不利影响。

（五）毛利率波动的风险

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，公司整体毛利率分别为

39.76%、14.61%、18.16%和10.59%，受航运业周期性波动、海运市场供需结构及市场价格变动、公司自身业务结构及船队规模变动等因素的综合影响，毛利率存在一定波动性。

如果未来全球宏观经济增长乏力、境内外干散货贸易景气度持续下降，或公

司所处航运业的行业政策、市场供需关系、市场运价水平出现波动，或船舶租赁费用、燃油费用、船员薪酬等主要经营成本持续上升，将可能导致公司主营业务毛利率发生较大波动，从而影响公司的业绩表现。

（六）审批风险本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否通过相关审批机构的批准以及最终通过批准的时间均存在一定的不确定性。公司本次向特定对象发行股票存在根据审批机构的要求调整或变更发行方案的可能，存在申请文件未能获得审批部门及时审批通过的可能，从而导致本次向特定对象发行无法顺利实施的风险。

目录

声明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、本次发行方案 ...... 2

二、与本次发行相关的风险 ...... 4

释义 ...... 10

一、一般释义 ...... 10

二、专业术语释义 ...... 13

第一节发行人基本情况 ...... 16

一、基本情况 ...... 16

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 17

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 18

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 55

五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 63

六、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资及类金融业务情况......64七、重大诉讼、仲裁和行政处罚情况 ...... 65

八、上市以来重大资产购买事项 ...... 66

九、境外经营情况 ...... 66

第二节本次证券发行概要 ...... 70

一、本次发行的背景和目的 ...... 70

二、发行对象及其与公司的关系 ...... 72

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 73

四、募集资金金额及投向 ...... 74

五、本次发行构成关联交易 ...... 74

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...... 75

七、本次发行已履行及尚需履行的批准程序 ...... 75

八、本次发行满足《注册管理办法》第十一条相关规定的情况 ...... 75

九、本次发行满足《注册管理办法》第十二条相关规定的情况 ...... 76

十、本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求 ...... 76

第三节发行对象的基本情况及认购协议的主要内容 ...... 78

一、发行对象的基本情况 ...... 78

二、附条件生效股份认购协议内容摘要 ...... 79

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 84

一、本次募集资金投资项目的情况 ...... 84

二、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程 ...... 89

三、本次募集资金投资项目审批、核准或备案情况 ...... 91

四、募集资金用于扩大既有业务的说明 ...... 92

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 93

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 93

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 93

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 93

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 94

第六节最近五年内募集资金运用基本情况 ...... 95

一、前次募集资金情况 ...... 95

二、前次募集资金的实际使用情况说明 ...... 96

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ...... 101

四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明 ...... 102

五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明 ...... 102

六、会计师事务所对前次募集资金运用出具的报告结论 ...... 102

第七节本次发行相关的风险因素 ...... 103

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ...... 103

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ...... 106

三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ...... 106

第八节与本次发行相关的声明 ...... 108

一、发行人全体董事、高级管理人员声明 ...... 108

二、发行人控股股东与实际控制人声明 ...... 109

三、保荐人（主承销商）声明 ...... 110

四、发行人律师声明 ...... 113

五、发行人会计师声明 ...... 114

六、发行人董事会声明 ...... 115

释义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

1-1-

发行人、公司、海通发展

1-1-

大夏海运

1-1-

大武汉海运

是经国务院批准、由交通运输部和上海市人民政府共同组建，于1996年成立的我国唯一一家国家级航运交易所

1-1-

宁波海运

二、专业术语释义

1-1-

COA

1-1-

国沿海运输市场运价变化的经济指数

注：本募集说明书中如出现合计数与各明细数之和尾数存在差异，系四舍五入所致。

第一节发行人基本情况

一、基本情况公司名称：福建海通发展股份有限公司英文名称：FujianHightonDevelopmentCo.,Ltd股票上市地：上海证券交易所股票简称：海通发展股票代码：603162.SH法定代表人：曾而斌上市时间：2023年3月29日注册资本：91,687.8708万元总股本：92,538.1288万元（截至2025年6月30日）公司注册地址：平潭综合实验区金井湾商务营运中心3号楼17层1705-2室公司办公地址：福建省福州市台江区长汀街23号升龙环球大厦42层公司办公地址的邮政编码：350004电话号码：0591-88086357传真号码：0591-86291786公司网址：www.fj-highton.com电子邮箱：ir@fz-highton.com经营范围：国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船运输；国内水路货物运输代理业务和国内水路船舶代理业务；船舶维修；船舶经纪；集装箱出租；港湾建设，船舶管理业务；国际船舶普通货物运输（以上均不含危化品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）股权结构

1、股本结构及股权结构图截至2025年6月30日，公司股本总额为92,538.1288万股，股本结构如下：

1-1-

股份类型

截至2025年

月

日，公司的股权结构图如下：

、前十大股东情况截至2025年

月

日，公司前十大股东情况如下：

1-1-

序号

、前十大无限售流通股东持股情况截至2025年

月

日，公司前十大无限售流通股东情况如下：

（二）控股股东、实际控制人情况截至2025年6月30日，曾而斌直接持有公司53,759.2161万股股票，直接持股比例为58.09%，通过一致行动人合计持有公司68.45%表决权，并担任公司董事长，系公司的控股股东与实际控制人。最近三年，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“G55水上运输业”下的“G5521远洋货物运输”及“G5522沿海

货物运输”。

（一）行业监管体制、行业主要法律法规及政策

1、行业监管体制

（1）国际监管体制国际方面，国际海事组织、船级社、船旗国以及港口国监督机构等就航运安全、污染控制、船舶管理等方面对国际水上运输行业进行监管。

1-1-

国际监管组织

（

）国内监管体制

）行业行政主管部门国内方面，交通运输部是国务院主管交通运输行业的主要部门，其他相关监管机构主要有交通运输部水运局、交通运输部海事局、中国船级社和商务部。

1-1-

主管机构

2）行业自律性组织除受上述部门监管外，国内水上运输行业还受到中国船东协会、中国船东互保协会、中国船舶工业协会、中国交通运输协会等行业自律组织协调监管。

1-1-

行业自律组织

2、行业主要法律法规

（1）主要国际公约国际水上运输行业相关的公约、规则和协议主要由国际海事组织制定、发布。同时，国际水上运输行业还受到《1958年日内瓦公海公约》和《1982年联合国海洋法公约》的约束，每个国家对悬挂该国旗帜的船舶进行有效的行政、技术和社会事项上的管辖和控制。此外，全球范围内还存在许多区域性港口国监管协议，如巴黎备忘录、黑海备忘录、印度洋备忘录、东京备忘录等。

国际水上运输行业的主要规则如下：

1-1-

序号

根据国际海事组织发布的《国际船舶安全营运和防止污染管理规则》（ISM规则）的要求，船公司和船舶均应建立安全管理体系，持有相关的符合证明。根据国际海事组织发布的《1974年国际海上人命安全公约》（SOLAS公约）等公

约的要求，符合ISM规则的船公司应取得符合证明（DOC证书），符合证明（DOC证书）由船旗国主管机关（如船旗国海事局）、主管机关认可的机构（如船旗国主管机构授权的船级社）签发。

（2）国内主要法律法规国内水路运输行业的主要法律法规如下：

1-1-

类别

1-1-

类别

1-1-

类别

1-1-

类别

3、行业主要政策水路运输行业是我国重点支持的行业，国家发布了多个相关产业政策以促进水路运输行业的发展，下表列举了相关产业政策：

1-1-

序号

（二）行业发展概况

、水上货物运输业概况（

）全球水上货物运输业概况

水上货物运输业的主要运输方式是海上运输，运输路线涵盖沿海、远洋等区域，相关服务包括运输服务、货物运输代理、港口业务、船舶代理等。由于全球资源分布不均衡，且不同地区的经济发展水平不平衡，因此国际间存在着大量的贸易需求。水上货物运输具有成本低、运量大和运距长的特性，相较空中运输与陆路运输等其他运输方式具有明显优势，全球90%以上的贸易量是通过水上运输完成的。

根据克拉克森统计数据，2012年至2019年，全球海运贸易量由91.97亿吨上升至119.99亿吨，复合增长率3.87%，总体呈持续上升趋势。2020-2022年期间，受到疫情影响以及随着疫情受到控制，海运贸易量同比先降后升，2022年恢复至略超过2019年的水平，全年货运量为

121.13亿吨。

全球海运贸易量变化情况（2012-2024年）

数据来源：克拉克森

根据联合国贸易和发展会议《海运述评2021》的预测，2022年至2026年全球海运贸易量的复合增长率为

2.6%。近年来，全球航运业整体盈利环境较好，克拉克森统计，2024年全球海运贸易量增长2.2%，达到127.21亿吨，预计2025年将继续增长约2%，达到128亿吨以上。

（2）我国水上货物运输业概况

随着我国贸易量持续扩大，水上货物运输业发展迅速。根据交通运输部统计数据，自2012年至2024年，我国水路货运量由

45.87亿吨上升至

98.10亿吨，年均复合增长率达到6.54%，沿海、远洋及内河运输货运量均呈现逐年上升的趋势。2020-2021年，疫情的发生对我国经济运行和社会民生产生了一定影响，但由于我国采取了较为有效的防控措施，国内经济实现较快复苏，水路货运量仍保

持递增趋势。

我国水路货运量变化情况（2012-2024年）

数据来源：交通运输部我国已经成为世界上最具有影响力的水运大国之一，整体经济的蓬勃发展和“一带一路”战略的实施，进一步加快我国成为水运强国的步伐。2024年，全国水路货运量完成98.10亿吨，比上年增长4.72%，港口货物吞吐量、港口集装箱吞吐量等指标均实现增长，进一步反映出我国水上货物运输业在国内外贸易中的强劲支撑作用。

2、干散货运输业概况干散货运输是水上运输的主要方式，占全球总货运量的比例超过40%。干散货运输船舶主要用于运送铁矿石、煤炭、粮食、铝矾土、磷灰石、木材、水泥、化肥、原糖等与经济、民生休戚相关的重要物资，干散货运输业的景气度与全球经济发展高度相关。

全球海运结构（根据货运量占比，2012-2024年）

数据来源：克拉克森

（1）全球干散货市场情况1）干散货贸易量情况2012年以来，全球干散货贸易市场处于稳步增长期，干散货物货运量保持平稳增长。根据克拉克森统计，2012年至2024年，全球干散货海运贸易量由

40.99亿吨增长至58.16亿吨，年均复合增长率为2.96%，2024年全球干散货海运需求同比增长

3.14%，其中中国增加铁矿石、煤炭和铝土矿进口为增长的主要来源。分货种来看，小宗散货贸易量增速同比2023年加快，而铁矿石、煤炭、粮食增速放缓。此外，报告期内俄乌冲突带来粮食和煤炭等商品贸易重构、拉长运距影响依然存在，同时巴拿马运河与红海的中断推升了吨海里需求，具体情况如下图所示：

全球干散货海运贸易量变化（2012-2024年）

数据来源：克拉克森全球干散货贸易中铁矿石、煤炭、粮食是货运量最大的三种，贸易量结构如下图所示：

全球干散货物贸易量结构（亿吨，2012-2024年）

数据来源：克拉克森

全球铁矿石的供需格局存在明显区域性特征，以中国、日本、韩国为核心的东亚地区是全球铁矿石的主要消费中心，而供给中心则以澳大利亚、巴西等国为主。铁矿石干散货的主要运输路径是从澳大利亚、巴西向东亚地区运输。煤炭是全球使用量较大的化石燃料，分布区域较广。世界主要的煤炭出口国为印度尼西亚、澳大利亚、俄罗斯等国，主要进口国为中国、印度、日本等国。干散货船运输的粮食主要包括玉米、小麦、稻谷和大豆，粮食主要产自北美洲、南美洲和东欧等地区，而粮食进口需求主要来自中国等人口大国。铁矿石、煤炭、粮食等大宗商品供需格局的地域分布，构成了全球干散货运输的市场基础。

）干散货运力供给情况

根据克拉克森统计，2012年至2024年，全球干散货运力稳步增长，其中干散货船舶数量从9,503艘增长至13,731艘，复合增长率3.11%，干散货船舶运力规模从6.80亿载重吨增长至10.05亿载重吨，复合增长率3.31%。具体情况如下图所示：

全球干散货船舶运力变化（2012-2024年）

数据来源：克拉克森

全球干散货运力分布较为分散，各航运公司所控制的运力占全球市场份额较为有限，船队增速持续保持低位震荡。

3）国际运价指数情况

全球干散货运输业的景气程度，与全球经济发展密切相关，波罗的海干散货指数（BDI指数）则是全球经济的晴雨表。2012年至2019年，BDI指数持续波动，2016年初BDI指数降至近十年最低点的290点。2016年后，BDI指数长期

保持波动上升的趋势。2020年受疫情影响，BDI指数降至低点393点，全年平均值仅为1,066点。2021年以来，全球经济实现复苏，干散货运输市场的需求持续大于供给，同时受疫情影响，全球船舶周转率下降，各类型船舶的运价均大幅上升。2021年，BDI指数自年初1,374点持续增长，

月份达到近十年最高点5,650点，全年平均值达到2,943点，随后震荡下行。2024年，随着各国经济活动的不断推进，国际贸易稳步复苏，全球航运市场景气度回升，整体新造船产能利用率处于高位，新船订单价格较高，散货船订单显著下降，同时在环保政策逐步趋严下，老船航速和效率下降、拆解加快，干散货航运运力增长整体放缓，未来航运市场供需结构有望进一步改善。

波罗的海干散货指数（BDI）变化情况（2012.1.1-2025.7.31）

数据来源：wind数据库BSI指数反映超灵便船型干散货船舶的市场租金变化情况，整体的变化趋势与BDI指数的变化情况相似。BSI指数在经历2012年至2019年的波动后，2020年受疫情影响出现下降，2021年大幅上升，至10月份达到近十年的最高点。

波罗的海超灵便型运价指数（BSI）变化情况（2012.1.1-2025.7.31）

数据来源：wind数据库

根据克拉克森研究报告，2022年上半年期租租船市场整体依然坚挺，各细分船型的期租租金走势保持相同，虽然较2021年下半年水平小幅下滑，但同比增长显著。2022年下半年，受市场需求下降等因素影响，BSI指数进一步下滑，干散货运输市场整体行情震荡走低，直至2024年，在巴拿马运河通行限制导致谷物航线调整、苏伊士运河通行减少使得建筑材料和化肥等货物吨海里增加等因素影响下，超灵便型散货船租金收益上涨。

（2）我国干散货市场情况

1）干散货贸易情况

境内沿海干散货运输主要涉及煤炭、金属矿石、粮食、钢材、矿建材料、非金属矿石、水泥、化肥等，其中煤炭的货运量占比较高。

①煤炭货运情况

我国煤炭资源以褐煤、无烟煤等动力煤为主，供需格局存在区域分离的情况，山西、陕西、内蒙古、新疆是我国的储煤大省，而煤炭消耗量主要在华东、华南等沿海省份，总体呈现“北煤南运、西煤东调”的格局。我国煤炭运输以铁路、水路为主，公路为辅，其中山西、内蒙古等地出产的煤炭通过铁路运输至秦皇岛港、黄骅港等环渤海湾北方港口，再经由沿海干散货船舶运输至长江口岸、珠江口岸。

煤炭需求量与我国经济形势密切相关，历年我国主要港口的煤炭吞吐量波动较大。2016年以来，我国推行的供给侧结构性改革，极大改善了煤炭供需失衡的局面，主要港口煤炭吞吐量逐年上升。

我国主要港口煤炭吞吐量（2012-2023年）

数据来源：国家统计局

②金属矿石货运情况我国沿海金属矿石的散货运输，以铁矿石为主要货物。2020年，主要用钢行业生产较为稳定，中国钢铁产量创新高，铁矿石需求表现强劲。2021年7月，在“碳达峰、碳中和”的政策指导下，压减粗钢产量工作进入实施阶段，粗钢产量迅速下降，铁矿石进口量连续

个月同比下滑，沿海金属矿石运输需求趋弱。2024年，全球铁矿石及铝土矿发运量稳中有升，为大型散货船运价带来有力支撑。

我国主要港口金属矿石吞吐量（2012-2023年）

数据来源：国家统计局

）运力供给情况根据国家交通运输部统计数据，2012年至2024年，我国干散货运力整体呈波动上升的态势，沿海省际万吨以上运输干散货船数量由1,618艘上升至2,436艘，万吨以上干散货船运力由4,940万载重吨增长至8,138万载重吨，年复合增长率分别达到3.47%、4.25%，整体增长速度均超过同期全球干散货船舶的增长

速度。

我国沿海省际运输万吨以上干散货船数量变化情况（2012-2024年）

数据来源：交通运输部

我国沿海省际运输万吨以上干散货船运力变化情况（2012-2024年）

数据来源：交通运输部3）国内运价指数情况中国沿海（散货）运价指数（CCBFI指数）反映我国沿海运输市场运价变化情况，CCBFI指数变化与宏观经济情况密切相关。2012年至2018年间，CCBFI指数波动幅度较大。2019年，CCBFI指数的整体水平，相较于2018年初的阶段性高点已有较大幅度下降；2020年初，受疫情影响，CCBFI指数继续下降，随着疫情得到控制，沿海干散货运输业开始复苏。受煤炭供需关系等因素影响，干散货运价在2021年大幅上涨，后维持震荡波动趋势。

中国沿海（散货）运价指数（CCBFI）变化情况（2012.1.1-2025.7.31）

数据来源：wind数据库

中国沿海煤炭运价指数（CBCFI指数）是上海航运交易所编制的反映我国沿海煤炭运输市场价格波动的指数，煤炭运价与煤炭价格相关度高，波动幅度较大。

中国沿海煤炭运价指数（CBCFI）变化情况（2012.1.1-2025.7.31）

数据来源：wind数据库根据上海航运交易所、交通运输部的数据，近年来，在“高库存、低日耗”态势下，电厂、供暖等保持平稳采购节奏，运力供需格局趋于宽松，运输市场“旺季不旺”特征明显，运价于中低区位震荡。

3、干散货运输业发展趋势

（1）行业集中度持续提升相较于集装箱班轮、油轮等其他船舶，干散货船舶的运力较为分散，全球范围内从事干散货运输的航运企业数量众多，行业集中度低。同时，干散货运输的

货源和航线分散，对经营企业管理能力要求高，因此行业集中度提升的速度较为缓慢。

随着船舶管理信息化手段的升级以及管理经验的积累，部分中国干散货航运公司开始积极提升运力规模，并逐步将业务范围由境内沿海航线扩展至全球航线。在我国致力于成为航运强国的政策背景下，干散货运输行业的集中度将持续提升，未来将会涌现更多具有国际影响力的干散货航运公司。

（2）向环保节能方向发展

近年来，随着航运业的环境污染和碳排放问题受到国际社会的高度关注，在《巴黎协定》的不断推进下，各国先后更新了国家自主贡献目标，航运业的低碳环保要求、标准和规范等不断提高。全球航运业绿色、节能、低碳、环保的可持续发展趋势成为必然。

我国在绿色航运和环保航运方面也出台了一系列举措。2024年12月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《关于加快建设统一开放的交通运输市场的意见》，明确提出推动交通运输绿色智慧转型升级，完善交通运输装备能源清洁替代政策，推动中重型卡车、船舶等运输工具应用新能源、清洁能源。

环保要求的提高推动了航运业绿色低碳转型，部分陈旧船舶将进行改造升级，船用燃料油的含硫量也将受到限制。船舶的升级和迭代，将进一步促进航运业的可持续发展。

（

）向轻资产运营方向发展

传统的干散货航运行业是重资产密集型行业，面对未来更加复杂多变的国际环境、经济形势和干散货航运市场供需格局，轻资产运营将成为干散货航运行业的发展方向。在干散货运输需求快速上升时，航运企业可以通过外租船舶补充运力，从而满足下游客户的需求；在干散货航运行业景气度较低时，轻资产运营可以灵活地降低运力配置，减轻固定资产折旧和租赁费用带来的成本负担，有助于航运企业平稳度过行业低谷时期。因此，通过自有船舶和外租船舶的协同运营，灵活配置运力，将提升航运企业的经营效率，也能够提升整个行业的经济效益。

（4）向信息化、智能化方向发展

随着航运市场竞争的日益加剧，下游货主对航运企业的运营能力、运营效率要求持续提高，各航运企业的信息化系统建设工作正在加速进行，信息化和智能化已成为推进企业发展的催化剂。

航运信息的收集、分析及船舶管理，是航运企业经营运转的核心。信息化建设成为推动航运企业精细化管理和运行效率全面提升的重要力量，在改善企业运行效率的基础上提高其市场竞争力。因此，构建高效、稳定、集成的企业信息化系统，全面提升企业信息化管理水平，是促进航运企业更好地实现经济效益的有效途径。

（

）兼顾长期合作与即期运输服务

海运运价波动较大，航运行业竞争激烈，航运企业一般通过与大货主建立长期合作关系，稳定干散货物运量；同时，航运企业还需兼顾客户的即时运输需求，通过即期运输服务维护客户关系，保持对市场趋势变动的敏锐度，并获得市场短期波动带来的收益。因此，兼顾长期合作与即期运输服务是航运企业普遍选择的业务拓展模式。

（三）影响行业发展的有利和不利因素

、影响行业发展的有利因素

（

）国家政策对水上货物运输业大力支持，促进航运行业有序发展

2013年，我国提出共建“一带一路”倡议，加大对“一带一路”沿线国家基础设施建设的投资，对部分水上货物运输业不发达的国家在船舶制造、港口设施等水路运输领域提供技术与资金的帮助，这些国家和地区的水上货物运输业获得了高速的发展，也极大地推动了中国与“一带一路”沿线国家的经济贸易往来，从而带来相关航线上贸易的持续繁荣，为我国水上货物运输业的发展创造条件。

我国高度重视水上货物运输业的发展，中共十九大报告提出了“坚持陆海统筹，加快建设海洋强国”的战略。2020年，交通运输部、国家发展和改革委员会等七个部门联合发布的《关于大力推进海运业高质量发展的指导意见》指出：

到2025年，中国基本建成海运业高质量发展体系；到2035年，中国全面建成海运业高质量发展体系，基本实现海运治理体系和治理能力现代化；到2050年，

海运业发展水平位居世界前列，全面实现海运治理体系和治理能力现代化。2023年，交通运输部、中国人民银行、国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合印发《关于加快推进现代航运服务业高质量发展的指导意见》提出，到2035年，我国应形成功能完善、服务优质、开放融合、智慧低碳的现代航运服务体系，国际航运中心和现代航运服务集聚区功能显著提升，上海国际航运中心服务能力位居世界前列，现代航运服务业实现高质量发展。根据交通运输部《水运“十四五”发展规划》，“十四五”时期，我国航运业开放拓展，提升我国水运国际竞争力，预计水运需求将在高基数上保持中低速增长，2025年水路货运量、港口吞吐量将分别达到85亿吨、164亿吨，年均增长2%-3%。展望2035年，安全、便捷、高效、绿色、经济的现代水运体系基本建成。我国的政策支持能够全面推动水上货物运输业继续向前发展。

（2）我国宏观经济发展良好，双循环构建创造航运市场空间我国自改革开放以来，经济处于持续高速增长的态势，1979年至2004年的平均经济增长率为9.6%，2005年至2024年我国的平均经济增长率为7.9%，是世界上经济发展最快的国家之一。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，我国到2035年人均国内生产总值达到中等发达国家水平，未来还将保持较快的经济增长速度。

我国幅员辽阔，资源的地域分布情况和经济格局存在不匹配的情况。在加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局之下，干散货水上运输是调剂国内资源分布的重要手段，同时服务于国内外资源和商品的流动，是驱动“双循环”加速发展的重要助推力。“双循环”格局的构建，为干散货航运行业发展带来重要的发展机遇。

（3）我国港航基础设施向前发展，为航运业奠定发展基础

近年来，我国加快建设交通强国战略的实施，大力推动港口等港航设施的建设。根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，我国将加快建设世界级港口群，推动内河高等级航道扩能升级。我国港航设施的提升，为干散货航运行业奠定了发展基础。

现代信息技术的发展，大幅度提升了物流领域的运转效率，促进了货运需求和运力的快速匹配，航运企业的决策效率也获得显著提高，有助于航运企业应对全球海运市场的激烈竞争。

（4）RCEP协议促进区域经济增长，全球航运业有望迎来新一轮上行

2020年11月15日，东盟和中国、日本、韩国、澳大利亚、新西兰等15国正式签署《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP协议）。2021年4月，中国正式完成RCEP协议核准程序。RCEP协议的签署，有助于打破亚洲区域内的贸易运输壁垒，进一步促进更大范围的区域内产业链融合，为亚洲干散货贸易市场的中长期发展提供空间。随着全球经济的逐步复苏，未来全球航运业将进入新一轮发展期。

2、影响行业发展的不利因素

（1）环保要求提高，船舶运营成本上升

随着全球对碳排放的要求逐渐收紧以及在环保方面的监管加强，环境保护监管机构对船舶大气排放物的要求明显提高，国际海事组织在全球范围内对船用燃油硫含量进行限制，中国也实行了低硫油限令，低硫燃料油的成本高于高硫燃料油，船舶的运营成本将因此增加。

（2）水上货物运输业人才的培养速度较慢，相关专业人才匮乏

干散货航运行业的发展需要具备较强专业能力以及一定水上货物运输经验的专业人才来推动，然而由于多种因素的影响，选择水上货物运输业的人才逐渐减少，相关水上货物运输人才的培养速度也跟不上行业发展的需求。因此，我国干散货水上货物运输业在未来一段时间内都将面临专业人才匮乏的情况。

（四）行业的技术特点

干散货航运行业与传统的制造业不同，不存在生产环节，行业技术水平及其特点主要体现在下面若干方面：

1、高水平的管理体系

由于干散货航运行业相较于其他行业的风险性较高，管理不当将对水域环境造成危害，因此干散货航运行业的风险管控和污染管理要求较高，从事干散货运输的企业均需按照国际和国家规定设立相应的安全管理体系，需要取得海事部门签发的、覆盖其经营船舶类型的安全管理体系符合证明。因此，在严格的市场准入机制下，干散货航运行业对企业管理层及管理体系的要求较强，需要企业持续保持高水平的管理体系。

2、水上货物运输技术现代化

随着科技的发展，越来越多的现代技术运用到了水上货物运输行业。船舶定位已经从传统的陆标定位和天文定位转变为高精度卫星导航定位，如北斗导航系统、GPS全球卫星定位系统等；海图向电子化发展，传统的纸质印刷海图转变为了电子海图，能够极大提高航行安全和效率；航海资料向数字化发展；通信向自动化发展，无线电报、无线电话的通信方式转变为了卫星通信。除此之外，还有更多先进技术与水上货物运输进行了有效结合。

3、节能环保发展

目前全球及中国为了保证经济的可持续发展，制定了“限硫令”、氮氧化物排放限制、碳排放目标等多项环保政策，用以加强船舶污染防治，控制船舶大气污染物的排放以及加强对船舶的监管。同时，各国积极推进新能源和清洁能源动力船舶的发展，在船舶硬件、燃料、污染物收集等多方面持续研发新技术以提高能源利用效率和减少污染物的排放。

（五）行业的周期性、区域性或季节性特征

1、周期性

干散货航运业具有较强的周期性，运价受自然因素、政治因素、市场因素等诸多方面的影响，易受到各种突发性事件的冲击，周期性波动较强。全球经济复苏与繁荣时，下游行业煤炭、钢铁等行业对干散货的需求量增加，干散货运价相应上涨；全球经济衰退与萧条时，下游行业的需求量下滑，干散货航运行业的景气度下降，运价也随之下降。

2、区域性

干散货航运业具有较强的区域性，海岸线、港口的地域分布以及煤炭、铁矿石等自然资源的分布情况，形成了全球干散货市场供需各方的分布格局，干散货运输航线遍布于资源输出地区与输入地区之间。全球规模较大的干散货航运公司集中于亚洲和欧洲，国内的干散货航运企业主要分布于环渤海湾、长三角、珠三角、福建沿海等水上货物运输业发达地区。

3、季节性

干散货航运业的季节性与干散货品种关联度较高。

全球干散货运输的主要品种为铁矿石、煤炭和粮食等大宗散货与钢材、化肥、木材等小宗散货。其中，铁矿石的供需变化并无明显季节性，主要受钢铁行业供需变动影响；煤炭具有一定季节性，夏季、冬季属于用煤高峰期，港口煤炭发运量较高；南北美洲均是粮食主要出产地，在粮食供应季节上形成了互补，粮食供应的季节性相对不明显。全球干散货水上运输涉及商品种类繁多，不同商品的供需关系季节性不一，因此全球范围的干散货航运业并无明显季节性。

煤炭是我国最主要消耗能源，“北煤南运”是我国能源供需的基本格局。我国沿海干散货运输的货物种类中，煤炭占比相对较高，而煤炭消耗的季节性较强，夏季和冬季成为了我国沿海干散货运输相对旺季。

（六）所处行业与上、下游行业之间的关联性

公司所处行业与上下游行业的关系如下图所示：

干散货航运业产业链

造（修）船业、石油化工业和港口业为干散货航运业的上游行业。造（修）船业提供造船及修船服务，石油化工行业提供燃油，港口业提供靠港装卸货和仓储服务。钢铁厂、火电厂、粮食加工厂等企业为干散货航运业的下游。干散货物的需求量巨大，需求方覆盖面广，分布相对分散，是国民经济的重要支撑。

（七）进入行业的主要壁垒

1、品牌和客户资源壁垒

干散货水上货物运输业的竞争较为充分，干散货航运企业需要长期稳定的客户资源以保证公司的营运。干散货的货主较为集中，主要为大型资源企业，如大型矿山企业、煤炭企业、粮食贸易商等；干散货的需求方则包括大型火电厂、大中型钢铁企业和食品加工企业等。下游客户对运输企业的服务质量、品牌声誉、安全管理等都有较高的要求，规模较大、运营规范的企业具有一定的品牌优势，能获取更稳定优质的客户资源。因此干散货航运业具有一定的品牌和客户资源壁垒。

、规模壁垒

大型电厂、钢厂、化工企业、粮食加工企业的货物需求量大，对货物运输效率和稳定性要求高，倾向于选择运力规模更高的航运企业。提升运力规模有利于航运企业构建完善的航线网络、争取客户订单、降低管理成本，运力规模是航运企业竞争优势的基础，也是航运行业的重要壁垒。

3、人才壁垒

水上货物运输业对人才的专业性要求较高，船员在海船上任职需要获得相应的证书。由于我国的水上货物运输业起步较晚，精通船舶技术、安全管理、水上货物运输管理、信息技术等能力的专业化人才较为稀缺。

新进入的企业难以在短时间内获得所需的高素质人才，也难以通过大量专业人才构建出完善的船舶管理、水上货物运输管理及安全管理体系，因此干散货航运业形成了较高的人才资源壁垒。

4、资金壁垒

干散货航运业属于重资产行业，船舶的购置价格高，并且投资回报周期较长，因此该行业对资金的需求较高。干散货航运业的周期性较强，面临的风险也较高，干散货航运公司一般需要持续投入大量资金来维持运营。此外，水上货物运输业对环保有较高要求，向着信息化和智能化发展，因此水上货物运输企业需要在安全、环保、信息化等方面持续投入大量资金，才能够拥有持续的竞争力，这形成了干散货航运行业的资金壁垒。

（八）行业竞争情况

1、运力分布情况

（1）按地区运力分布

根据交通运输部发布的《中国航运发展报告2023》，截至2023年12月末，中国大陆船东拥有的船舶运力达到

3.93亿载重吨，占全球船舶总运力的

17.6%，仅次于希腊排名世界第二。相较于我国的对外贸易量在全球贸易市场的份额，我国远洋船队规模在全球运输市场所占比例仍较低，提升空间巨大。

全球前十大国家（地区）拥有船队规模情况（截至2023年12月31日）

1-1-

2023年排名

（

）按船型运力分布

根据载重能力的差异，干散货船舶主要分为好望角型、巴拿马型、超灵便型、

灵便型等类型，各类型干散货船具体对比如下：

1-1-

船型

数据来源：克拉克森（截至2024年12月末）

2、全球干散货运力市场2012年以来，全球干散货运力受全球贸易量增长的影响，呈现平稳增长的趋势。根据克拉克森统计，截至2024年末，全球干散货船舶总计13,731艘，干散货运力总计

10.05亿载重吨，自2012年末以来复合增长率分别为

3.11%、

3.31%。

全球干散货船舶运力变化（2012-2024年）

数据来源：克拉克森

、国内干散货运力市场我国的干散货船舶运力集中分布于沿海省际，主要运输货物包括煤炭、铁矿石和粮食等。国内干散货运力总体呈现增长趋势，根据交通运输部数据，截至2024年末，境内沿海干散货船舶总计2,436艘，干散货运力总计8,138万载重吨，自2012年末以来复合增长率分别为3.47%、4.25%。

境内沿海万吨以上干散货船舶运力变化情况（2012-2024年）

数据来源：交通运输部

4、发行人在行业中的竞争地位（

）发行人在行业中的竞争地位公司主要从事国内沿海及国际远洋干散货运输业务。作为国内民营干散货航运领域的龙头企业之一，公司自成立起就专注于干散货航运行业，致力于打造知名的国际水上货物运输品牌。

2024年，公司新购干散货船舶

艘，从最初专注于超灵便型散货船，逐步拓展至涵盖超灵便型、巴拿马型、好望角型等全船型运营，既能高效运输化肥、钢材、糖等小宗散货，又能承接铁矿石、煤炭、粮食等大宗商品的长途运输，船型结构优化有利于公司灵活匹配不同货种与航线需求，实现公司航运业务的全面覆盖与高效运营，这一战略转型极大提升了公司在国际干散货运输市场的综合竞争力。截至2024年末，公司自营干散货船舶48艘（其中自有船舶46艘、光租船舶2艘），油船3艘，长租干散货船舶（使用运力期限在一年及一年以上）14艘，合计散货船控制运力

万载重吨，运力规模在国内从事干散货运输的民营企业中排名前列。根据上海航运交易所发布的2024年航运企业船舶运力排名信息，截至2024年12月31日，公司的运力规模在中国航运企业中排名第7位，全国主要航运企业经营的船舶运力排名情况具体如下：

中国主要航运企业经营的船队规模（截至2024年12月31日）

1-1-

排名

1-1-

排名

注1：数据由上海航运交易所根据各公司报送的资料整理，经营船队规模包括自有运力和租赁运力，租赁运力包括光船租入、融资租入和1年以上的期租租入运力；

注2：各企业主要业务细分领域根据各公司官方网站信息等公开信息整理。

全球干散货运力分布较为分散，各航运公司所控制的运力占全球市场份额较为有限。根据上海航运交易所发布的《国际干散货运输市场月度报告》，截至2024年12月末，全球干散货船舶总计14,081艘，干散货运力总计10.34亿载重吨，运力同比增长

3.09%，船队增速持续保持低位震荡。公司控制的干散货船舶数量和运力分别占全球总量的0.44%和0.36%。未来，随着公司干散货船舶的继续购置和长期外租船的投入运营，公司控制运力规模将进一步提升。

（2）发行人的主要竞争对手

）境内干散货运输市场

境内沿海干散货运需求量较大，在运力无法及时调配时，竞争对手之间也可能进行合作，互相采购或提供运输服务，一定程度上减弱了市场竞争的激烈程度。境内干散货运输市场的主要上市公司参与者包括招商轮船、宁波海运、国航远洋、凤凰航运和青岛洲际之星船务有限公司（简称“洲际船务”）；非上市公司主要

包括中远海运散货运输有限公司（简称“中远海散”）、山东海运股份有限公司（简称“山东海运”）、国能远海航运有限公司（简称“国能远海”）、上海瑞宁航运有限公司（简称“上海瑞宁”）、福建省港口集团有限责任公司（简称“福建港口集团”）和浙江省海运集团股份有限公司（简称“浙江海运”）等。

①已上市的竞争对手A、招商轮船招商轮船成立于2004年，实际控制人系招商局集团有限公司。招商轮船于2006年在上海证券交易所主板上市，证券代码601872.SH。招商轮船作为专注于国际货物运输的专业航运公司，以油气运输、干散货运输为双核心主业，其他运输（集装箱、汽车滚装等）为有机补充，业务布局清晰，市场覆盖和货源种类齐全，在船员管理、海外网点服务等方面具备优势。

B、宁波海运宁波海运成立于1997年，是由宁波海运集团有限公司为主体改建设立的上市公司，证券代码600798.SH。宁波海运的水运业务主要从事国际、国内的大宗干散货运输以及国内沿海成品油运输，最主要的货种为煤炭。主要经营从北方至华东沿海、长江中下游沿线各电厂的电煤运输，澳大利亚至国内的矿砂及电煤运输，印尼等至国内电厂的进口煤炭运输等。公司的成品油运输主要经营北方至长江、华东、华南等航线。

C、国航远洋国航远洋成立于2001年，2022年

月

日在北京证券交易所上市，证券代码833171.BJ。国航远洋主要从事国际远洋、国内沿海和长江中下游航线的干散货运输业务，是国内干散货运输的大型航运企业之一，经过二十余年的发展，形成了以航运业务为主，以船舶管理、商品贸易等相关业务为辅的业务布局。

D、凤凰航运凤凰航运于1993年在深圳证券交易所上市，证券代码000520.SZ，主营业务为干散货水上货物运输及港航物流服务业，包括干散货运输、船舶代理、货运代理、综合物流等，其运输主要采用自营、期租和程租的经营模式。

E、洲际船务洲际船务于2023年

月

日在香港联合证券交易所上市，证券代码2409.HK，是一家集国际航运、船舶及船员管理、海事服务为一体的综合性航运服务企业，管理本部位于青岛，在上海、宁波、舟山、福州、香港、新加坡、雅典、东京、汉堡等地设有办公室。

②暂未上市的竞争对手A、中远海散中远海散系中国远洋海运集团有限公司（简称“中国远洋”）下属全资子公司，是全球规模最大的专业化散装货物运输企业，航线覆盖境内沿海和世界主要港口，是波罗的海航运交易所重要成员单位、中国船东协会散货运输专业委员会主任单位、上海航运交易所FDI与CBFI指数编委会主席单位。B、山东海运山东海运成立于2010年，是由山东海洋集团有限公司作为控股股东发起设立的国有大型企业。山东海运主要从事国际与国内的矿产、粮食、能源、化学品等大宗商品的水路运输，船队规模位居全国前列。

C、国能远海国能远海系中国神华能源股份有限公司（证券简称“中国神华”，证券代码601088.SH）控股的干散货航运公司。中国神华还控制并运营黄骅港等多个综合港口和码头，形成了煤炭“生产—运输—转化”的一体化运营模式。

D、上海瑞宁上海瑞宁系中国华能集团有限公司（简称“华能集团”）下属的航运公司。上海瑞宁主要为华能集团沿海电厂提供电煤海上运输服务。

E、福建港口集团福建港口集团下属的福建省海运集团有限责任公司主营电煤运输、集装箱运输，货运船队、客运船队和船员劳务业务规模均位列福建第一。

F、浙江海运浙江海运成立于1950年，前身为浙江省水上货物运输公司，以煤炭、矿砂和粮食等干散货运输为主业，主要经营境内沿海水路运输、国际船舶运输和水上货物运输服务。

2）全球干散货运输市场全球干散货运输市场的参与者众多，运力分布较为分散，主要参与者包括OldendorffCarriersGmbH&Co.KG（德国奥登道夫公司，简称“OldendorffCarriers”）、商船三井株式会社（MOL，简称“商船三井”）、日本邮船株式会社（NYK，简称“日本邮船”）、StarBulkCarriersCorp.（希腊星散航运公司，简称“StarBulk”）和太平洋航运集团有限公司（简称“太平洋航运”）等。

①OldendorffCarriersOldendorffCarriers成立于1921年，是德国最大的散货船公司。根据其官方网站信息，OldendorffCarriers投入营运的干散货船舶约

艘，运载能力超过6,500万载重吨，航线覆盖超过60个国家和地区。OldendorffCarriers的船队以好望角型与巴拿马型干散货船舶为主，船舶性能在同行业中处于领先地位。

②商船三井（MOL）商船三井是日本三大海运公司之一，总部位于日本东京都港区，经营范围覆盖多个水路运输领域，包括干散货运输、集装箱运输、液化天然气运输、物流服务等。根据其官方网站信息，商船三井经营的船舶数量超过

艘，运力规模超过5,000万载重吨。

③日本邮船（NYK）日本邮船是日本三大海运公司之一，为东京证券交易所上市公司，证券代码为9101.T。根据其官方网站信息，日本邮船控制干散货船舶超过400艘，运力规模超过4,600万载重吨。

④StarBulkStarBulk总部设在希腊雅典，系纳斯达克全球精选市场上市公司，证券代码

为SBLK.O，是一家全球航运公司，在干散货领域提供全球海运运输解决方案。

⑤太平洋航运太平洋航运总部设于香港，是于香港联合证券交易所上市的干散货船运公司，证券代码2343.HK，是全球最大的小灵便型干散货船船东及营运商，在超灵便型干散货船市场有重要的地位。

、发行人的竞争优势（

）运力结构优势历经多年深耕，公司已构建起密集的运输网络，船队覆盖航线广泛，运力规模在国内干散货运输企业中名列前茅。根据载重规模的差异，干散货船舶主要分为好望角型、巴拿马型、超灵便型、灵便型等类型。公司运营的船舶主要为51,000载重吨和57,000载重吨的超灵便型干散货船舶，自有新造船舶均由国内一级一类船厂建造，船龄较短且船型统一，在船舶物料配件购买、船队水上货物运输管理等方面均有较大共通性，维修养护成本相对较低，有效降低了内部管理成本。同时，超灵便型船舶吃水较浅，可装配自装自卸设备，对港口、航线的适应能力较强，覆盖航区广泛，有效保证了船舶的周转率和物流效率。2024年，公司进一步丰富船队结构，积极拓展全船型散货船，新增购入并运营巴拿马型与好望角型散货船。此外，公司还根据业务发展需求及市场运力供给情况开展外租船业务，通过外租船业务的“轻资产运营模式”进一步提升主营业务收入。公司的船队规模、运力结构与航线需求保持高度匹配，有效保证了运营的稳定性，有助于为客户提供更加专业高效的运输服务。

（

）航线体系优势公司秉承“诚信、专注、合作、共赢”的经营理念，自成立以来一直聚焦干散货运输业务，拥有十余年丰富的海运经验，现已成为环渤海湾到长江口岸的进江航线中服务能力较为领先的民营航运企业之一。同时，公司顺应国家“一带一路”倡议，拓展全球干散货海上运输业务，已建立起辐射境内沿海及国际远洋的航线体系，航线网络遍及境内沿海及全球80余个国家和地区300余个港口。

（3）管理体系优势船舶折旧是航运类企业的主要经营成本之一。凭借精细化的管理体系和专业的管理团队，公司能够较好地把握船舶购置的时机，购入符合公司业务发展规划的船舶，有效提高了公司运作的效率、降低了船舶购置成本，并确立了公司的长期竞争优势。

在聚焦干散货航运主业的基础上，基于提升船舶管理水平的发展规划，公司先后成立大秦国际、大宋国际、大夏国际三家子公司作为独立的船舶管理公司，通过深化内部管理及外部学习，形成了行业内较为领先的综合市场服务能力。

公司根据干散货航运行业的特点，设立了独特的精细化管理制度，极大提高了营运效率与盈利能力。公司针对船舶维修、燃油及配件采购等环节，制定了标准化操作流程，实施对成本、费用等各项指标的全面预算管理，同时精细化管理船舶燃油消耗、备件使用、保养及装卸货时间，显著提升了船舶运作效率。完备的管理体系已经成为公司能够快速、稳健发展的基石。

（4）安全管理优势

公司始终将船舶运营的安全管理置于首要位置，秉持“珍爱生命、敬畏海洋”的企业安全管理理念。公司根据《国际船舶安全营运和防止污染管理规则》（ISM规则）等相关规则制定了完善规范的安全管理体系，涵盖船体和机械设备维护、航行规定、驾驶台规定等多个方面，对船舶运输过程中的具体环节操作规程进行了明确规定。公司及子公司自成立以来持续推进完善安全管理体系（SMS）建设，并取得了由福建海事局等相关部门评定的DOC证书及船舶SMC证书，有效推动了公司安全质量管理体系的标准化、规范化发展。

为进一步夯实安全管理基础，公司制定了《落实全员安全生产责任制管理工作程序》《SMS人员培训程序》等一系列科学、严谨的安全管理与人员培训程序，明确界定了体系内所有涉及安全与防污染人员的安全生产责任，并予以公示，确保责任落实到人。通过强化教育培训、优化管理考核以及严格奖惩机制等多措并举，全方位提升公司员工的安全管理意识、专业技能素养、实际操作能力以及应急处置水平，逐步构建起“层层压实、人人担当、各司其职”的安全生产责任体系，实现对公司经营风险的精准防控。

（5）人才团队优势干散货航运行业对从业人员的要求较高，从业人员不仅需要过硬的专业知识，熟练掌握船舶的各项操作、航线的制定、船舶维护等技能，还需要用大量经验判断市场、处理紧急情况，和客户、港口等多方进行沟通。公司积极践行“同舟共济、各尽其才、品德为本、绩效为先”的人才发展理念和“为客户创造价值，为奋斗者实现梦想”的服务理念，高度重视专业人才的引进和培养。通过跨部门培训、员工座谈会、业绩考核、股权激励等方式，公司建立了成熟的人才培养与激励制度。

公司管理层由从事水上货物运输行业经验丰富的人员组成，对干散货航运行业的特点较为了解，在船舶购置等方面具有一定的前瞻性，能够较好地把握购买船舶的时间节点。

（

）区位优势

公司注册地位于福建省平潭综合实验区。平潭岛东临台湾海峡，是中国第五大岛屿，与台湾地区新竹港仅相距

海里，是中国大陆距离台湾岛最近的地区。平潭港区拥有众多避风条件良好的港湾和深水岸线资源，被定位为福州港的重要组成部分，系海峡两岸“三通”的综合枢纽和主要口岸。2014年

月，国务院正式批复同意平潭港口岸对外开放；2015年5月，中国（福建）自由贸易试验区平潭片区正式挂牌，进一步加快与台中、台北、高雄等台湾地区三大自由贸易港的对接。2023年9月，《中共中央国务院关于支持福建探索海峡两岸融合发展新路建设两岸融合发展示范区的意见》提出加快平潭综合实验区开放发展，打造两岸共同市场先行区域，优化海关监管模式，推动两岸贸易结算便利化。平潭综合实验区的区位优势也为公司提供了广阔的发展前景。

福建省拥有海域面积13.60万平方公里，陆地海岸线长度达3,752公里，位居全国省份第二位。福建省海岸线曲折，天然良港众多，为航运业的发展奠定了坚实基础。2021年

月，福建省政府下发《关于印发加快建设“海上福建”推进海洋经济高质量发展三年行动方案（2021—2023年）的通知》，提出要做大做强东南国际航运中心，推动海运企业规模化发展，发展大型和专业运输船队。《2024年福建省政府工作报告》指出：推动开放平台提档升级，积极推进“丝

路海运”港航贸一体化发展；推动海洋经济做大做强，加快建设海洋强省，挺进深蓝，向海图强。

公司借助平潭综合实验区的政策红利，不断拓展航线、扩充运力，提升自身在国内外干散货运输市场的竞争力。公司紧密贴合福建海洋经济的战略布局，积极投身于煤炭、矿石等大宗干散货的运输，提供坚实的物流支撑，助力福建海洋经济产业链的高效运转；依托福建省“向海而兴”的区位优势，构建覆盖国内沿海及国际远洋的干散货航运网络。

6、发行人的竞争劣势

运力规模是航运企业的核心竞争力之一，截至2024年末公司控制的干散货运力超过

万载重吨，运力规模在国内从事干散货运输的民营企业中排名前列，但在全球干散货总运力规模的占比仅约为

0.36%，与世界大型干散货航运企业的运力规模存在较大差距。运力规模的不足，影响了公司进一步建立完善的航运网络，也不利于公司获取重要客户的长期订单。

公司计划将本次向特定对象发行股票募集资金用于购置干散货船舶，进一步提升公司运力规模，增强公司的核心竞争力，促进可持续发展。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）业务模式

、销售模式

（

）境内航区运输业务

对于境内航区运输业务，公司一般通过参加客户招投标、商务谈判等方式寻找长期合作客户。公司内贸航运中心负责客户开拓、订单获取、客户沟通等工作。

）招投标方式

公司长期合作的重要客户主要为大型能源、生产企业及其物流运输子公司，上述企业一般每年通过招标方式确定运输服务供应商。公司中标后，与客户签署COA，就客户当年度使用船舶、计划运输货物、计划运输航线、装货数量、定价方式、结算方式等内容进行约定。

2）商务谈判方式商务谈判方式为公司与客户对某一个或若干个连续航次进行谈判，订立合同。公司对外发布船舶信息，在收到客户订单需求后，业务人员根据干散货航运市场情况，对客户资信情况、拟托运航线、运输货物等进行分析，结合相同航线市场运输价格、市场货盘信息等开展综合评估、测算航次效益，并与客户协商拟定合同条款。经双方协商一致、公司审核通过后，双方签订正式的业务合同。

（2）境外航区运输业务对于境外航区运输业务，公司一般采用商务谈判方式，通过直接接触客户获取业务，或通过Broker沟通客户获取业务。

公司外贸航运中心通过经纪商、现有客户、市场化开发等各类渠道，收集客户货运订单需求，包括航线、货物载重、运输时间、对船舶的要求等。业务人员通过比较即期租船的市场价格水平、以前年度相应航线在相应时间段的执行情况等，结合船型、货运计划、航线计划等因素测算业务效益，并与客户就合同条款开展磋商。经双方协商一致、公司审核通过后，根据客户要求或境外业务惯例，双方签订正式的业务合同，或通过正式邮件回复对合同条款给予确认。

自设立以来，公司主要从事干散货水上运输业务，主营业务及主要服务、经营模式未发生重大变化。

2、服务模式

公司提供的运输服务包括程租、期租两种服务模式。

（1）程租服务

程租又称航次租船。公司作为船舶出租人，向客户（即承租人）提供船舶在指定的航程或航次上使用，由承租人向公司支付运费，船舶的经营及相关费用一般由公司承担。

为保证船东货源的稳定，对于运输服务需求量较大且较为稳定的客户，公司一般与其签订COA，约定在一定期间内完成客户提供的特定数量货品的运输任务，运费按照航次租船的方式结算。

程租业务具体流程图如下：

程租业务流程图

（

）期租服务期租又称定期租船。公司作为船舶出租人，向客户（即承租人）提供由公司配备船员的船舶，客户在约定的期间内按照约定的用途使用，并支付租金。租约期内，船舶交由客户调动和使用，不论是否经营均按双方协议约定的期间向客户收取租金。

公司基于对市场运价走势的分析研判及船舶运营计划，与意向客户及航运经纪商合作，将船舶租出给下游客户。期租业务具体流程图如下：

期租业务流程图

、采购模式公司与日常生产经营相关的采购主要包括外租船舶运输服务采购、燃料油采购、光租船舶租赁服务采购、港口服务采购、力，降低航运高峰和低谷期公司运力错配带来的风险，公司根据货源需求和船舶物料备件采购、船舶维修服务采购等。

（

）外租船舶运输服务采购为提高公司面对航运市场变化的反应能供给情况，通过向市场上具备服务能力的承运商采购运输服务以满足客户需求，采用长期、短期和单航次租入船舶等方式开展船舶运输业务。公司对外租船制定了严格的筛选程序，内贸航运中心、外贸航运中心人员对意向租用的船舶进行船况审核，并根据情况核实船舶相关资质证照。

（

）燃料油采购燃料油是为船舶日常运营供给动力的能源产品，是公司日常经营最为重要的基础物资之一。公司燃料油采购主要由航运部门及采购部、机务部负责。具体业务流程图如下：

燃料油采购业务流程图

船舶轮机长等船舶主管人员根据船舶油耗、库存情况以及船舶航次计划等提出采购申请，交由航线经理、机务部等审核，审核完成后机务部将申请单传至采购部，采购部综合供货质量、供货时效、服务能力等内容，选择若干家合格供应商报价，经询价、比价后确定合适的供应商。合同签订后，采购部安排供应商供油，将供油地点、供油时间、供油数量和品种等信息发至船舶以进行燃料油供应。

（3）光租船舶租赁服务采购

公司内贸航运中心、外贸航运中心综合考量市场供需情况、船舶类型、船舶结构、船舶载重吨数、船龄等因素，与适航、适装船舶的船舶供应商签署光租协议。

（4）港口服务采购

发行人船舶进出港口以及在港停泊期间，因办理船舶进出港手续以及使用港口水域、航道、泊位、码头、锚地等，需采购港口有关机构提供的各项服务，如引航、拖船、停泊、代理等。公司根据各港口、码头的相关政策，向港口码头的代理商采购相关服务并支付港使费等相关费用。

（5）物料备件采购

物料备件主要包括润滑油、油漆、劳保用品、生产工具和用品、医疗用品、救生消防用品等产品以及用于机器、防污染、电气自动化等设备的备品备件。公司物料备件采购流程与燃料油采购相似，主要由船舶管理中心下设的采购部、机务部负责。具体业务流程图如下：

物料备件采购业务流程图

船舶主管人员提出采购申请，机务部根据船上库存情况和实际需要情况进行审核，采购部根据实际需求情况，选择若干家行业内较为可靠的合格供应商报价，经询价、比价后确定合适的供应商，安排供应商备货并送船。

（6）船舶维修服务采购

公司机务部负责跟踪船舶维修保养情况，制定船舶年度检验和厂修计划，为船舶提供日常技术支持和岸基保障支持。船舶负责组织制定和实施船舶维护保养计划以及检查计划的实施情况，对接船舶维修厂，并向公司机务部报告船舶维护工作。

（二）业务情况

1、报告期服务情况

报告期内，公司业务服务能力指标主要如下：

1-1-

项目

、报告期主营业务收入情况报告期内，公司的营业收入情况如下：

单位：万元

（1）业务航区分类

报告期内，公司主营业务收入区域（按船舶航线所在航区进行划分）构成情况如下：

单位：万元

1-1-

项目

（2）服务模式分类

根据业务模式的不同，公司主营业务收入可分为程租业务收入和期租业务收入，报告期内主营业务收入分服务模式构成情况如下：

单位：万元

报告期内，公司境内航区运输业务主要采用程租模式。程租是航运市场中最活跃，且对运费水平的波动较为敏感的一种租船方式。公司在客户指定的航线上提供运输服务，船舶的经营及有关运营费用由公司负责，公司向客户收取运费。

报告期内，公司境外航区运输业务主要采用期租模式。公司把船舶租予客户在一定的期限内使用，在租约期内，客户根据租约的规定在约定航行区域内自行营运，承租期内船舶听候客户调配，不论是否经营均按双方协议约定的期间向客户收取租金。随着公司对全球主要航线和港口运营经验的积累和熟悉程度的提升、公司自营及外租船队船型的丰富，公司在境外航区亦主动扩大程租业务开展比例，以期最大化船舶运营效益。

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）现有业务发展安排公司将围绕以超灵便型船舶为核心，横向发展好望角型、巴拿马型等干散货船舶，逐步形成一支具有多元化及规模化优势的干散货船队。同时，公司将深化内外贸兼营模式，积极拓展新货种、新航线，开拓新货源，充分利用船队规模化优势，进一步巩固并扩大核心客户群。在提升运力规模的基础上，公司将以自有船舶运营为依托，向外延伸外租船业务，科学调整运力结构，充分利用灵活摆位的优势争取更高收益。

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务发生重大变化。本次发行后，公司资本实力将增强，有助于增加船舶运力，提升公司在国际干散货运输市场的综合竞争力。

（二）未来发展战略

公司秉承“成为国际一流的航运品牌”的愿景，坚持以“志在海洋，做精做强中国航运事业”为企业使命，树立“拼搏当责、合作共赢、创新高效”的价值观，通过稳健、可持续的经营模式，持续巩固和发展优质客户，做精做强主营业务，持续为客户创造价值。

公司将持续深耕干散货航运领域，以超灵便型船舶为核心，适时扩充运力规模，并积极拓展全船型运营，加快建设船舶运营、船舶供油等产业链多维服务能力，着力打造资源管理型航运平台。

未来，公司也将持续推进数智化转型，引入人工智能和实现大模型的本地部署，积极探索在经营管理和协同办公场景的应用，为公司船舶管理运营提供强大信息整合和智能决策支撑工具，并全面赋能日常工作，提供高效、精准的智能服务，致力于打造“全链路智慧航运生态”。

六、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资及类金融业务情况

（一）财务性投资情况本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资的情况。

截至2025年6月30日，公司可能构成财务性投资的会计科目与财务性投资金额情况如下：

单位：万元

1-1-

科目

因此，截至报告期末，公司不存在金额较大的财务性投资。

（二）类金融业务情况

公司主要从事国内沿海以及国际远洋的干散货运输业务，不属于《监管规则适用指引——发行类第7号》规定的类金融业务。

报告期内，公司不存在从事或投资类金融业务的情形，亦不存在相关计划，本次募集资金计划全部用于干散货船购置，不存在直接或变相用于类金融业务的情况。

七、重大诉讼、仲裁和行政处罚情况

（一）重大诉讼、仲裁截至本募集说明书出具日，公司及其子公司不存在涉案金额超过1,000万元并且占公司最近一年经审计净资产绝对值10%以上的尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁案件。

截至本募集说明书出具日，持有公司5%以上股份的主要股东、公司的实际控制人以及公司的董事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁案件。

（二）行政处罚情况

报告期内，发行人及其子公司不存在受到重大行政处罚的情况，发行人及合并范围内子公司受到的罚款金额在1万元以上行政处罚情况如下：

1-1-

序号

除上表所列事项之外，报告期内公司及其子公司受到的其他行政处罚罚款金额均在1万元以下，发行人在报告期内受到的行政处罚所涉违法行为未导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利益，不属于重大违法行为，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会对本次发行造成实质性障碍。

报告期内，持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员未受到重大行政处罚，发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事和高级管理人员不存在违法行为和资本市场失信惩戒的情况。

八、上市以来重大资产购买事项

公司于2023年3月29日在上交所主板上市，上市以来使用IPO募集资金、自有及自筹资金累计购置干散货等类型船舶超过30艘，新增自有运力超过200万载重吨。通过船舶资产购买，公司船队及运力规模持续扩大，有利于巩固公司在国内干散货水上运输业的龙头地位，有利于公司开拓全球海运市场，提高公司的市场影响力，进一步提高盈利能力。

九、境外经营情况

截至2025年6月30日，公司共有70家境外子公司，主要从事干散货水上运输业务，具体情况如下：

1-1-

序号

1-1-

序号

1-1-

序号

1-1-

序号

截至2025年6月30日，公司境外子公司最近一期主要财务数据如下：

单位：万元

注：公司的境外子公司主要设立于中国香港及新加坡，香港子公司均由海通国际100%持股，新加坡子公司均由HAIDONG100%持股，因此上表中列示海通国际与HAIDONG合并口径的主要财务数据。

第二节本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家政策支持现代航运企业做大做强航运业是服务经济社会发展和国家重大战略、助力实现中国式现代化的重要支撑，根据交通运输部发布的2024年中国航海日公告，海运承担了我国约95%的对外贸易运输量，在保障粮食、能源资源等重点物资运输和国际国内物流供应链安全稳定畅通中发挥了重要作用。近年来，国家及相关部门陆续出台系列政策文件，部署加快建设交通强国、海洋强国、航运强国，推动建设现代航运服务业高质量发展体系，全面提升现代航运服务业发展水平和国际影响力。2020年，交通运输部等七部委联合发布《关于大力推进海运业高质量发展的指导意见》，意见提出，鼓励骨干海运企业做强做优做大，中小海运企业做专做精做特，鼓励海运企业兼并重组，促进规模化、集约化、多元化经营，增强抗风险能力和国际竞争力，形成一批具备较强国际竞争力的骨干海运企业和专、精、特发展的海运企业，形成若干全球综合物流运营商。

2022年，交通运输部发布《水运“十四五”发展规划》，规划提出，提高海运船队国际竞争力，优化海运船队规模结构，提升船舶装备技术水平，建设规模适应、结构合理、技术先进、绿色智能的海运船队，进一步提高集装箱、原油、干散货、特种运输船队国际竞争力，打造一批具备较强国际竞争力的骨干海运企业，鼓励大型港航物流企业与我国石油、铁矿石、粮食等重点物资进口企业建立紧密合作，推动签署战略联盟协议和长约承运合同。

2023年，交通运输部等五部委联合发布《关于加快推进现代航运服务业高质量发展的指导意见》，意见指出，推动现代航运服务业在更大范围、更宽领域、更深层次扩大开放，深度参与国际分工合作，鼓励相关机构在全球范围内配置资源、开拓市场、加强协同，全面提升我国现代航运服务业的国际影响力。

在“加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”

的十四五规划发展目标和“海洋强国、航运强国”的中央政策部署的引导和支持下，我国现代航运服务业有望迎来加速发展的良好时代机遇。

2、五大产业要素驱动国货国运在全球经济格局深度调整、国际贸易流向变化的大背景下，中国在全球航运业中的国际影响力持续提升。根据克拉克森研究统计，2023年8月，中国船东所持有的船队规模达2.49亿总吨，在总吨上首次超越希腊成为世界上最大的船东国，2024年，中国作为全球最大船东国的优势进一步扩大至接近3,000万总吨。

航运业的长期健康发展需要庞大的进出口贸易体量、完善的港口基础设施建设、先进的船舶工业、领先的船舶管理水平、充足的船员供给等多方面的上下游产业支撑，在前述方面，中国具备全球领先的产业基础，足以支撑我国航运业长期向好发展，具体如下：

1-1-

产业要素

注：根据交通运输部、人民网、央视网等发布的公开信息整理。

展望未来，中国经济将持续扎实推进高质量发展。依托于“一带一路”倡议与国际陆海大通道建设、伴随着新动能的加快培育以及高水平对外开放的深入推进，中国将为全球航运市场的持续发展提供更加强劲的驱动力，也将为我国海运企业打开广阔的国际市场空间。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、践行公司发展战略，实现公司愿景

公司专注于国内沿海以及国际远洋的干散货航运服务。经过多年的积累，公司已发展成为国内民营干散货航运领域具备较强市场竞争力的企业之一，并持续积极拓展全球干散货海上运输业务，上市以来，公司运营境外航区的自营船队规模已增长超300%。随着我国在全球航运市场格局中的重要性愈发突出，公司所处行业的未来发展空间广阔。

公司秉承“成为国际一流的航运品牌”的愿景，坚持以“志在海洋，做精做强中国航运事业”为企业使命，树立“拼搏当责、合作共赢、创新高效”的价值观，通过稳健、可持续的经营模式，持续巩固和发展优质客户，做精做强主营业务，持续为客户创造价值。

为平衡公司运力建设需求与财务稳健性，公司拟通过本次发行募集资金购置3艘干散货船舶，继续扩大公司运力规模、优化船队结构，进一步深化全球航线布局，提升全球化市场服务能力，为成为国际一流的资源管理型航运服务商而不懈努力。

2、增强公司资金实力，助力公司业务发展

本次发行将进一步充实公司的运营资金，有助于公司在合适的市场时机把握运力扩充的时间窗口，为公司业务的稳步发展提供保障。

公司控股股东、实际控制人曾而斌及其一致行动人坚定看好公司未来发展前景，拟全额认购本次向特定对象发行的股票。通过认购本次发行股票，公司实际控制人持股比例将有所提升，有利于进一步巩固公司控制权和经营稳定性，有利于实际控制人促进公司践行长远发展战略，维护公司中小股东的利益，提升市场信心。

二、发行对象及其与公司的关系

公司本次发行的发行对象为大云溟投资、大岚投资，系公司控股股东、实际控制人曾而斌控制的关联方，大云溟投资、大岚投资以现金方式认购公司本次发行的全部股票，有关本次发行对象的详细信息，详见本募集说明书“第三节发行对象的基本情况及认购协议的主要内容”。

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日（即2025年7月22日）。

本次发行价格为7.00元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：

派息：P

=P

-D；

送股或资本公积转增股本：P

=P

/(1+N)；

两项同时进行：P

=(P

-D)/(1+N)。

其中，P

为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送股或资本公积转增股本数，P

为调整后发行价格。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。

（二）发行数量本次发行的股票数量为不超过3,000.00万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会授权，在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。

（三）限售期

本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

四、募集资金金额及投向公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币21,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

1-1-

序号

若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

五、本次发行构成关联交易

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为大云溟投资、大岚投资，系公司控股股东、实际控制人曾而斌控制的关联方，发行对象与公司构成关联关系，因此本次发行构成关联交易，公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

公司独立董事已针对此事项召开独立董事专门会议进行审议。在公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事已回避表决。在公司股东会审议相关议案时，关联股东在股东会上对本次发行相关事项需回避表决。

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

截至2025年6月30日，公司总股本为92,538.1288万元，公司控股股东、实际控制人曾而斌直接持有公司58.09%的股份，通过一致行动人合计持有公司

68.45%表决权。

本次发行A股股票数量为不超过3,000.00万股（含本数），按照本次向特定对象发行A股股票数量的上限计算，本次发行完成后，公司总股本数量将由92,538.1228万股变更为95,538.1228万股（以截至2025年6月30日公司总股本测算，因公司2024年股票期权激励计划授予员工的期权已进入行权期，且存在部分限制性股票回购注销等情形，总股本将持续小幅动态变动），控股股东、实际控制人曾而斌及其一致行动人持有的公司股份占发行后公司总股本的69.44%，曾而斌仍为公司控股股东、实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行已履行及尚需履行的批准程序

（一）本次发行已履行的批准程序

本次发行已经公司第四届董事会第二十八次会议、2025年第五次临时股东大会审议通过。

（二）本次发行尚需履行的批准程序

本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

八、本次发行满足《注册管理办法》第十一条相关规定的情况

公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；本次发行涉及重大资产重组

的除外；

（三）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

九、本次发行满足《注册管理办法》第十二条相关规定的情况

公司主要从事国内沿海以及国际远洋的干散货运输业务。本次募集资金投资项目“干散货船购置项目”投资总额为26,940.00万元，本次发行募集资金总额不超过21,000.00万元，募集资金投向均与主营业务有关。

公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条中的相关规定：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

十、本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求

（一）发行数量

本次向特定对象发行A股股票数量为不超过3,000.00万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，符合“上市公司申请向特定对象发行股票的，

拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的要求。

（二）融资间隔

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建海通发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕304号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票41,276,015股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币37.25元，募集资金总额为人民币153,753.16万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币10,959.96万元后，实际募集资金净额为人民币142,793.20万元。上述募集资金已于2023年3月23日全部到账，业经致同会计师审验并出具了《验资报告》（致同验字（2023）第351C000122号）验证。

截至2025年6月30日，公司前次募集资金累计已使用募集资金140,962.49万元，因“超灵便型散货船购置项目”项目结项将结余募集资金永久补充流动资金143.69万元，已使用募集资金占募集资金净额的98.82%，已基本使用完毕。2025年7月21日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了本次发行的相关议案。

公司前次募集资金基本使用完毕，且董事会决议日距离前次募集资金到位日的时间间隔已超过18个月，符合“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”的要求。

（三）募集资金金额及投向

公司主要从事国内沿海以及国际远洋的干散货运输业务。本次募集资金投资项目“干散货船购置项目”投资总额为26,940.00万元，本次发行募集资金总额不超过21,000.00万元，募集资金投向均与主营业务有关。

综上，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。

第三节发行对象的基本情况及认购协议的主要内容

一、发行对象的基本情况

（一）发行对象基本情况本次发行的发行对象为大云溟投资、大岚投资，系公司控股股东、实际控制人曾而斌控制的关联方，大云溟投资、大岚投资以现金方式认购公司本次发行的全部股票。

截至本募集说明书出具日，发行对象大云溟投资的基本情况如下：

1-1-

公司名称

截至本募集说明书出具日，发行对象大岚投资的基本情况如下：

（二）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况

本募集说明书披露前十二个月内，除已披露的事项外，公司与大云溟投资、大岚投资之间未发生其他重大交易。

（三）认购资金来源情况

大云溟投资、大岚投资本次参与认购资金全部来源于公司实际控制人家族的自有及自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

二、附条件生效股份认购协议内容摘要

2025年7月21日，公司与大云溟投资、大岚投资签订了《关于福建海通发展股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。

（一）协议主体

甲方：福建海通发展股份有限公司

乙方：福州大云溟投资有限公司、福州大岚投资有限公司

（二）认购方式、金额、价格和数量

1、认购方式

乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票，股票面值为人民币1.00元。

2、认购金额

本次发行中，乙方按照本协议约定的价格认购甲方本次向特定对象发行的全部股票，认购金额不超过人民币21,000.00万元（大写：人民币贰亿壹仟万元）。

3、认购价格

本次发行的定价基准日为公司本次发行的董事会决议公告日（即2025年7月22日），本次发行价格为7.00元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交

易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：

派息：P

=P

-D；送股或资本公积转增股本：P

=P

/(1+N)；两项同时进行：P

=(P

-D)/(1+N)。其中，P

为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送股或资本公积转增股本数，P

为调整后发行价格。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。

4、认购数量本次发行的股票数量为不超过3,000.00万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。在上述范围内，最终发行数量由甲方董事会根据股东会授权，在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司本次发行的股票数量将作相应调整。

乙方同意认购甲方本次实际发行的全部股份。

（三）认购款支付和股票交割

1、认购款支付乙方同意在本次向特定对象发行股票获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，按照本协议的规定认购甲方本次向特定对象发行的股票，并按照保荐机构（主承销商）发出的本次向特定对象发行之缴款通知书的要求将全部认购款一次性按时足额缴付至本次向特定对象发行股票的主承销商指定的银行账户。

2、股票交割在乙方根据约定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股票的合法持有人。

（四）锁定期乙方本次以现金认购的甲方股份，自本次发行结束日起18个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由甲方回购；乙方基于本次发行所取得的公司股份由于公司送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行A股股票的限售期等有最新规定或监管意见，乙方认购的甲方股份锁定期将按最新规定或监管意见进行相应调整。

乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

（五）滚存未分配利润安排

各方同意，本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

（六）协议生效条件

本协议为附条件生效的协议，自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，当且仅当下列条件全部满足后生效：

（1）甲方董事会和股东会审议通过本次向特定对象发行；

（2）上交所审核通过及中国证监会同意注册本次向特定对象发行；

（3）其他监管机构审批/核准（如有）。

以上条件均满足后，最后一个条件的满足日为协议生效日。若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，各方互不追究对方的法律责任。

除上述条件外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。

（七）违约责任

1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所做出的陈述与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，且应向对方承担违约责任。

2、如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求或甲方董事会、股东会未能审议通过本次向特定对象发行事宜，甲方调整或取消本次向特定对象发行，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次向特定对象发行事宜向乙方承担违约责任。

3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

（八）其他

1、税费承担

各方同意，因本次发行所应缴纳的各项税费，由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由各方依据公平原则予以分担。

2、协议变更

（1）本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议；

（2）经各方协商一致，本协议可根据监管机构的要求以及本次向特定对象发行股票方案的调整和变化，作出变更、修改和补充；

（3）如本次向特定对象发行结束前，因适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准进行相应调整。

3、协议解除及终止各方同意，除本协议另有规定外，本协议可依照如下规定终止：

（1）因本协议一方实质性违约导致本协议无法继续履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议，并追究违约方的违约责任；

（2）出现本协议约定之不可抗力，如不可抗力事件持续30日以上（含本数），一方有权以书面通知的形式解除本协议，且各方无需互相承担违约责任；

（3）在履行本协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本次向特定对象发行无法实现，甲方有权终止本次发行，且各方无需互相承担违约责任。

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资项目的情况

（一）项目基本情况公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币21,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

1-1-

序号

本项目计划通过购置的方式新增3艘干散货船舶，项目投资总额为26,940.00万元，建设期为12个月。根据上海航运交易所统计数据，截至2024年末，公司船队规模在国内企业中排名第七、在国内民营企业中排名第三，具备较为显著的行业地位。通过本项目实施，公司将进一步提升干散货船舶的运力规模，优化船队结构与全球航线布局，提高运营效率，持续提升在国际干散货运输市场的综合竞争力。

本项目的实施主体为本公司、本公司直接持有100%股权的海通国际及HAIDONG。

（二）项目经营前景

干散货运输发展前景广阔、市场空间大，具体分析详见“第一节发行人基本情况”之“三、所处行业的主要特点及行业竞争情况”之“（二）行业发展概况”。

（三）与现有业务或发展战略的关系

1、全球经济温和复苏，适时提升运力规模，强化国际远洋运输服务能力

历经多年深耕，公司已构建起密集的运输网络，船队覆盖航线广泛，运力规模在国内民营干散货运输企业中名列前茅。公司顺应国家“一带一路”倡议，积极拓展全球干散货海上运输业务，运营的航线遍布80余个国家和地区的300余

个港口，为客户提供矿石、煤炭、粮食、化肥、件杂等各种货物的海上运输服务。2024年，全球经济温和复苏，贸易需求总体上升，同时，在红海局势紧张、巴拿马运河干旱及俄乌冲突等因素的影响下，全球航运市场景气度回升，干散货运价中枢上移。根据克拉克森统计，2012-2024年，全球干散货贸易市场处于稳步增长期，干散货物货运量年均复合增长率为2.3%，保持平稳增长，其中，2024年度，全球干散货海运需求同比增长3.1%。

随着全球经济持续复苏，预计国际干散货运输需求将日益增长。为把握市场机遇，公司拟通过本次募集资金投资项目购置干散货船舶，提升国际航线运力规模，进一步提升国际远洋运输服务能力，促进公司业务发展，继续扩大市场份额。

2、适时优化船型结构，强化核心竞争力，助力公司长期稳定发展

2024年，全球铁矿石及铝土矿发运量稳中有升，为大型散货船运价带来有力支撑。同时，货种粮食运输量增长、新兴经济体扩张及高温天气影响导致煤炭需求旺盛，使得巴拿马型船舶货运量稳定，平均租金同比增长。此外，巴拿马运河通行限制导致谷物航线调整、苏伊士运河通行减少使得建筑材料和化肥等货物吨海里增加等因素，亦有助于稳定超灵便型散货船租金收益。

近年来全球船舶产业在海运贸易结构调整、绿色转型加速、环保政策趋严等长期因素推动下，干散货航运运力增长整体放缓，航运市场供需结构有望进一步改善。公司已从最初专注于超灵便型散货船运营逐步拓展至涵盖超灵便型、巴拿马型、好望角型等全船型运营模式，既能高效运输化肥、钢材、糖等小宗散货，又能承接铁矿石、煤炭、粮食等大宗商品的远洋运输。

公司拟通过本次募集资金投资项目购置干散货船舶，持续优化公司船型结构，灵活匹配不同货种与航线需求，实现公司航运业务的全面覆盖与高效运营。同时，进一步强化公司在国际干散货运输的核心竞争力，巩固公司在干散货运输行业的领先地位，助力公司长期稳定发展。

（四）项目的实施准备和进展情况

截至本募集说明书出具日，本次募集资金投资项目已完成发改部门与商务部门的备案程序。公司已着手从交易市场收集船龄、船况等各方面与公司需求

匹配的超灵便型干散货船舶相关信息。

（五）预计实施时间及整体进度安排“干散货船购置项目”建设期为12个月，计划分两个阶段实施完成，包括：

项目筹备、市场船舶遴选及船舶验收交付，船舶检修及投产运营，进度安排如下：

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序号

（六）公司的实施能力

1、项目的实施顺应国家政策鼓励方向近年来，我国颁布一系列政策支持、推动航运产业的发展。2023年，交通运输部等五部委联合发布《关于加快推进现代航运服务业高质量发展的指导意见》提出，到2035年，我国应形成功能完善、服务优质、开放融合、智慧低碳的现代航运服务体系，国际航运中心和现代航运服务集聚区功能显著提升，上海国际航运中心服务能力位居世界前列，现代航运服务业实现高质量发展。2022年，交通运输部发布《水运“十四五”发展规划》提出，“十四五”时期，我国航运业开放拓展，提升我国水运国际竞争力，预计水运需求将在高基数上保持中低速增长，2025年水路货运量、港口吞吐量将分别达到85亿吨、164亿吨，年均增长2%-3%。展望2035年，安全、便捷、高效、绿色、经济的现代水运体系基本建成。

我国幅员辽阔，资源的地域分布情况和经济格局存在不匹配的情况。在加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局之下，干散货水上运输是调剂国内资源分布的重要手段，同时服务于国内外资源和商品的流动，是驱动“双循环”加速发展的重要助推力。“双循环”格局的构建，为干散货航运行业发展带来重要的发展机遇。

国家相关产业政策为海运企业发展创造了良好的市场环境，本项目的实施有利于公司优化船队规模和结构，响应客户需求，提升国际远洋运输服务能力，巩固公司在干散货运输行业的领先地位，助力公司长期稳定发展，不仅顺应了我国

现代航运、水路运输行业的长期发展目标，亦符合国家产业政策的指导方向。

2、公司专业的船舶管理能力为本项目实施提供有力支撑公司组建了一支多元化的干散货船队，包括超灵便型船舶、巴拿马型船舶以及好望角型船舶，以实现航运业务的全面覆盖与高效运营，运力规模在国内从事干散货运输的民营企业中排名前列，在船舶管理、航线调配等方面积累了丰富经验。公司秉持着长远发展的理念，致力于构建一个长期稳定、持续成长和充满活力的团队，形成了具备竞争实力的专业化队伍。

公司坚持自主培养和外部引进相结合，积极构建成体系、懂专业、知领域、能应用的航运人才队伍，并通过与大连海事大学、上海海事大学建立校企人才合作，奠定人才基础。在以人为本的原则下，公司积极探索多种措施激发全员潜力，通过搭建科学的薪酬绩效体系及完善的人才培养体系、营造责任共担、利益共享的合伙制文化，提高公司凝聚力，增强管理层与员工的责任担当，提高经营效率。

公司管理层由从事水上货物运输行业经验丰富的人员组成，对干散货航运行业的特点较为了解，在船舶购置等方面具有一定的前瞻性，能够较好地把握购买船舶的时间节点。同时，全球航运业开始进入信息化、数字化转型的关键期，数字化能力已成为航运业实现高质量发展的重要依托。公司紧密围绕战略定位，聚焦管理提升与资源整合，积极探索“信息化+航运”的创新路径，通过对外合作建设信息化平台与自建平台相结合的方式，构建数据和流程双驱动，不断提升数字化水平，持续强化船舶管理能力。

经验丰富的船舶运营管理团队及专业的实践管理能力为本项目的顺利实施提供了有力支撑。

3、公司现有船队优势和口碑为新增运力的消化提供支持

依托深厚的船舶管理底蕴与丰富的航线运营经验，公司在严控风险的同时，秉持全球视野，灵活调度船舶，精选高溢价航线，不断驱动业务稳健增长。在“货—船—港—油”四位一体战略驱动下，公司持续扩大市场占有率：货端构建“煤炭+非煤”双轮驱动格局，铁矿石、钢材等非煤货种占比继续提升，在强化既有客户合作的同时，持续拓展新客户群体，与国内知名钢铁企业客户建立直接合作

机制，发展具有长江特色的江海联运业务；船端打造数字化运力池，搭建市场运力招标平台，依托自身业务积累，继续深化运力资源管理体系建设，市场船舶资源使用能力不断提升；港口端深化战略协同，提升客户服务效能；供油端加强航运业务与船舶供油业务联动，延伸产业链服务能力，形成差异化竞争优势。

同时，公司借助平潭综合实验区的政策红利，不断拓展航线、扩充运力，提升自身在国内外干散货运输市场的竞争力。公司紧密贴合福建海洋经济的战略布局，积极投身于煤炭、矿石等大宗干散货的运输，提供坚实的物流支撑，助力福建海洋经济产业链的高效运转；依托福建省“向海而兴”的区位优势，构建覆盖国内沿海及国际远洋的干散货航运网络，积极响应国家“海洋强国”战略，通过“一带一路”航线布局助力海洋经济对外开放，同时聚焦海洋生态保护，在船舶污染防治、岸电系统改造等领域积极践行绿色发展理念，将现代航运企业建设与海洋经济可持续发展深度融合，持续助推福建省打造东南沿海海洋经济高地。

凭借优秀的运输能力、精细化的成本管理和专业高效的客户服务能力，公司与众多国内外知名企业建立了长期稳定的合作关系。在全球经济温和复苏的背景下，公司购置的市场化运力可以被充分消化，并且带来更高经营收益。

4、公司聚焦安全管理为项目实施提供有力保障

公司始终将船舶运营的安全管理置于首要位置，秉持“珍爱生命、敬畏海洋”的企业安全管理理念。公司根据《国际船舶安全营运和防止污染管理规则》（ISM规则）等相关规则制定了完善规范的安全管理体系，涵盖船体和机械设备维护、航行规定、驾驶台规定等多个方面，对船舶运输过程中的具体环节操作规程进行了明确规定。

公司及子公司自成立以来持续推进完善安全管理体系（SMS）建设，并取得了由福建海事局等相关部门评定的DOC证书及船舶SMC证书，有效推动了公司安全质量管理体系的标准化、规范化发展。

为进一步夯实安全管理基础，公司制定了《落实全员安全生产责任制管理工作程序》《SMS人员培训程序》等一系列科学、严谨的安全管理与人员培训程序，明确界定了体系内所有涉及安全与防污染人员的安全生产责任，并予以公示，

确保责任落实到人。通过强化教育培训、优化管理考核以及严格奖惩机制等多措并举，全方位提升公司员工的安全管理意识、专业技能素养、实际操作能力以及应急处置水平，逐步构建起“层层压实、人人担当、各司其职”的安全生产责任体系，实现对公司经营风险的精准防控，为公司的可持续发展保驾护航，为本项目的顺利实施提供有力保障。

（七）资金缺口的解决方式若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程

经测算，本项目预计内部收益率为11.27%，静态投资回收期（含建设期）为6.32年。本项目经济效益测算过程如下：

（一）营业收入

本项目船舶包括3艘开展境外航区业务的超灵便型干散货船舶，以期租模式运营。期租日租金根据报告期末近一年及一期全球市场超灵便型干散货船舶的平均期租日租金乘以相应系数进行估算，年度运营天数根据公司现有自营船舶近一个完整年度平均运营天数进行估计，境外航区期租运输收入按期租日租金*年度运营天数进行测算。

参考船舶折旧年限，本项目船舶的运营期预计为11年。

（二）营业成本

1、人工成本

本项目船舶的船员人数参考现有船舶配员要求进行配备，船员平均工资根据公司2023-2024年度超灵便型船队船员的实际平均工资水平以及公司2025年度

预算的船员费用平均值确定，并基于每艘配置14-19名船员的配置及各岗位船员工资标准测算单船年度船员成本。

2、折旧费用根据折旧政策，本项目船舶的残值率5%，二手船舶按预计可使用年限25年减去已使用年限确定折旧年限。

3、物料费、备件费、船舶修理费以及其他费用根据公司历史物料备件费、船舶修理费以及其他费用的平均值测算本项目各船舶的物料备件费、船舶修理费以及其他费用。各项费用成本以公司2023-2024年度超灵便型船队的实际费用成本以及公司2025年度预算的船舶费用成本的平均值确定。

（三）税金根据香港税务条例（第112章）第23B条规定，在计算香港航运企业源自香港的航运利润时，香港航运企业的船舶不是航行于香港水域以及香港水域与内河贸易水域之间，所收取的收入无须征收利得税。公司子公司海通国际及下属子公司运营的船舶不是航行于香港水域以及香港水域与内河贸易水域之间，所收取的收入无须征收利得税。

根据新加坡《1947年所得税法》第13E条规定，经批准的国际航运企业在运营国际水域的外国船舶时，可享受特定类型的国际航运收入免税待遇。公司子公司HAIDONG已取得新加坡海事及港务管理局（MPA）颁发的“海事领域激励计划-国际航运企业认证（MSI-AIS）”，可享受所得税免税优惠政策。

综上，本次募投项目所购置的船舶后续投入境外航区运营后，无需缴纳相关税费。

（四）期间费用

参考历史经营数据，本项目销售费用、管理费用按营业收入一定比例进行测算。

（五）效益测算情况

本项目的效益测算情况如下：

1-1-

序号

注：以2025年1-6月美元兑人民币中间价平均值换算。

三、本次募集资金投资项目审批、核准或备案情况本次募集资金投资建设项目已完成发改部门与商务部门的备案，具体如下：

（一）备案情况

1、发改部门备案情况本募投项目取得发改部门的备案情况如下：

、商务部门备案情况本募投项目取得商务部门的备案情况如下：

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实施主体

（二）环评情况根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条、《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，本项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对上述项目的审批文件。

四、募集资金用于扩大既有业务的说明

本次募集资金用于扩大既有业务，符合市场需求及公司发展需要，具体分析详见“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、本次募集资金投资项目的情况”之“（三）与现有业务或发展战略的关系”。

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开。实施本次募集资金投资项目后，有利于提高公司主营业务的核心竞争力。本次发行不涉及公司业务与资产的整合。本次发行完成后，公司暂时不存在因本次向特定对象发行股票而导致的业务和资产整合计划。公司主营业务不会因本次向特定对象发行股票而发生重大变化。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化本次发行完成后对上市公司控制权结构的变化详见本募集说明书之“第二节、本次证券发行概要”之“六、本次发行不会导致公司控制权发生变化”。

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次向特定对象发行完成后，公司仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。

公司控股股东、实际控制人控制的关联方大云溟投资、大岚投资以现金认购本次向特定对象发行A股股票构成与公司的关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与关联方之间新增关联交易。本次发行完成前，公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次发行完成后，实际控制人及其控制的其他企业亦不会与公司产生同业竞争。

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况本次发行的发行对象为大云溟投资、大岚投资，系公司控股股东、实际控制人曾而斌控制的关联方，大云溟投资、大岚投资拟认购公司本次发行的全部股票构成关联交易。除上述关联交易外，本次发行完成后不会造成公司与实际控制人及其控制的其他企业的持续性关联交易。若未来发生新的关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及有关关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

第六节最近五年内募集资金运用基本情况

一、前次募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建海通发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕304号）核准，公司于2023年3月首次公开发行人民币普通股（A股）股票41,276,015股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币37.25元，募集资金总额为人民币153,753.16万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币10,959.96万元后，实际募集资金净额为人民币142,793.20万元。

上述募集资金已于2023年3月23日全部到账，由致同会计师审验并出具了《验资报告》（致同验字（2023）第351C000122号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储。

截至2025年6月30日，本公司募集资金具体存放情况如下：

单位：万元

1-1-

序号

注1：上述存款余额中，已计入募集资金专户的银行存款利息收入及购买理财产品收益扣除手续费支出、汇兑损失支出等之后的净额394.52万元，不存在尚未从募集资金专户置换的募投项目投入。海通国际募集资金存储账户为美元账户，该账户余额已根据2025年6月30日汇率折算成人民币；注2：公司募集资金专户“兴业银行股份有限公司福州总行大厦营业部117010100100608934”余额中包含购买的结构性存款，截至2025年6月30日结构性存款本金余额为1,900.00万元。

二、前次募集资金的实际使用情况说明

（一）前次募集资金使用情况对照表截至2025年6月30日，前次募集资金使用情况如下：

单位：万元

1-1-96募集资金总额：

注1：超灵便型散货船购置项目：实际投资总额与承诺存在差异主要系项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，从实际情况出发，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，本着合理、有效、节约的原则，科学审慎地使用募集资金，较好地控制了项目成本和费用；注2：信息化系统建设与升级项目：实际投资总额与承诺存在差异主要系项目尚在建设期间，尚未投入完毕。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

1、超灵便型散货船购置项目公司于2023年12月11日召开第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十四次会议，并于2023年12月27日召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将“超灵便型散货船购置项目”规划购买的超灵便型干散货船舶数量由10艘增加至13艘，本次变更募集资金投资项目的总投资金额及拟使用募集资金保持不变。

（1）变更原因

根据公司战略发展规划，为进一步扩充运力，提升公司的综合竞争力，有效地将公司的运输服务能力延伸至全球，公司变更“超灵便型散货船购置项目”。

（2）变更内容

原项目“超灵便型散货船购置项目”为购置10艘超灵便型干散货船，总投资金额168,870.92万元，使用募集资金132,823.43万元。截至2023年10月31日，该项目已累计投入金额90,145.57万元，尚未使用募集资金金额为42,677.86万元（不含利息及理财收益等）。

新项目“超灵便型散货船购置项目”计划通过新造或购买的方式，购置13艘超灵便型干散货船，总投资金额168,870.92万元，使用募集资金132,823.43万元。本次变更募集资金投资项目的总投资金额及使用募集资金保持不变。

2、信息化系统建设与升级项目

公司于2024年7月24日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议，并于2024年8月26日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构及实施进度的议案》，在实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资总额不变的情况下，将“信息化系统建设与升级项目”内部投资结构及子项目构成进行调整。

（1）变更原因

为进一步提高公司募集资金使用效率，优化资源配置，公司根据募投项目建

设的实际需要，结合行业和市场发展情况考虑，在该募投项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资总额不变的情况下，公司调整“信息化系统建设与升级项目”内部投资结构及子项目构成。

（2）变更内容

信息化系统建设与升级项目内部投资结构及子项目构成调整情况具体如下：

单位：万元

1-1-

项目名称

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

、超灵便型散货船购置项目截至2025年

月

日，承诺投资项目中“超灵便型散货船购置项目”承诺投资总额为132,823.43万元，实际投资总额为132,679.74万元。实际投资总额与承诺投资总额存在差异主要系项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，从实际情况出发，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，本着合理、有效、节约的原则，科学审慎地使用募集资金，较好地控制了项目成本和费用。

鉴于公司前述募投项目已实施完毕，为进一步提高募集资金使用效率，降低公司及子公司的财务成本，公司于2024年

月

日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议，并于2024年

月

日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金》的议案，将上述募投项目结项后的节余募集资金1,061.60万元（包括募集资金存放期间产生的利息收入扣除手续费、汇兑影响净额）永久性补充流

动资金，用于公司日常生产经营活动。

2、信息化系统建设与升级项目

截至2025年6月30日，承诺投资项目中“信息化系统建设与升级项目”承诺投资总额为2,176.57万元，实际投资总额为489.55万元。实际投资总额与承诺存在差异主要系项目尚在建设期间，尚未投入完毕。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

截至2025年6月30日，公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让情况。

公司于2023年8月30日召开了第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币21,117.47万元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。

致同会计师针对上述自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的情况出具了《福建海通发展股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（致同专字（2023）第351A016466号）。公司保荐人中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于福建海通发展股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》，监事会、独立董事对上述事项均发表了明确的同意意见。公司募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金工作已完成。

（五）闲置募集资金的使用情况说明

公司于2025年3月19日召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，为提高募集资金利用效率，增加资金收益，公司拟使用闲置募集资金不超过人民币0.5亿元（含本数）进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、风险等级较低的金融机构产品。在前述额度和期间范围内，资金可循环滚动使用。

截至2025年6月30日，公司以募集资金认购尚未到期的金融机构产品余额本金为1,900.00万元。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明前次募集资金投资项目实现效益情况说明如下：

单位：万元

1-1-101

实际投资项目

注1：“超灵便型散货船购置项目”运营初期实现效益低于预期，一方面系公司所处的干散货航运业具备显著的周期性特征，近三年海运市场价格水平呈现一定的波动性，项目运营初期各年度平均市场价格水平整体低于前期预期，另一方面系公司逐步投入资金购置船舶并陆续安排新购船舶进坞开展全面检修保养并充分更新物料备件，以保障船舶在未来运营期内持续良好运行，因而募集资金所购船舶在运营初期的船舶维修及物料备件支出较多、船舶有效运营天数低于预期，船舶运力效益尚未完全释放；注2：“信息化系统建设与升级项目”不直接产生收入，但该项目建设完成后，公司的经营管理能力将得到进一步提升，数字化建设将为公司经营效率的提升提供坚实基础，无法单独核算效益；注3：“补充流动资金”主要为了满足未来营运资金增长需求，无法单独核算效益。

四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明截至2025年6月30日，公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中的内容不存在差异。

六、会计师事务所对前次募集资金运用出具的报告结论

2025年7月21日，致同会计师出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2025）第351A017801号），认为公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》在所有方面按照《监管规则适用指引——发行类第7号》编制，公允反映了公司截至2025年6月30日止的前次募集资金使用情况。

第七节本次发行相关的风险因素

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（一）市场与行业风险

1、行业周期性及宏观经济波动风险干散货航运业属于资金密集型的周期性行业，干散货航运市场的运输需求、运输价格等与宏观经济形势等因素的关联度较高。航运公司的盈利和估值与宏观经济周期、航运周期密切相关，若出现宏观经济周期下行、上下游产业不景气、行业运力供需关系失衡等情形，可能会导致航运市场运价/租金出现较大幅度的波动，可能会对公司的业务开展、财务状况及经营业绩等造成不利影响。

2、经济制裁及船舶管制风险在当前复杂的国际政治形势和地缘政治格局下，公司经营全球航运业务可能面对部分国家经济制裁及部分港口船舶管制的风险。若公司在开展境外业务时未有效执行相关国家或相关港口的体系要求，有关制裁和管制的合规风险排查不到位，或因相关规则的复杂性与变更而未能及时有效识别风险，或既有合同相对方成为制裁主体但未及时停止相关业务，可能导致违反相关规则而被调查、处罚、制裁或留置船舶，导致业务无法正常开展，遭受经济和声誉损失。

（二）经营管理风险

1、航运安全风险公司的航运业务在运营过程中，可能存在因不可抗力或人为疏失因素而造成装载的货物受损或灭失的风险。若发生安全事故，则可能导致公司面临向相关方赔偿、交通运输工具损毁等风险。公司已按照行业惯例为运输工具购买相应的财产保险，若事故赔偿支出超出保险赔付金额，将导致公司承担成本增加，影响公司经营业绩。

2、环境保护风险

船舶运输所使用的燃料油、柴油等燃料，易对环境产生污染。我国政府对环境保护的力度持续加强，鼓励航运企业向节能减排方向转型升级，近年来相继发布法律法规、政策予以引导和监管。2018年11月，交通运输部发布的《船舶大气污染物排放控制区实施方案》对沿海控制区域的船舶燃油硫排放实施限制管控，以促进绿色航运发展和船舶节能减排等。国际方面，IMO制定了降低航运碳排放的明确目标，现有船舶效能设计指数（EEXI）于2023年生效。如未来我国环境保护部门、境外相关有权机构针对船舶节能减排颁布更加严格的政策规定，将可能导致公司的经营成本相应增加，对公司业绩造成不利影响。

3、船舶租赁风险

公司在自有船舶的基础上，适时通过租赁方式补充运力，灵活合理地进行运力配置。公司与船舶出租方均签订了有效的租赁合同，但仍存在租赁期满无法续租、租金上涨等不确定因素，可能影响公司的运力配置计划，进而提高公司的经营成本。

4、业务扩张导致的经营管理风险

公司上市以来保持良性发展，随着业务规模的持续扩张，公司整体经营管理能力也在相应加强。未来随着公司自身规模的扩大，将对公司发展战略、制度建设、运营管理、资金利用、内部控制、人才梯队建设等方面提出更高要求。公司的整体经营管理能力如无法适应这一变化趋势，经营运作将可能受到不利影响，对公司未来盈利能力和发展前景产生一定影响。

5、专业人才流失的风险

航运行业发展所依赖的技术日趋复杂，大大提高了对从业人员综合素质的要求，高层次复合型人才的参与是航运企业良性发展的关键。未来随着人才竞争的日益加剧、个人需求的日益多样化，专业人才可能因各种主客观因素从公司离职。如公司不能及时引进新的专业人才，将对公司的经营管理和盈利能力造成风险。

（三）财务风险

1、经营业绩波动或下滑的风险

公司运力规模与业务规模呈良好增长态势，短期经营业绩受各种外部市场因素的综合影响而波动，如国家宏观经济周期波动、行业监管政策调整、安全事故风险、环境保护风险、燃油价格上涨、人工成本上升以及企业快速扩张带来管理难度的提升与资金、人员储备的不足等，若多种不确定性因素集中发生，或者出现其他预期外将会对企业产生重大冲击的风险事件，可能会对公司经营业绩造成不利影响，甚至带来经营业绩大幅下滑。

2、毛利率下滑的风险

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，公司整体毛利率分别为

39.76%、14.61%、18.16%和10.59%，受航运业周期性波动、海运市场供需结构及市场价格变动、公司自身业务结构及船队规模变动等因素的综合影响，毛利率存在一定波动性。

如果未来全球宏观经济增长乏力、境内外干散货贸易景气度持续下降，或公司所处航运业的行业政策、市场供需关系、市场运价水平出现波动，或船舶租赁费用、燃油费用、船员薪酬等主要经营成本持续上升，将可能导致公司主营业务毛利率发生较大波动，从而影响公司的业绩表现。

3、固定资产/使用权资产发生减值的风险

运力规模是航运企业的核心竞争力之一。公司近年来持续提升运力规模，为公司抓住市场机遇实现快速发展奠定了基础。本次发行上市后，公司将进一步扩大船队规模、优化船队结构，持续进行固定资产/使用权资产投入。但如果未来因公司经营业绩持续下滑、船舶制造技术更新迭代等原因导致船舶闲置等情况发生，公司将面临出现固定资产减值的风险，从而对公司利润造成影响。

4、汇率波动的风险

公司境外航区运输业务主要以美元等进行计价和结算，汇率波动对公司业绩存在一定影响。如果未来国家外汇政策发生重大变化，或者人民币汇率出现大幅波动，可能对公司经营业绩造成一定影响。

（四）其他风险

1、自然灾害等突发事件风险航运企业的经营受自然气候影响较大，台风、海啸等自然灾害都会对船舶运输形成制约。恶劣的海洋天气不仅会延误正常的运输进程，还会影响到船舶安全驾驶，船舶搁浅、碰撞、沉船、火灾、机械故障等各种意外事故也可能对船舶以及船载货物造成损失，导致人员伤亡、运输线路中断、运输时间延迟等，可能对公司的经营产生一定影响。

如果出现极端自然灾害、金融市场危机、社会动乱或国家政策变化等不可抗力事件及其他突发性公共事件，可能会对公司的资产、人员、资金以及供应商或客户造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。

2、股票价格波动风险

股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者作出投资选择。

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否通过相关审批机构的批准以及最终通过批准的时间均存在一定的不确定性。公司本次向特定对象发行股票存在根据审批机构的要求调整或变更发行方案的可能，存在申请文件未能获得审批部门及时审批通过的可能，从而导致本次向特定对象发行无法顺利实施的风险。

三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（一）募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目拟投资于干散货船购置，募集资金投资项目的实施有

赖于政策、市场环境、管理、资金、客户需求等多方面因素的配合。若公司实施过程中政策、市场环境等因素发生重大变化或客户需求发生重大变化，公司将面临投资项目失败的风险。

（二）不能达到预期收益的风险本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出，尽管公司已经对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算，认为公司募集资金投资项目的收益良好、项目可行，但由于市场发展和宏观经济形势具有不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境发生极其不利变化及行业竞争加剧，将会对项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生不利影响。

（三）本次发行摊薄即期回报的风险本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但由于募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。

第八节与本次发行相关的声明

一、发行人全体董事、高级管理人员声明本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事：

1-1-

曾而斌

乐君杰

翁国雄

全体高级管理人员：

翁国雄郑玉芳

福建海通发展股份有限公司

年月日

二、发行人控股股东与实际控制人声明本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东、实际控制人：

1-1-

曾而斌

年月日

三、保荐人（主承销商）声明本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

1-1-

保荐代表人：

项目协办人：

法定代表人：

中信证券股份有限公司

年月日

保荐人（主承销商）董事长声明

本人已认真阅读《福建海通发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》的全部内容，对募集说明书进行了核查，本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

1-1-

董事长：

中信证券股份有限公司

年月日

保荐人（主承销商）总经理声明

本人已认真阅读《福建海通发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》的全部内容，对募集说明书进行了核查，本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

1-1-

总经理：

中信证券股份有限公司

年月日

四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

1-1-

律师事务所负责人：

经办律师：__________________________________________

林晖陈韵陈张达

福建天衡联合律师事务所

年月日

五、发行人会计师声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师签名：

____________________________

陈连锋刘臻

会计师事务所负责人签名：

______________李惠琦

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

六、发行人董事会声明

（一）公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况综合确定是否安排其他股权融资计划，并按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

（二）本次发行摊薄即期回报的填补措施本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：

1、提升运力、发展主营业务，提高公司持续盈利能力公司主要从事国内沿海以及国际远洋的干散货运输业务。境内沿海运输方面，公司主要运输的货物为煤炭，现已成为环渤海湾到长江口岸的进江航线中煤炭运输货运量最大的民营航运企业之一，同时积极拓展矿石、水渣等其他干散货物的运输业务；国际远洋运输方面，公司顺应国家“一带一路”倡议，积极拓展全球干散货海上运输业务，运营的航线遍布80余个国家和地区的300余个港口，为客户提供矿石、煤炭、粮食、化肥、件杂等多种货物的海上运输服务。公司将进一步提升运力、完善航线运输网络，紧密跟随市场发展趋势，大力开拓市场，扩大业务规模，提高公司竞争力和持续盈利能力。

2、完善内部控制，降低公司运营成本未来，公司将进一步深化管理改革，完善内部控制，强化精细管理，严格控制费用支出，加大成本控制力度，通过“强内控、优流程、精组织”，进一步构建精细化运营体系，多方面降低运营成本，提升公司利润水平，保障公司可持续发展。

3、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，制定了《福建海

通发展股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、管理与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司将严格执行《福建海通发展股份有限公司募集资金管理制度》，加强募集资金管理，保证募集资金得到合理合法使用。

4、加快募集资金投资项目实施，尽快获得预期收益公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，该募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体规模、优化运力结构并扩大市场份额，有利于公司实现发展规划和目标，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的实施，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日实现预期收益，提高股东回报，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。

5、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报本次发行并上市后，公司将实行对投资者持续、稳定、科学的回报规划。《公司章程》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司还制定了《福建海通发展股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

（三）相关主体关于公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出的承诺

1、公司全体董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员承诺：

（1）承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）在中国证券监督管理委员会及/或上海证券交易所另行发布摊薄即期回报的填补措施及承诺的相关意见或实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺不能满足该等规定的，本人承诺将立即按该等规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证券监督管理委员会及/或上海证券交易所的要求；

（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

2、公司控股股东、实际控制人的承诺

（1）任何情况下均不会滥用公司控股股东或实际控制人地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

（2）若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。

（3）在中国证券监督管理委员会及/或上海证券交易所另行发布摊薄即期回报的填补措施及承诺的相关意见或实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺不能满足该等规定的，本人承诺将立即按该等规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证券监督管理委员会及/或上海证券交易所的要求。

（4）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本

人将依法承担相应法律责任。

（本页无正文，为本募集说明书《发行人董事会声明》之盖章页）

福建海通发展股份有限公司董事会

年月日