科华控股股份有限公司
总经理工作细则
二○二五年十一月
第一章总则第一条为促进科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《科华控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本工作细则（以下简称“本细则”）。
第二条本细则适用于总经理及其他高级管理人员（统称为“高级管理人员”）。其他高级管理人员包括公司副经理、财务负责人和《公司章程》规定的其他高级管理人员（董事会秘书除外）。
第三条高级管理人员应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》，在《公司章程》和股东会或者董事会授权范围内，忠实、勤勉、谨慎地履职，按照上述规定的要求签署相关声明及承诺，并严格履行作出的各项声明及承诺。
第四条高级管理人员应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
第五条高级管理人员不得利用其在公司的职权谋取个人利益，不得利用高级管理人员身份从第三方获取不正当利益。未向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但根据法律、行政法规或者章程的规定，公司不能利用该商业机会的除外。未向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，高级管理人员不得自营、为他人经营公司同类型业务。
第二章任免程序
第六条公司设总经理一名、副经理若干名、财务负责人一名，由董事会聘任或者解聘。公司总经理及其他高级管理人员每届任期为三年，连聘可以
连任。
第七条公司董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事及职工代表出任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。第八条总经理及其他高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
第九条高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司高级管理人员：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；
（四）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
高级管理人员候选人存在上述情形之一的，公司不得将其作为高级管理人员候选人提交董事会表决。若高级管理人员在任职期间出现上述情形之一的，公司应当解除其职务。
第十条高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。上述期间，以公司董事会等有权机构审议高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。第十一条总经理及其他高级管理人员可以在任期届满之前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法按《公司章程》及与公司签订的劳动合同规定。
第三章职责分工第十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员（董事会秘书除外）；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十三条董事会授权总经理决定除须由股东会、董事会决定的购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议、融资贷款、关联交易、对外捐赠等交易事项(不含对外提供担保、对外提供财务资助)。
第十四条总经理因故不能履行职权时，有权指定一名副总经理代行职权。总经理不能履行职权也未指定副总经理代行其职权时，公司董事会可以指定一名副总经理代行职权。第十五条总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会会议上没有表决权。第十六条副总经理行使下列职权：
（一）协助总经理工作，对总经理、董事会负责，在总经理领导下开展日常工作；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；在总经理的领导下贯彻落实所负责的各项工作，并定期向总经理报告工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
（四）在主管工作范围内，对人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理建议的权利；
（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报备总经理；
（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；
（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（八）向总经理提议召开经理办公会议；
（九）完成总经理交办的其他工作。
第十七条财务负责人行使下列职权：
（一）主管公司财务工作，对总经理、董事会负责，在总经理领导下开展日常工作；
（二）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟定公司财务会计制度并报董事会批准；
（三）根据公司实际情况，拟定公司资金、资产运用及签订重大合同的权限规定，并报总经理批准；
（四）根据《公司章程》的有关规定，按时完成编制公司季度、半年度以及年度财务报告，并保证其真实可靠；
（五）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应的责任；
（六）对财务及主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总经理建议的权利；
（七）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责任；
（八）定期及不定期地向董事会（或董事会授权的专门委员会等）、总经理提交公司财务状况分析报告，并提出相应解决方案；
（九）维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持；
（十）股东会、董事会、总经理交办的其他事项。
第十八条财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公司资金进出以及余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。
财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资
源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。第十九条总经理及其他高级管理人员应当严格执行董事会相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在下列情形之一的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施。
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第二十条公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第二十一条总经理和其他高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
总经理和其他高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
总经理和其他高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四章总经理办公会议第二十二条总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决公司经营、管理活动中的重大问题，召集副总经理及其他高级管理人员共同研究，从而确保经理决策科学、合理，最大限度降低决策风险的经营管理会议。第二十三条总经理办公会议分为例会和临时会议，例会至少每季度召开一次，临时会议在处理应急情况下召开。第二十四条例会由各部门、单位、子公司负责人通报上月计划完成情况，影响计划完成的原因，需要公司协调解决的主要问题。总经理布置本月工作要求。第二十五条总经理办公会议由总经理召集并主持，总经理因故不能主持会议时，可指定一名副总经理主持会议。第二十六条参加总经理办公会议的人员有：总经理、副总经理、财务负责人、公司职能部门负责人、分子公司负责人及其他高级管理人员。必要时，总经理可以邀请董事长参加，董事会秘书列席会议。
第二十七条有下列情形之一时，应立即召开临时总经理办公会议：
（一）董事会提议时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有突发性事件发生时。第二十八条总经理办公会议由专人做好会议记录。对总经理办公会议研究的重大问题，如有必要，应做出会议纪要，由总经理审定、签发后执行。会议记录保存不得少于10年。
第二十九条总经理办公会议决议由总经理提出主导决策意见。第三十条总经理办公会议研究有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
第三十一条收集议题、通知会议、承办会务及会议记录、决定等工作由总经理办公室负责。第三十二条总经理办公会议对所议事项作出决定后，由总经理负责领导、组织监督实施。
第五章报告制度
第三十三条总经理应定期以书面形式向董事会报告公司的经营情况，并自觉接受董事会的监督、检查。董事会认为必要时，总经理应当在接到通知五日内按董事会要求报告日常经营情况（包括但不限于重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等），总经理应保证该等报告的真实性及准确性。
第三十四条在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。总经理应当根据董事会的要求向董事长报告工作，报告内容包括但不限于：
（一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（二）公司重大合同签订和执行情况；
（三）资金运用和盈亏情况；
（四）重大投资项目和进展情况；
（五）公司董事会会议决议执行情况；
（六）有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况。
在保证报告内容真实性的情况下，报告可以书面或者口头形式进行，重
大事项以及董事会认为应当以书面方式报告的，应以书面形式报告。
第六章附则第三十五条本细则未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定执行，本细则如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程不一致，则以后者为准，并应立即修订、报董事会审议。第三十六条本细则由董事会负责解释、修订。第三十七条本细则自董事会审议通过之日起生效并实施。