上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

章程

本公司章程（简称「公司章程」）根据《中华人民共和国公司法》（「《公司法》」）、《中华人民共和国证券法》「《证券法》」）、《非上市公众公司监督管理办法》以及《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》等有关法律、法规及规范性文件制定。

目 录

第一章 总则 ...... 1

第二章 经营宗旨和范围 ...... 3

第三章 股份和注册资本 ...... 3

第四章 减资和购回股份 ...... 5

第五章 股票和股东名册 ...... 7

第六章 股东的权利和义务 ...... 8

第七章 股东会 ...... 11

第八章 董事会 ...... 21

第九章 公司董事会秘书 ...... 26

第十章 公司总裁 ...... 27

第十一章 监事会 ...... 28

第十二章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 ...... 30

第十三章 投资者关系 ...... 33

第十四章 财务会计制度与利润分配 ...... 34

第十五章 会计师事务所的聘任 ...... 39

第十六章 劳动人事制度 ...... 39

第十七章 公司的合并与分立 ...... 40

第十八章 公司解散和清算 ...... 41

第十九章 公司章程的修订程序 ...... 43

第二十章 通知和公告 ...... 44

第二十一章 附则 ...... 45

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司章程

第一章 总则第一条上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（简称「公司」）系依照《中华人民共和国公司法》（简称「《公司法》」）、《中华人民共和国证券法》（简称「《证券法》」）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。

公司经上海市商务委员会沪商外资批[2011]861号文批准，于2011年5月9日以发起方式成立，并于2011年5月23日在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，其注册号码是：310104000185979。

公司的发起人为：邢加兴、GOODFACTORLIMITED、上海融高创业投资有限公司、上海合夏投资有限公司、博信一期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、俞铁成、张江敏。第二条

公司注册名称为：上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

Shanghai La Chapelle Fashion Co., Ltd.第三条

公司住所：上海市徐汇区漕宝路103号49幢203室

邮政编码：200233

电话号码：021-54528638

传真号码：021-54607197第四条

法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。董事长为代表公司执行公司事务的董事。

第五条

公司为永久存续的股份有限公司。第六条

自本章程生效之日起，原公司章程及其修订自动失效。

自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为及公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。第七条

公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及公司章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，应当向上海仲裁委员会申请仲裁。第八条

公司可以向其他企业投资。法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。第九条

公司是独立的企业法人。公司的一切行为均须遵守中国法律、行政法规、部门规章以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）相关业务规则，并且应该保护股东的合法权益。公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。

在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权或者借款权。公司的融资权包括（但不限于）发行公司债券、抵押或者质押公司部分或者全部资产的所有权或使用权以及中国法律、行政法规允许的其他权利；但是，公司行使上述权利时，不应损害或废除任何股东的权利。

第二章 经营宗旨和范围第十条公司的经营宗旨：诚信、共赢、创新、务实。第十一条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围为：服装服饰零售；鞋帽零售；皮革销售；箱包销售；针纺织品销售；服装辅料销售；日用百货销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；钟表销售；化妆品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用玻璃制品销售；体育用品及器材零售；办公用品销售；日用木制品销售；软木制品销售；礼品花卉销售；货物进出口；国内贸易代理；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术服务；信息技术咨询服务；云计算装备技术服务；信息系统集成服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统运行维护服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；物联网设备销售；软件销售；专业设计服务；品牌管理；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；创业投资（限投资未上市企业）；物联网技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司根据国内和国际市场趋势、国内业务发展需要和公司自身发展能力以及业绩需要，经股东会决议并经有关政府机关批准（如需），可适时调整投资方针及经营范围和方式。

第三章 股份和注册资本第十二条

公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币1元。前款所称人民币，是指中华人民共和国（简称「中国」）的法定货币。

第十三条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。第十四条公司发行的内资股股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。第十五条

公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份称为内资股。公司内资股是指原于上海证券交易所上市（原股份代码：603157），于2022年5月24日退市后在全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司板块挂牌的股份（股份代码：

400116）。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份称为外资股。公司外资股是指原于香港联合交易所有限公司主板上市（原股份代码：06116），于2024年11月14日起退市的公司H股股份。

前款所称外币是指中国外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。

内资股和外资股同是普通股，享有和承担相同的权利和义务。第十六条

公司的注册资本为人民币2,437,623,134元。第十七条

公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：

（一）定向发行；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构同意的其他方式。

公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，应根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。第十八条

公司股份可以依法转让。

转让公司股份，应遵守公司章程及其他适用规定。第十九条

公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违法前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第四章 减资和购回股份第二十条

根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。第二十一条

公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日

起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、公司章程另有规定的除外。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。第二十二条

公司依照公司章程第一百一十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。第二十三条

违反《公司法》和公司章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第二十四条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和公司章程的规定，购回公司股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）法律、行政法规许可的其他情况。

第二十五条公司因前条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。第二十六条公司依照公司章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于公司章程第二十四条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

公司不得接受公司的股票作为质押权的标的。

第五章 股票和股东名册第二十七条

公司应当制作股东名册并置备于公司。股东名册登记以下事项：

（一）各股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所认购股份的种类及股份数；

（三）各股东取得股份的日期；

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日

起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有公司股份5%以上的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照前述规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第六章 股东的权利和义务第二十九条

公司普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并

行使相应表决权；

（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其持有的股

份；

（五）查阅公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事

会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）依《公司法》或其他法律、行政法规规定，对损害公司利益或侵犯股

东合法权益的行为，向人民法院提起诉讼，主张相关权利；

（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东查阅前款规定的材料产生相关费用的，包括委任中介机构的费用，由股东自行承担。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅公司全资子公司相关材料的，适用公司章程第二十九条第（五）项及本条的规定。股东查阅相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。第三十一条公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十二条

公司普通股股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本公司章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；公司股东滥用股东

权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十三条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反本规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第三十四条前条所称控股股东是指其持有的普通股占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

第七章 股东会第三十五条

股东会是公司的权力机构，依法行使职权。第三十六条

股东会行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议；

（八）对公司发行债券作出决议；

（九）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司章程第三十八条规定须由股东会审批的对外担保事项作出决

议；

（十二）审议代表公司有表决权的股份百分之一以上（含百分之一）的股东

的提案；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项；

（十七）在不违反法律法规及全国股转公司相关业务规则强制性规定的情况

下，股东会可以授权或者委托董事会办理其授权或委托办理的事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第三十七条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会事前批准，公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第三十八条

下列对外担保行为，须经股东会审批：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净

资产的50%以上提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总

资产的30%的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）其他法律、行政法规和公司章程中规定的需要提交股东会审批的担保

事项。

董事、总裁和其他高级管理人员因违反法律、行政法规或者公司规章中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。公司可以依法对其提起诉讼。第三十九条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

有下列情形之一的，公司应当在两个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求人数的三

分之二时；

（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或合计持有公司百分之十以上（含百分之十）股份的股东以书面

形式要求召开临时股东会时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提出召开时；

（六）法律、行政法规或公司章程规定的其他情形。

在涉及（三）、（四）、（五）项时，应把召集请求人所提出的会议议题列入股东会议程。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和全国股转公司，说明原因并公告。第四十条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十一条股东要求召集临时股东会，应当按照下列程序办理：

（一）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东，可以书面要求，提请

董事会召集临时股东会，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应在十日内提出同意或不同意召开股东会的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求当日计算。

（二）董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后五日内发出召

开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。

（三）董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

（四）监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会

的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

（五）监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持

股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持，召开的程序应当尽可能与董事会召开股东会议的程序相同。

（六）股东因董事会和监事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的，

其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事和监事的款项中扣除。第四十二条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和全国股转公司备案。在股东会决议公告前，召集股东单独或者合计持有公司股份比例不得低于百分之十。

监事会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向全国股转公司提交有关证明材料。除前述两款规定外，若相关监管机构或全国股转公司相关业务规则等对于公司发出股东会通知另有规定的，应适用该等规定。第四十三条公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会召集人通知的其他具体地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。在不违反法律法规及规范性文件强制性规定的情况下，公司可以视情况提供网络或其他方式为股东参加股东会提

供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。第四十四条公司召开年度股东会应当于会议召开二十日前发出通知，公司召开临时股东会应当于会议召开十五日前发出通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。公司在计算上述起始期限时，不应当包括会议召开当日。第四十五条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合公司章程第四十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第四十六条股东会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股

东会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第四十七条

股东会不得决定通知未载明的事项。第四十八条

股东会议的通知应当符合下列要求：

（一）以书面形式作出；

（二）指定会议的地点、日期和时间；

（三）提交会议审议的事项和提案；

（四）以明显的文字说明，全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）载明有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间

的间隔应遵守相关监管机构的规定；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码；

（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第四十九条

股东会通知应当以本章程规定的通知方式或相关监管机构允许的其他方式向股东（不论在股东会上是否有表决权）送出。在符合所适用的法律法规及全国股转公司相关业务规则的前提下，公司可通过全国股转公司指定的网站发布股东会通知。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定股东会召开日前至少二个工作日公告并说明原因。第五十条

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机构的，应当加盖法人印章或者由其法

定代表人或者委任的代理人签署。该委托书应载明股东代理人所代表的股份数额。如果股东委托数人为其代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。第五十一条公司有权要求代表个人股东出席股东会的代理人出示其身份证明及由委托人或委托人授权代表签署的委托书。法人股东如果委派其代表出席会议，公司有权要求该代表出示其身份证明和该法人股东（认可结算所或其代理人除外）的董事会或者其他权力机构委派该代表的经过公证证实的决议或授权书。第五十二条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第五十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对；若该股东或股东代理人投弃权票或放弃投票，其所持股份数的表决结果应计为「弃权」。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为「弃权」。公司在计算该事项表决结果时，弃权票计入有表决权并参与投票的票数。公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第五十四条公司按法规召开股东会需聘请律师出具法律意见的，律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第五十五条

股东（包括股东代理人）在股东会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。第五十六条

股东会采取记名方式投票表决。第五十七条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不记入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况令关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。第五十八条

下列事项由股东会的普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司资产负债表、利润表及其他财务报表；

（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。第五十九条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；

（四）公司章程的修改；

（五）股权激励计划；

（六）法律、法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议通过认为会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第六十条股东会由董事长担任会议主席；董事长不能履行职务或不履行职务的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持并且担任会议主席。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。未推举会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可另行推举一人担任会议主持人，

继续开会。第六十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（若有）及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当加载会议记录的其他内容。

第八章 董事会第六十二条

公司设董事会，董事会由5名董事组成，其中设董事长1人，可以设副董事长1人。

董事会独立于控股机构（指对公司控股的具有法人资格的公司，企事业单位，下同）。第六十三条

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。公司不设置由职工代表担任的董事。董事任期三年，任期届满可以连选连任。

董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。

股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索赔要求不受此影响）。

董事无须持有公司股份。第六十四条

董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方

案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）聘任或者解聘公司总裁，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁

和其他高级管理人员（包括财务负责人），决定其报酬和奖惩事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订公司章程修改方案；

（十一）管理公司信息披露事项；

（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十四）在股东会授权的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十五）根据股东会或公司章程的授权决定发行新股；

（十六）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、（十）、（十五）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见的审计报告向股东会作出说明。第六十五条

公司董事与董事会会议决议事项涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可进行，董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将事项提交公司股东会审议。第六十六条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）检查董事会决议的实施情况；

（三）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职权时，由副董事长或过半数的董事共同推举一名董事履行职务。第六十七条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前通知全体董事。董事长认为必要时、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、公司总裁的提议，可以召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。召开临时董事会会议，应当于会议召开三日前通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

董事出席董事会议所发生的合理费用应由公司支付。该等费用包括董事所在地至会议地点（如果董事所在地与会议地点不同）的交通费、会议期间的食宿费、会议场所的租金和会议地的交通费。第六十八条董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。第六十九条董事会定期或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。如果公司已按照公司章程的规定向全体董事发出会议通知，并已将相关议案派发给全体董事，则董事会会议可以传真表决方式或其他类似通讯表决方式进行，只要签字同意的董事已按公司章程规定达到作出相关决定所需的人数，即可成为有效的董事会决议。由所有董事分别签字同意的书面决议书，应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份文件组成，而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、邮递、传真以及其他电子方式或专人递送发出的公司决议，就本条而言应被视为一份由其签署的文件。第七十条

董事会会议应当有过半数的董事（包括依公司章程第七十一条的规定受委托出席的董事）出席方可举行。

每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定必须由三分之二以上董事表决通过的事项除外，必须经全体董事的过半数通过。

董事会会议决议事项与某位董事有关联关系时，该董事应予回避，且无表决权，而在计算出席会议的法定董事人数时，该董事亦不予计入。

第七十一条

董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。第七十二条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会记录的保管期限为十年。第七十三条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事辞职还应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东注意的情况进行说明。董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。第七十四条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九章 公司董事会秘书第七十五条

公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。第七十六条

公司董事会秘书，应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：

（一）保证董事会文件符合有关法律规定；

（二）保证公司有完整的组织文件和记录；

（三）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（四）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的

人及时得到有关记录和文件；

（五）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真

实和完整；

（六）中国证监会派出机构、全国股转公司和公司章程规定的其他职责。

第七十七条

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第十章 公司总裁第七十八条

公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。第七十九条公司总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的基本规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的公司其他管理人员；

（八）公司章程和董事会授予的其他职权。

第八十条公司总裁列席董事会会议；但非董事总裁在董事会会议上没有表决权。第八十一条

总裁、副总裁在行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超越其职权范围。第八十二条公司总裁和副总裁在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第八十三条本章程中第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员及监事。第八十四条

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第十一章 监事会第八十五条

公司设监事会，监事会是公司常设的监督性机构，负责对董事会及其成员以及总裁、副总裁等高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。第八十六条

监事会由3人组成，其中一人出任监事会主席。监事任期三年，可以连选连任。

监事会主席的任免，应当经过半数的监事会成员表决通过。

监事会决议的表决，应当一人一票。第八十七条

监事会由3名成员组成。股东代表出任的监事由股东会选举和罢免，职工代表出任的监事由公司职工民主选举和罢免。监事会中职工代表监事不得少于监事人数的三分之一。第八十八条

公司董事、总裁、副总裁、董事会秘书和财务负责人不得兼任监事。第八十九条

本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。第九十条

监事会定期会议每六个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第九十一条

监事会对股东会负责，并依法行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高

级管理人员予以纠正；

（五）核对董事会拟提交股东会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财

务数据，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

（六）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（七）向股东会提出提案；

（八）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）法律或公司章程规定的或股东会授予的其他职权。

监事可以列席董事会会议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第九十二条召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。每名监事有一票表决权。监事会的决议，应当由半数以上监事会成员表决通过。第九十三条

监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。第九十四条

监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为十年。第九十五条

监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。

第十二章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务第九十六条

有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或者其他高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，

并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

（七）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不

诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。

（八）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（九）法律、行政法规规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。第九十七条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第九十八条

董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。第九十九条

董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为

他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

第一百条

董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关

系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。第一百〇一条

董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：

（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东

会决议通过；

（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。

第一百〇二条

董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。第一百〇三条

董事、监事、高级管理人员违反公司章程第一百〇一条至第一百〇二条规定所得的收入应当归公司所有。第一百〇四条

股东会要求董事、监事、总裁和其他高级管理人员列席会议的，董事、监事、总裁和其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询，并就股东的质询和建议作出解释和说明。

监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

董事、监事、总裁和其他高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

第十三章 投资者关系第一百〇五条

为了加强公司投资者关系管理，保护投资者合法权益，倡导价值投资理念，引导和规范公司投资者关系管理，加强公司与投资者之间的信息沟通，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。公司可以根据实际情况就投资者关系管理事宜制定相应的管理制度。第一百〇六条公司投资者关系管理的工作内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）履行信息披露工作，包括定期报告和临时公告等；

（三）依法可以披露的经营管理信息等，包括生产经营状况、重大合同、订

单、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）按照法律、行政法规、部门规章、全国股转公司以及本章程要求披露

的其他信息；第一百〇七条

公司与投资者沟通的方式包括不限于：定期报告与临时报告、股东会、公司网站、一对一沟通、电子邮件和电话咨询等。

第十四章 财务会计制度与利润分配第一百〇八条

公司依照法律、行政法规和有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百〇九条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第一百一十条公司的财务报告应当在召开年度股东会的二十日前置备于公司，供股东查阅。第一百一十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向主办券商和全国股转公司报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向主办券商和全国股转公司报送半年度财务会计报告。第一百一十二条

公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资金，不得以任何个人名义开立账户存储。第一百一十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百一十四条

公司税后利润按以下顺序使用：

（一）弥补亏损；

（二）提取法定公积金；

（三）经股东会决议，提取任意公积金；

（四）支付普通股股利。公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配

股利或以红利形式进行其他分配。第一百一十五条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东所持有的股份比例分配利润。

股东会或者董事会违反前款规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第一百一十六条

资本公积金包括下列款项：

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

（二）发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额；

（三）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他项目。

第一百一十七条

公司的公积金仅用于下列用途：

（一）弥补公司的亏损；

（二）扩大公司生产经营；

（三）转为增加公司注册资本。公司经股东会决议将公积金转为增加注册资

本时，按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值，但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。第一百一十八条

公司可以下列形式分配股利：

（一）现金；

（二）股票。

第一百一十九条

公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式

分配股利。

（二）利润分配期间间隔：在符合利润分配的条件下，可按年度进行利润分

配。在特殊情况下，公司也可以进行中期利润分配。

（三）现金分红条件：满足现金分红的条件（见第一百二十六条）情况下，

综合考虑公司现金流量状况和未来生产经营及资金需求，进行现金分红，现金分红比例由董事会提出，报股东会批准。

（四）股票股利分配条件：公司应注重股本规模与公司扩张同步，公司快速

增长且未分配利润较多时，可以实施股票股利分配。第一百二十条公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因。第一百二十一条

存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。股利分配方案由股东会以普通决议通过。除非股东会另有决议，股东会可授权董事会分配中期股利。第一百二十二条

公司股东会对利润分配方案做出决议后，公司董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。

第一百二十三条普通股股利应以人民币计价和宣布。内资股的股利应以人民币支付；外资股的股利以港币支付。第一百二十四条

公司向外资股股东支付股利以及其他款项，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。第一百二十五条公司应当按照中国税法的规定，代扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。第一百二十六条

公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余

的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

第一百二十七条

公司的利润分配政策和利润分配方案由董事会拟订并审议。董事会就利润分配政策和利润分配方案形成决议后提交股东会审议。

股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。第一百二十八条

公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告提交股东会特别决议通过。

第十五章 会计师事务所的聘任第一百二十九条

公司聘用符合相关法律法规规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。第一百三十条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。第一百三十一条

公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东会作出决定，并报国务院证券监督管理机构备案。第一百三十二条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前十天通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十六章 劳动人事制度第一百三十三条

公司根据《中华人民共和国劳动法》的有关规定，制定适合公司具体情况的劳动人事制度。第一百三十四条

公司根据业务发展的需要，在国家有关法律、法规规定的范围内自行招聘、辞退员工，实行合同制。第一百三十五条

公司根据国家有关规定及公司的经济效益，决定公司的劳动工资制度及支付方式。第一百三十六条

公司努力提高员工的福利待遇，不断改善职工的劳动条件和生活条件。第一百三十七条

公司按照国家有关法律、法规的规定，提取职工医疗、退休、失业保险基金，建立劳动保险制度。

第十七章 公司的合并与分立第一百三十八条

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百三十九条公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百四十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机构办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

第十八章 公司解散和清算第一百四十一条

公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：

（一）公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；公司违反法律、行政法

规被依法责令关闭；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第一百四十二条公司有前条第（一）、（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分

之二以上通过。

公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司因前条第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百四十三条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未收到书面通知的，自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权，逾期未申请债权的，视为放弃。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。第一百四十四条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财务清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清理所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百四十五条

清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财务清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产应按法律法规上所要求的顺序清偿，如若没有适用的法律，应按清算组所决定的公正、合理的顺序进行。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份种类和比例进行分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前不得分配给股东。第一百四十六条

因公司解散而清算，清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第一百四十七条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第十九章 公司章程的修订程序第一百四十八条

公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见（如需）修改公司章程。第一百四十九条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百五十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第二十章 通知和公告第一百五十一条公司的通知可以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件、传真、电子邮件等方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定或有关监管机构认可的其他形式。

第一百五十二条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，该电子邮件成功发送至收件人指定的邮件地址之日，视为送达日。公司发出的通知，以公告形式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百五十三条

股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可以电子方式、由专人或以挂号方式送往公司的法定地址。第一百五十四条

股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明，须提供该有关的通知、文件、数据或书面声明已在指定的送达时间内以通常的方式送达，或以邮资已付的方式寄至正确地址的证明材料。

第一百五十五条

对于公司依法需进行公告和信息披露的事项将通过全国中小企业股份转让系统网站及相关监管机构指定的媒体予以公告和信息披露。

第二十一章 附则第一百五十六条 释义

（1）控股股东，是指本章程第三十四条所定义的人。

（2）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的人。

（3）总裁，是指《公司法》规定的“经理 ”。

（4）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（5）控股子公司，指公司持有其百分之五十（50%）以上股份，或者能够决

定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。

其中控制，是指根据章程或协议，能够控制该公司的财务和经营决策。

（6）日常经营行为，是指公司及控股子公司为实现其经营宗旨，在其经营

范围内发生的产品及服务的购销及相关款项的收付、在经批准的预算额度内发生的银行借贷及相关清偿以及其他实质上属于公司正常经营业务范围内的行为。

（7）资产处置行为，包括但不限于购买或出售资产、业务，委托或受托管

理资产、业务，赠与或受赠资产，租入或租出资产，对外投资设立法人实体或收购法人实体或认购法人实体发行的股本，委托理财或委托贷款，许可或被许可使用资产，债权债务处置，对控股及参股子公司的增资、减资等行为。

（8）重大资产处置行为，是指根据法律、行政法规、部门规章、公司股票

上市地证券监管机构的相关规定及本章程规定应提交股东会审议的资产处置行

为。

（9）对外担保，指公司及控股子公司根据《中华人民共和国担保法》的规

定以其信用出具对外担保，或者以《中华人民共和国担保法》规定的财产对外抵押，或者以《中华人民共和国担保法》规定的动产或权利对外质押，向债权人或受益人承诺，当债务人未按照合同约定偿付债务时由担保人履行偿付义务的行为。

（10）本章程中作为比照标准的经审计财务指标均指合并报表口径。

第一百五十七条

本章程所称“以上”含本数；“低于”、“超过”，都不含本数。第一百五十八条公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第一百五十九条公司章程由公司董事会负责解释。第一百六十条

公司章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第一百六十一条

本章程在经公司股东会以特别决议审议通过之日起生效实施。