新亚强硅化学股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：新亚强硅化学股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：新亚强股票代码：603155

信息披露义务人一：初亚军住所：北京市东城区东花市南里通讯地址：北京市东城区东花市南里

信息披露义务人二：初琳住所：北京市东城区东花市南里通讯地址：北京市东城区东花市南里

股份变动性质：股份减少（协议转让）

2025年

月

日

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律法规编写。

二、信息披露义务人签署本报告书不需要获得必要的授权和批准，其履行亦不违反《新亚强硅化学股份有限公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在新亚强硅化学股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新亚强硅化学股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

目录第一节释义

...... 4第二节信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节权益变动的目的 ...... 6

第四节权益变动方式 ...... 7

第五节前

个月买卖上市公司股份的情况 ...... 12

第六节其他重大事项 ...... 13

第七节备查文件 ...... 14

附表 ...... 17

第一节释义本权益变动报告书中，除非另有所指，以下简称在本报告书中具有以下含义：

除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人一

（二）信息披露义务人二

（三）信息披露义务人之间的关系信息披露义务人初亚军先生、初琳女士为父女关系，并于2022年6月7日签订《一致行动人协议》，协议约定在公司召开股东大会（或董事会）审议有关事项前须充分沟通协商，就协议双方行使何种表决权及如何行使表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东大会（或董事会）上对该等事项行使表决权。如果协议双方进行充分沟通协商后，对有关事项行使何种表决权达不成一致意见，双方同意，以初亚军的意见为最终意见。截至本报告书披露日，初亚军先生、初琳女士在行使表决权时未发生分歧。

二、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况

截至本报告签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节权益变动的目的

一、本次权益变动目的本次权益变动旨在充分整合与发挥双方优势，共同推动上市公司实现更高质量、更可持续的发展。本次权益变动将进一步优化公司股东结构，增强资信水平与抗风险能力，同时提升品牌影响力与新业务领域拓展能力，充分挖掘并释放公司发展潜力，为未来长期健康发展奠定更坚实基础。

二、未来十二个月内持股计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来12个月内暂无增加或减少其在公司中拥有权益的计划。如后续发生相应权益变化事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、权益变动方式2025年

月

日，初琳女士与城欣基金签署《股份转让协议》，约定初琳女士以20.76元/股的价格向城欣基金协议转让公司94,420,253股股份，占公司总股本的

29.90%，交易总金额为1,960,000,000元。

二、本次权益变动的基本情况本次权益变动前，初亚军先生、初琳女士合计持有公司150,037,795股份，占公司总股本的

47.51%。城欣基金未持有公司股份。本次权益变动后，城欣基金持有公司94,420,25股，占公司总股本的

29.90%。初亚军先生、初琳女士合计持有公司55,617,542股份，占公司总股本的17.61%。

三、本次权益变动协议的主要内容甲方：初琳乙方：邯郸市城欣股权投资基金合伙企业（有限合伙）第一条股份转让总数量与价格

（1）经友好协商，双方一致同意，在符合本协议约定的条款和条件的前提下，甲方向乙方转让其直接持有的标的公司94,420,253股无限售条件的流通股股份（占标的公司目前总股本的29.90%）及其相关的股东权益（以下统称“标的股份”），乙方同意受让标的股份，并成为标的公司股东。

（2）根据双方对标的公司估值的一致意见，双方同意，标的股份的转让对价总额为人民币1,960,000,000元（大写：人民币壹拾玖亿陆仟万元整），折算单价为人民币20.76元/股（小数点后保留2位）。

（

）本协议生效后、标的股份交割前，如标的公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份转让的标的股份数量及每股转让价格将自动作出相应的调整，以保持约定的股份转让比例以及股份转让总价不变。

第二条交割条件本次股份转让的过户交割取决于以下条件的实现或被乙方予以书面豁免为前提条件：

（1）甲方持有的标的公司股份均为真实持有，甲方拥有合法、完整的所有

权，不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而持有的情形；

（

）标的公司提供给乙方及聘请的第三方尽调机构用于尽职调查的文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在对标的公司和本次交易造成重大不利影响的虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏；

（3）本次交易已取得有权机关/监管机构（包括但不限于证券交易所、有权国资监管机构、国家市场监督管理总局等）必要的合规性审查、审批、核准或备案，且前述合规性审查、审批、核准或备案持续有效；

（4）双方以及标的公司均已按照中国法律规定以及证券监管机构要求履行完毕其就本次转让截至交割日所需履行的各项信息披露义务；

（

）至交割日前，不存在未披露的针对标的公司及其控股子公司的已发生或合理预期可能发生的重大法律诉讼等可以明确列示的重大事项，并且该等诉讼可能直接致使本次转让的完成无法实现或不合法；

（

）本协议已签署且已生效；

（7）按照法律、法规规定及监管机构要求在标的股份交割前需满足的其他事项；

（8）不存在限制、禁止或取消本协议及本次交易的法律或者政府机关的判决、裁决、裁定、禁令或命令。

第三条股份转让与支付价款的实施步骤

鉴于甲方所持标的公司股份目前的实际情况，且第三方机构已完成与本次权益变动相关的尽职调查，经协商一致，双方同意，本次股份转让及股份转让价款按如下方式实施：

（1）乙方应于本协议签署日起1个工作日内（不含签署日当日），向甲方指定的账户支付定金人民币190,000,000元（大写：人民币壹亿玖仟万元整），定金支付后双方应共同履行信息披露义务；

（2）乙方应于本协议生效之日起15个工作日内，向甲方指定账户支付第一期股份转让款人民币380,000,000元（大写：人民币叁亿捌仟万元整），本期转让款全额支付后，双方应在

个工作日内共同向交易所提交标的股份转让的合规性确认申请；

（3）本次交易取得交易所合规性确认之日起5个工作日内，乙方向甲方指定账户支付第二期股份转让款人民币1,200,000,000元（大写：人民币壹拾贰亿

元整），本期转让款全额支付后，双方应共同在中证登办理标的股份过户登记相关手续；

（4）标的股份已经全部、完整地过户登记至乙方名下之日起3个工作日内，乙方向甲方指定账户支付第三期股份转让款人民币190,000,000元（大写：人民币壹亿玖仟万元整）。

第四条控制权承诺

为保持控制权及经营稳定：

甲方承诺，为确保乙方可以取得标的公司控制权，不谋求控制权。

乙方承诺，在取得标的公司控制权后

年内，不转让控制权。

第五条公司治理安排

本次股份转让完成且股份转让款全部支付完毕后的10个工作日内，根据法律法规及标的公司章程发出召开股东会的通知，改组董事会。双方同意并承诺，在甲方持有5%以上标的公司股份期间：

（1）标的公司的董事会保持董事席位数7名，其中独立董事3名。甲方有权向标的公司提名

名非独立董事候选人，乙方有权向标的公司提名

名非独立董事候选人及3名独立董事候选人。双方应促使和推动甲方及乙方提名的董事候选人当选且乙方推选的候选人为董事长。

（2）确保标的公司主营业务、管理人员和核心团队保持长期相对稳定。（

）未经甲方书面明确同意，标的公司不得对其公司现有的名称、登记注册地、商标、专利、技术成果等无形资产进行变更、转让、或授权第三方使用。

第六条协议的效力、变更及解除

（1）本协议自双方签署（自然人签字、有限合伙企业由执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并加盖合伙企业公章）之日起成立，本协议第三条第一款约定的交易定金按期足额支付后生效，并对双方具有法律约束力；

（2）本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。本协议的补充协议（如有）与本协议具有同等的法律效力。

（

）本协议签署之日起至标的股份过户完成之前，一方如发生任何可能对本协议项下进行的交易或对转让股份有重大不利变动的情况时，应及时书面通知对方。

第七条违约责任

（1）如果本协议任何一方（①）做虚假、误导性、不完整的陈述或保证，或（②）没有履行本协议项下的任何承诺或约定，该等行为应视为违约（违约事件），违约方应赔偿另一方的全部损失。

（

）双方确认，如因乙方原因没有按照本协议的约定及时支付定金及任何一期股份转让价款，每逾期一日，应当按照未依约支付部分的万分之三支付滞纳金。乙方逾期付款超过三十日的，构成严重违约，甲方有权单方面解除本协议，甲方已经收到的190,000,000元交易定金不予退还，如届时标的股份已经过户至乙方名下，乙方应无条件配合甲方签署必要文件并办理必要过户手续，将标的股份返还至甲方。若因法律法规限制或客观原因导致标的股份无法返还，乙方应向甲方支付等同于标的股份届时市值或本次转让对价总额（孰高为准）的赔偿金，以替代股份返还。

（3）双方确认，如因甲方原因未按照本协议约定执行对应股份的转让步骤，逾期执行超过三十日的，该行为应视为违规，乙方有权单方面解除本协议，甲方应退还乙方已支付的全部股权转让款，并额外向乙方支付190,000,000元。（

）标的股份过户完成之日起

个月内，如证券监管机构或司法部门认定标的公司在标的股份过户完成前发生的财务造假、虚假陈述、重大遗漏和误导性陈述，造成乙方利益受重大损失的（单笔金额超过

万元），甲方应连带地向乙方赔偿损失。

（

）标的股份过户完成之日起

个月内，标的公司因甲方故意隐瞒标的股份过户之前既存的事实或状态，包括但不限于劳动用工、资产权属、债权债务、业务经营等方面的纠纷，引发诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律程序，导致产生违约责任、侵权责任或其他赔偿责任，致使标的公司遭受重大损失的（单笔金额超过500万元），甲方应以实际损失金额为限，按本次股份转让标的公司股份比例承担补偿责任。甲方应自损失金额确定之日起

个工作日内，以现金形式向标的公司完成补偿。

第八条法律适用和争议解决（

）本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决应受中国法律的管辖。

（2）凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后15天内通过协商解决，则双方均有权向标的公司住所地具备管辖权的人民法院提起诉讼。

四、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份存在限制情况截至本报告签署之日，信息披露义务人所持有的股份不存在被限制情况。

五、本次权益变动导致信息披露义务人在公司中拥有权益的股份变动的时间和方式

本次协议转让的信息披露义务人在公司中拥有权益的股份变动时间为标的股份完成过户之日。

六、本次权益变动履行的决策和审批程序

本次股份转让尚需通过上海证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。

七、本次权益变动后公司的控制权是否发生变化

本次权益变动完成后，公司控股股东将变更为城欣基金，实际控制人变更为邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会。

八、信息披露义务人对受让方的调查情况

信息披露义务人已对城欣基金的主体资格、资信情况、受让意图等进行合理的调查和了解，认为城欣基金具备收购人的资格条件，不存在违反《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。

九、信息披露义务人是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负责提供的担保，或者损害公司利益的其他情形

信息披露义务人不存在未清偿对上市公司的负债，不存在未解除公司为其负债提供的担保，不存在占用上市公司资金或者损害上市公司利益的其他情况。

第五节前

个月买卖上市公司股份的情况

除本报告书披露的信息外，信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内不存在买卖公司股份的情况。

第六节其他重大事项截至本报告签署之日，信息披露义务人已按照相关规定对本次权益变动的信息进行了如实披露，不存在应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证明文件；

2、信息披露义务人签署的本报告书；

3、初琳女士与邯郸市城欣股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署的《关于新亚强硅化学股份有限公司之股份转让协议》；

4、与本次权益变动相关的其他文件。

二、备查文件置备地点

以上文件置备于公司董事会办公室供投资者查阅。

信息披露义务人声明本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2025年11月25日

信息披露义务人声明本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2025年11月25日

附表

简式权益变动报告书

（本页无正文，为《新亚强硅化学股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字页）

2025年11月25日

（本页无正文，为《新亚强硅化学股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字页）

2025年

月

日