国元证券股份有限公司

关于

安徽万朗磁塑股份有限公司

第一期股票期权激励计划（草案）

之

独立财务顾问报告

二〇二六年三月

目录

目录 ...... 2

第一章释义 ...... 3

第二章声明 ...... 4

第三章基本假设 ...... 5

第四章激励计划的主要内容 ...... 6

一、激励对象的确定依据 ...... 6

二、激励对象的范围 ...... 6

三、股票期权的来源、数量和分配 ...... 7

四、本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 ...... 8

五、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ...... 11

六、股票期权的授予与行权条件 ...... 12

七、激励计划其他内容 ...... 15

第五章独立财务顾问意见 ...... 16

一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 16

二、对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ...... 17

三、对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 17

四、对本激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 18

五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 18

六、对本激励计划授予价格的核查意见 ...... 19

七、本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 20

八、对公司实施本激励计划的财务意见 ...... 21

九、对公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见...22十、对上市公司考核体系的合理性的意见 ...... 22

十一、其他 ...... 23

十二、其他应当说明的事项 ...... 23

第六章备查文件及咨询方式 ...... 25

第一章释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：

、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

一、本报告所依据的文件、材料由万朗磁塑提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

二、本独立财务顾问仅就本激励计划对万朗磁塑股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对万朗磁塑的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

六、本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

第三章基本假设本财务顾问所出具的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

三、上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；

四、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

五、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四章激励计划的主要内容万朗磁塑董事会下设的薪酬与考核委员会根据公司的实际情况，拟定了本激励计划，并经万朗磁塑第四届董事会第三次会议审议通过。本独立财务顾问将针对本激励计划草案发表专业意见。

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术人员（不包括公司独立董事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

二、激励对象的范围

（一）本激励计划拟首次授予股票期权的激励对象共计37人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、中层管理人员；

3、核心技术人员。本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司或公司控股子公司具有聘用、雇佣或劳务关系；且截至本激励计划草案公告日，所有激励对象任职时间均不低于6个月。

预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况确定。

（二）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

三、股票期权的来源、数量和分配

（一）本激励计划的激励工具及标的股票来源

本激励计划采取的激励工具为股票期权。

股票来源为公司向激励对象定向发行和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。

（二）股票期权的数量

本激励计划拟授予的股票期权数量

252.10万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额8,548.30万股的2.95%。其中，首次授予202.10万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的

2.36%，占拟授予权益总额的

80.17%；预留

50.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.58%，占拟授予权益总额的

19.83%。本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。

（三）激励对象获授的股票期权分配情况本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

四、本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过

个月。

（二）本激励计划的授权日

授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行股票期权授予并完成公告、登记等相关程序。公司未能在

日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。根

据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分授权日由公司董事会在股东会审议通过后

个月内确认，超期未授出的股票期权失效。

（三）本激励计划的等待期本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自相应部分股票期权授权日起

个月、

个月、

个月。预留部分股票期权由本激励计划经股东会审议通过后12个月内授予。若预留部分在2026年第三季度报告披露前授予，则预留授予股票期权等待期与首次授予股票期权等待期一致；若预留部分在2026年第三季度报告披露后授予，则预留授予股票期权的等待期分别为自预留授权日起

个月、

个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（四）本激励计划的可行权日和行权安排本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：

、公司年度报告、半年度报告公告前

日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前

日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

若预留股票期权在2026年第三季度报告披露前授予，则其行权期及各期行权时间安排与首次授予一致；若预留股票期权在2026年第三季度报告披露后授予，则其行权期及各期行权安排如下表所示：

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

（五）本激励计划禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定；

4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改

后的《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

五、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

（一）首次授予股票期权的行权价格本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每份36.22元，即满足授予条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份36.22元的价格购买1股公司股票的权利。

（二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法本激励计划首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股45.11元的80%，为每股36.09元；

（二）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股45.27元的80%，为每股36.22元。

（三）预留部分股票期权的行权价格的确定方法

预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同。预留部分股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

（四）定价合理性说明

本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，使用自主定价的目的是为了保障本次激励的有效性，进一步稳定和激励核心团队，从而保证公司核心业务稳定发展，维护公司整体利益，对公司产生正向影响。

自设立以来，公司一直致力于家电零部件、汽车零部件、小家电及材料的研发、生产、销售，经过多年的研发创新，公司在新材料改性、工艺与装备、产品设计、模具设计与加工等方面积累了自主核心技术。本激励计划的激励对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司重要人员，上述对象承担着公司经营管理、技术发展、业务拓展等重要工作，是公司核心竞争力的重要人力资源，对公司长期发展起到重要作用。

为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划授予的股票期权

的行权价格综合考虑了当前二级市场行情、股权激励市场实践案例、激励成本的控制，并结合公司实际需求而确定。在该定价水平的基础之上，公司合理确定了激励对象的范围和授予权益数量。本次激励的定价原则与本次业绩要求相匹配，公司设置了具有挑战性的业绩考核目标，需要发挥激励对象的主观能动性和创造性。此外，本激励计划实施周期较长，能够对激励对象起到有效的约束作用，激励对象的预期收益取决于公司业绩发展和二级市场行情，与股东利益具有一致性，从而引导激励对象关注公司的长期发展。因此，股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响。

同时考虑到股票市场存在波动性，采用常规定价模式的股票期权，时常发生即使员工完成了业绩考核，仍存在因股价原因而无法行权的可能性，不利于公司塑造共担风险、共享收益的文化和提升员工的积极性。因此，在综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用等多种因素，为确保激励效果并有效调动激励对象的积极性，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本次激励计划行权价格采用自主定价方式。确认本激励计划行权价格为每份36.22元。

六、股票期权的授予与行权条件

（一）股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的内部控制审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的内部控制审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3、公司层面业绩考核要求本激励计划在2026年-2028年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。首次授予的股票期权的行权安排及业绩考核目标如下表所示：

注：1上述“营业收入”是指公司经审计的合并利润表中的营业收入；

2、上述“归属于普通股股东净利润”是指公司经审计的合并利润表中的归属于普通股股东净利润。

若预留部分股票期权在公司2026年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分的考核年度与各年度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分股票期权在公司2026年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的公司层面考核年度为2027年-2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

注：1上述“营业收入”是指公司经审计的合并利润表中的营业收入；

2、上述“归属于普通股股东净利润”是指公司经审计的合并利润表中的归属于普通股股东净利润。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考评结果确定其行权的比例：

公司层面业绩达到考核目标、激励对象在上一年度绩效考核合格后，当年度计划行权的股票期权才可按照相应比例行权。激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的数量×个人层面行权比例。

激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度计划行权的股票期权不能按照个人行权比例行权，不可递延至下一年度，由公司进行注销。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

公司行权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。

公司层面业绩指标体系为营业收入或净利润增长率，该指标反映了公司主营业务的发展及获利能力，是衡量公司主营业务效益的综合指标。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次股票期权激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

七、激励计划其他内容

激励计划的其他内容详见《安徽万朗磁塑股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》。

第五章独立财务顾问意见

一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

（一）万朗磁塑不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的内部控制审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

（二）万朗磁塑本激励计划所确定的激励对象的确定依据和范围、股票来源及数量、激励对象获授的股票期权分配情况、有效期、授予日、等待期、行权安排、禁售期、行权价格及确定方法、授予条件、授予安排等，均符合《管理办法》的相关规定。且万朗磁塑承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的内部控制审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

公司发生上述规定情形之一的，本激励计划即告终止，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，应当由公司注销。

公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股

票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理。

激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还收益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合《管理办法》等有关政策、法规的规定。

二、对公司实行本激励计划可行性的核查意见

（一）本激励计划符合法律、法规的规定

公司为实施本激励计划而制定的《安徽万朗磁塑股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。

（二）本激励计划在操作程序上具有可行性

本激励计划明确规定了本激励计划的生效程序、激励对象获授股票期权、行权、变更与终止程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

三、对激励对象范围和资格的核查意见

本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。

四、对本激励计划权益授出额度的核查意见本激励计划拟授予的股票期权数量

252.10万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额8,548.30万股的

2.95%。其中，首次授予

202.10万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.36%，占拟授予权益总额的80.17%；预留50.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.58%，占拟授予权益总额的

19.83%。本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划的权益授出额度符合《管理办法》第十四条、第十五条的规定。

五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来源合法合规”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”、“等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务”。

经核查，本独立财务顾问认为：在公司本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一

条的规定。

六、对本激励计划授予价格的核查意见

（一）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

、首次授予股票期权的行权价格本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每份36.22元，即满足授予条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份

36.22元的价格购买1股公司股票的权利。

、首次授予股票期权的行权价格的确定方法本激励计划首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

（

）本激励计划草案公告前

个交易日公司股票交易均价（前

个交易日股票交易总额/前

个交易日股票交易总量）每股

45.11元的80%，为每股

36.09元；

（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前

个交易日股票交易总量）每股

45.27元的80%，为每股36.22元。

、预留部分股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同。预留部分股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

4、定价合理性说明

本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，使用自主定价的目的是为了保障本次激励的有效性，进一步稳定和激励核心团队，从而保证公司核心业务稳定发展，维护公司整体利益，对公司产生正向影响。

自设立以来，公司一直致力于家电零部件、汽车零部件、小家电及材料的研发、生产、销售，经过多年的研发创新，公司在新材料改性、工艺与装备、产品设计、模具设计与加工等方面积累了自主核心技术。本次股票期权激励计划的激励对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司重要人员，上述对象承担着公司经营管理、技术发展、业务拓展等重要工作，是公司核心竞争力的重要人力资源，对公司长期发展起到重要作用。

为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划授予的股票期权的行权价格综合考虑了当前二级市场行情、股权激励市场实践案例、激励成本的控制，并结合公司实际需求而确定。在该定价水平的基础之上，公司合理确定了激励对象的范围和授予权益数量。本次激励的定价原则与本次业绩要求相匹配，公司设置了具有挑战性的业绩考核目标，需要发挥激励对象的主观能动性和创造性。此外，本激励计划实施周期较长，能够对激励对象起到有效的约束作用，激励对象的预期收益取决于公司业绩发展和二级市场行情，与股东利益具有一致性，从而引导激励对象关注公司的长期发展。因此，股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响。

同时考虑到股票市场存在波动性，采用常规定价模式的股票期权，时常发生即使员工完成了业绩考核，仍存在因股价原因而无法行权的可能性，不利于公司塑造共担风险、共享收益的文化和提升员工的积极性。因此，在综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用等多种因素，为确保激励效果并有效调动激励对象的积极性，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本次激励计划行权价格采用自主定价方式，确认本次股票期权激励计划行权价格为每份36.22元。

经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划股票期权的行权价格确定原则符合《管理办法》第二十九条的相关规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进及促进公司的中长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

（一）本激励计划符合相关法律、法规的规定

万朗磁塑本次股权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）本激励计划的时间安排与考核

本激励计划首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

若预留股票期权在2026年第三季度报告披露前授予，则其行权期及各期行权时间安排与首次授予一致；若预留股票期权在2026年第三季度报告披露后授予，则其行权期及各期行权安排如下表所示：

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十条、第三十一条的规定。

八、对公司实施本激励计划的财务意见

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为：万朗磁塑在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所

出具的年度审计报告为准。

九、对公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见

本激励计划实施周期较长，能够对激励对象起到有效的约束作用，激励对象的预期收益取决于公司业绩发展和二级市场行情，与股东利益具有一致性，从而引导激励对象关注公司的长期发展。因此，股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，万朗磁塑本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

十、对上市公司考核体系的合理性的意见

公司行权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。

公司层面业绩指标体系为营业收入或净利润增长率，该指标反映了公司主营业务的成长及获利能力，是衡量公司主营业务效益的综合指标。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次股票期权激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

经分析，本独立财务顾问认为：本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，公司本次激励计划中所确定的绩效考核体系是合理而严密的，且符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。

十一、其他行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的内部控制审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

、法律法规规定不得实行股权激励的；

、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

、最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

经分析，本独立财务顾问认为：上述行权条件符合《管理办法》第十八条的规定。

十二、其他应当说明的事项

（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《安徽万朗磁塑股份有限公司第一期股票期权激励计划（草

案）》概括得出的，可能与原文存在不完全一致之处。

（二）万朗磁塑本次股权激励计划的实施尚需万朗磁塑股东会审议通过。

第六章备查文件及咨询方式

一、备查文件

（一）《安徽万朗磁塑股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》及摘要

（二）《安徽万朗磁塑股份有限公司第四届董事会第三次会议》

（三）《安徽万朗磁塑股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》

（四）《安徽万朗磁塑股份有限公司章程》

（五）《上海市锦天城律师事务所关于安徽万朗磁塑股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）之法律意见书》

二、咨询方式单位名称：国元证券股份有限公司经办人：沈鹏、王秋宇联系电话：0551-62207151传真：0551-62207360联系地址：安徽省合肥市梅山路18号邮编：230022

国元证券股份有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《国元证券股份有限公司关于安徽万朗磁塑股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：国元证券股份有限公司

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