证券代码：603150证券简称：万朗磁塑公告编号：2025-083

安徽万朗磁塑股份有限公司关于对外投资的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?交易简要内容安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”或“安徽万朗”）拟以自有或自筹资金向广东美的智享生活电器制造有限公司（以下简称“美的智享”、“合资公司”或“标的公司”）增资10,200万元，广东美的环境电器制造有限公司（以下简称“美的环境”）拟同时向美的智享增资，增资后公司持有美的智享51%股权，美的环境持有美的智享49%股权。

本次增资实施后，公司将根据双方约定进一步受让标的公司股权。?本次交易不构成关联交易、重大资产重组?交易实施尚需履行的审批及其他相关程序本次交易已经过公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，无需提交股东会审议，由于未来公司受让标的公司股权及其交易金额存在不确定性，后续将根据实际情况履行相应审议程序。

?其它需要提醒投资者重点关注的风险事项本次交易可能存在整合效果和协同效应不及预期、经营和行业发展不及预期；本次交易尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查后方可实施，最终获批的时间存在不确定性；未来继续受让标的股权事宜存在不确定性，请投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况公司深耕家电零部件行业，并通过十余年海外经营发展，构建了成熟的国内

国际双循环运营模式。公司具备扎实的小家电OEM承接能力及产业基础，为加强与美的客户的战略合作，培育新的增长点，公司与美的环境合资经营美的智享小家电业务并签署《合资经营合同》，公司拟以自有或自筹资金向美的智享增资10,200万元，美的环境拟以自有资产向美的智享增资8,800万元（以下统称为“本次增资”），每一元新增注册资本的缴付价格为1元，本次增资后，美的智享注册资本由1,000万元增加至20,000万元，公司持有美的智享51%股权，美的环境持有美的智享49%股权。本次增资实施后，公司将根据双方约定进一步受让标的公司股权。

2、本次交易的交易要素

（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

2025年10月24日，公司第三届董事会第三十一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于对外投资的议案》，同意公司与美的环境合资经营美的智享小家电业务并签署《合资经营合同》。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于关联交易。

本次交易达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的经营者集中的申报标准，需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查后方可实施。

未来公司受让标的公司股权及交易金额存在不确定性，后续将根据实际情况履行相应审议程序。

二、标的公司基本情况

（一）标的公司基本情况

（二）增资前后标的公司的股权结构本次增资前股权结构：

单位：万元人民币

本次增资后股权结构：

单位：万元人民币

（三）标的公司的信用状况经查询，美的智享不是失信人，不存在影响偿债能力的重大事项。

（四）标的公司主要财务信息标的公司成立不足一年，截至2025年9月30日，尚未产生营业收入，财务信息如下：

单位：万元

（五）标的公司的董事会安排美的环境持有标的公司49%股权期间，标的公司董事会应由三（3）名董事组成，其中：美的环境有权提名一（1）名董事（“美的环境董事”），公司有权提名两（2）名董事（“安徽万朗董事”）。董事会设董事长一（1）名，不设副董事长，董事长由董事会选举产生。美的环境仅持有标的公司10%股权之日起，则标的公司应改组董事会，新董事会由三（3）名董事组成，均由公司提名。

三、增资标的其他股东基本情况

（一）共同增资方广东美的环境电器制造有限公司

（二）美的环境基本情况

经查询，美的环境不是失信人，不存在影响偿债能力的重大事项，公司的控股子公司中山市普阳电子科技有限公司向美的环境供货。

（三）美的环境财务数据

根据美的集团公告，截至2024年末，美的环境总资产105.64亿元，总负债

79.36亿元，2024年度，美的环境营业收入80.73亿元，净利润8.82亿元。

四、《合资经营合同》的主要内容及履约安排

（一）合同主体

合资方：广东美的环境电器制造有限公司；安徽万朗磁塑股份有限公司

合资公司：广东美的智享生活电器制造有限公司

（二）增资的安排及期限

1、各方确认，在本合同签署之日，合资公司已由美的环境单独设立并登记为有限责任公司，注册资本为人民币1,000万元，且美的环境已全额认缴，出资方式登记为货币。截至本合同签署之日，该1,000万元注册资本尚未实缴。

2、各股东同意，按照本合同约定对合资公司进行增资，使合资公司的注册资本由人民币1,000万元增加至人民币20,000万元（“本次增资”）。其中：

美的环境以资产的方式认缴新增注册资本人民币8,800万元；

安徽万朗以货币的方式认缴新增注册资本人民币10,200万元。

3、各方确认并同意，各股东应按照以下约定完成其认缴的全部注册资本的实缴：

（1）美的环境同意在以下条件全部得到满足或被其以书面形式予以豁免后五个工作日内，以美的环境注入资产中等值于9,800万元人民币的资产实缴其已经认缴的合资公司1,000万元人民币注册资本，以及其在本次增资中认缴的全部注册资本：

(i)相关方已签署新的合资公司章程（“新公司章程”）；

(ii)相关方已签署令美的环境合理满意的《采购合同》等业务合同；

(iii)安徽万朗已就本次增资履行完毕必要的内部审批手续及信息披露及审批手续（如适用），并取得其内部就本次增资事宜作出的有效决策文件；

(iv)就本次增资依法应当获取的反垄断审批（包括但不限于国家市场监督管理总局对经营者集中的批准）均已正式、有效地取得，且该等批准为无条件批准，或虽附有条件但该等条件为各方所接受；

(v)相关方已签署债权债务抵扣抵销确认函。

（2）安徽万朗应在以下条件全部得到满足或被其以书面形式予以豁免后五个工作日内向合资公司指定的账户支付人民币10,200万元，完成其认缴的全部注册资本的实缴：

(i)相关方已签署新公司章程；

(ii)合资公司股东会和董事会已一致批准同意：(a)本次增资，且合资公司的现有股东放弃对本次增资的优先认购权；(b)签署与本次增资相关的所有文件；(c)通过新公司章程；(d)改组董事会，新的董事会将由3名董事组成，其中美的环境有权委派1名董事，安徽万朗有权委派2名董事；

(iii)美的环境注入资产已经由评估机构出具评估报告，且评估报告显示美的环境注入资产的总价值不低于9,800万元人民币；

(iv)安徽万朗已经完成对美的环境注入资产的盘点，且盘点结果与资产清单一致。

(v)就本次增资依法应当获取的反垄断审批（包括但不限于国家市场监督管理总局对经营者集中的批准）均已正式、有效地取得，且该等批准为无条件批准，或虽附有条件但该等条件为各方所接受。

（三）转股安排

1、美的环境有权（“美的减持转让权”）在美的环境和安徽万朗共同拟定的转股日期（在任何情况下不晚于2026年6月30日）前30日发出书面通知（“美的减持转让通知”），要求安徽万朗按照以下二者孰高的价格（“美的减持转让价格”）受让美的环境持有的合资公司7,800万元注册资本（对应合资公司39%股权）（“美的减持转让股权”）：（i）等额于合资公司届时最近一期月度财务报表/报告净资产值的价格，或（ii）7,800万元人民币。安徽万朗应在收到美的减持转让通知后30日内，以美的减持转让价格购买美的环境持有的美的减持转让股权（以上合称“美的减持股权转让”）。

2、美的环境有权（“美的退出转让权”，与美的减持转让权合称“美的转让权”）在美的减持股权转让完成后任何时间发出书面通知（“美的退出转让通知”），要求安徽万朗按照以下二者孰高的价格受让美的环境持有的合资公司2,000万元注册资本（对应合资公司10%股权）（“美的退出转让股权”）：（i）等额于合资公司届时最近一期月度财务报表/报告净资产值的价格，或（ii）2,000万元人民币，加上按2,000万元人民币为本金自美的环境仅持有合资公司10%股权之日起按照每年5%复利计算所得金额（不满一年的按比例计算），减去美的环境自其仅持有合资公司10%股权之日起所实际获得的股息金额（“美的退出转让价格”）。安徽万朗应在收到美的退出转让通知后30日内，以美的退出转让价格购买美的环境持有的美的退出转让股权（以上合称“美的退出股权转让”）。

（四）交割安排

合资公司应在各股东约定完成其认缴的全部注册资本的实缴之日（“本次增资交割日”）起30日内向相关登记机关办理完成本次增资的变更登记和/或备案手续。

（五）部分股东权利

1、转让限制

未经其他股东书面同意，任一股东不得向任何第三方直接或间接转让、处置其持有的合资公司全部或部分股权，亦不得直接或间接在其所持合资公司股权上

设置质押或其他权利负担。虽然有上述规定，但是任一股东向其控制的关联方转让股权或股东根据本合同进行股权转让时，则不受上述条款限制，且其他股东有义务无条件同意。

2、不竞争条款

（1）各方一致同意，除合资公司开展的合资公司业务外，在美的环境持有合资公司股权期间及美的环境不再持有合资公司任何股权后两年内（“不竞争期限”），安徽万朗和/或其任何关联方不得自行或与其他任何第三方开展与合资公司主营业务（即电饭煲（锅）、电压力锅、电磁炉、红外炉、炸锅、咖啡机、多功能加热电器、电风扇、取暖器、加湿器、净化器、消杀护理、厨房电动工具、煎烤机、多士炉的整机研发、生产、制造和销售）相竞争的业务（“竞争业务”）。且合资公司不得以自有品牌或安徽万朗及其关联方的自有品牌开展前述竞争业务。

（2）不竞争期限内，安徽万朗和/或其任何关联方不得招徕合资公司的客户及/或雇员。

（3）不竞争期限内，合资公司、安徽万朗及其关联方不得招徕美的环境及其关联方的在职雇员，不得招徕美的环境及其关联方在竞争业务领域内的客户；且未经美的环境事先书面同意，合资公司、安徽万朗及其关联方不得单独接洽或联系美的环境及其关联方在竞争业务领域内的任何客户。

（六）反垄断申报承诺

安徽万朗应在本合同签署后尽快且最晚不迟于本合同签署后3个工作日内正式向国家市场监督管理总局提交反垄断申报，并承担申报过程中产生的全部费用。安徽万朗应勤勉、及时地推进申报程序，并及时通知合资公司和美的环境申报进展以及国家市场监督管理总局在申报过程中提出的问题。合资公司及美的环境应尽合理努力配合安徽万朗的前述申报。

（七）合同生效条件及时间

1、本合同自各方签署或盖章后生效且对各方具有约束力。

2、对本合同的任何修订，应由各方以书面形式作出，并构成本合同的一个组成部分。

3、解除：本合同可通过各方协商一致并以书面形式解除。

（八）违约责任

1、本合同的一方（“赔偿方”）应就其违反本合同约定的行为向其他方（“受偿方”）作出赔偿，使受偿方免受损害，已被受偿方以书面形式豁免的情形除外。

2、在不影响前述第1条一般性约定的前提下，如果安徽万朗未能按照“（四）转股安排之1条”的约定完成美的减持股权转让，则美的环境有权要求安徽万朗支付1,000万元违约金，且每逾期一日，安徽万朗还应按安徽万朗未完成美的减持股权转让部分对应的美的减持转让价格（“安徽万朗未支付价款”）向美的环境支付1%的滞纳金，直至安徽万朗完成美的减持股权转让之日。

3、如果安徽万朗严重违反本合同约定，包括但不限于安徽万朗未能按照合同约定的转股安排的约定完成股权转让安排，则美的环境有权以美的环境和/或其关联方应向安徽万朗及其关联方支付但尚未实际支付的货款，直接抵扣或抵销安徽万朗根据本合同约定应向美的环境支付的转让价格，以及与之有关的赔偿金、违约金、滞纳金，作为违约赔偿。届时，如果需要相关主体签署债权债务转让协议以完成前述货款抵扣或抵销事项的，则各方应且应促使其关联方签署该等债权债务转让协议以履行本条约定的违约赔偿责任。

4、本合同任何一方违反本合同规定，则其他方除享有本合同项下的其它权利之外，还有权要求赔偿方实际且全面地履行本合同项下的义务。

（九）争议解决方式

任何因本合同引起或与本合同有关的争议，若无法通过协商或调解在争议发生后十五天内解决，本协议的任何一方均有权向佛山市顺德区人民法院提起诉讼。争议解决期间，除争议事项外，各方应当继续履行本合同的其他条款。

五、对外投资对公司的影响

（一）交易对公司未来财务状况和经营成果的影响

近年来，公司在零部件稳健发展的基础上，重视小家电业务开拓，积极培育小家电研发、制造等能力，具备扎实的小家电OEM能力及产业基础，为加强与美的的战略合作，培育新的增长点，公司与美的环境合资经营美的智享小家电业务，此次与美的环境合作，可加速公司小家电业务的市场拓展，有助于提升公司在小家电市场的综合竞争力，有利于推进公司零部件在小家电场景的规模应用，符合公司长期战略布局。

（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况

本次交易后，公司将成为美的智享的控股股东，管理层变动详见本公告“二、

标的公司的基本情况之（五）标的公司的董事会安排”，公司将根据战略发展及实际情况调整标的公司治理结构及管理层人员；现计划延续美的智享目前的租赁合同，本次交易不涉及人员安置。

（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明本次交易完成后，美的智享将纳入公司合并报表范围，后续业务发展若构成公司的关联交易，公司将按相关法律法规要求履行审议及信息披露义务。

（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施本次交易不会产生同业竞争的情况。

（五）截至本公告日，美的智享不存在委托理财、对外担保的情形。本次交易不会形成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。

六、对外投资的风险分析

本次交易可能存在整合效果和协同效应不及预期、经营和行业发展不及预期的风险，公司将密切关注合资公司的经营管理状况，加强风险管理。

本次交易尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查后方可实施，最终获批的时间存在不确定性；未来继续受让标的股权事宜存在不确定性，请投资者注意投资风险。

特此公告。

安徽万朗磁塑股份有限公司董事会

2025年10月25日