上海沪工焊接集团股份有限公司董事会审计委员会议事规则

第一章总则第一条为建立和规范上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）审计制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海沪工焊接集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定等，公司董事会（以下简称“董事会”）设立审计委员会（以下简称“委员会”），并制定本规则。

第二条委员会是董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。第三条本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。

第二章委员会组成

第四条委员会由三名董事组成，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事不少于两名。委员会应至少有一名成员为专业会计人士。委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。

会计专业人士是指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位或注册会计师执业资格或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验的人士。

第五条委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条委员任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失，董事会应根据本规则增补新的委员。

第七条公司设立审计部，审计部在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。

第三章委员会职责

第八条委员会的主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第九条委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

第十条委员会召集人的职责是：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）督促、检查委员会的工作；

（三）签署委员会有关文件；

（四）向董事会报告委员会工作；

（五）董事会要求履行的其他职责。

第四章委员会会议

第十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。第十二条董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前三日以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话、电子邮件、传真等通讯方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。

第十三条委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。授权委托书应明确授权范围和期限。一名委员不能同时接受两名以上其他委员委托。

代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。

不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。

第十四条委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员，也未于会前提出书面意见，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。

第十五条委员会会议应由两名以上的委员出席方可举行。会议由委员会召集人主持，委员会召集人不能出席会议时，可委托委员会其他委员主持。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议记录中载明。

第十七条委员会会议可以采取现场会议、视频会议、电话会议、传真等方式；会议表决方式为：如召开现场会议，则采取举手表决或投票表决方式；如采

取通讯方式召开会议，则采取邮件、传真或电子签名等方式签署表决票。

出席会议人员应在会议记录和决议上签名。会议决议、记录由公司董事会秘书保存，相关会议资料至少保存十年。第十八条会议召开如有必要，召集人可安排公司董事、有关高级管理人员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非委员会委员对议案没有表决权。第十九条当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。

第五章委员会工作机构

第二十一条董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。董事会秘书列席委员会会议。

第二十二条董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相关工作。

第二十三条董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。公司财务部、董事会办公室负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。

公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室、财务部门的工作提供支持和配合。

第六章委员会会议记录

第二十四条委员会会议应当制作会议记录，会议记录由董事会办公室制作，包括以下内容：

（一）会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

（二）出席会议和缺席及委托出席情况；

（三）列席会议人员的姓名、职务；

（四）会议议题；

（五）委员及有关列席人员的发言要点；

（六）会议记录人姓名。出席会议的委员、其他人员及会议记录人须在委员会会议记录上签字。会议记录应在会议后合理时间内送交委员会全体委员供其表达意见。

第七章附则第二十五条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。第二十六条本规则由董事会决议通过后施行。第二十七条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》或《董事会议事规则》的规定相冲突的，按照法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定执行。第二十八条本规则的解释权和修改权属于董事会。