证券简称：云中马证券代码：603130

浙江云中马股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）

二〇二五年九月

第一节本次向特定对象发行股票的背景和目的

为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，浙江云中马股份有限公司（以下简称“公司”）编制了2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）。

本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《浙江云中马股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》中相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票的背景

（一）产业发展相关利好政策

近年来，伴随着我国人造革合成革基层材料产业向高端化、功能化方向的加速升级，政府对行业的重视程度也在逐步提高。中央及各地政府先后发布了多项法律法规及政策来促进行业的发展。

2023年，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、商务部以及市场监督管理总局发布的《纺织工业提质升级实施方案（2023—2025年）》旨在以技术创新为核心驱动力，通过高端化、智能化、绿色化转型，推动纺织工业升级。浙江省制造业高质量发展领导小组办公室印发《关于支持纺织行业高质量发展的若干举措》，提出优化产业布局、大力开拓市场、加强创新驱动、深化强企培育、加大要素保障、加快数智赋能、推进绿色转型、推进减负降本八项具体举措，进一步引导预期、提振信心、优化环境，推动纺织行业高质量发展。

2025年国家发展改革委、财政部发布的《关于2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》明确加大对汽车和家具领域的以旧换新支持力度。汽车和家具行业作为革基布的重要下游终端领域，对革基布的应用尤为广泛。由于革基布在汽车以及家具行业的出色表现，因而成为现代汽车和家具制造不可或缺的重要材料。政策通过“中央统筹+地方创新”，构建“需求刺激-供给升级”双轮驱动，为人造革合成革基层材料等产业链带来结构性增长机遇。

（二）中国纺织工业稳步发展，产业用纺织品赋能多元领域作为全球规模最大的纺织品服装生产、消费及出口经济体，中国构建了覆盖纤维原料、纺织加工、终端产品制造的全产业链体系，产品种类齐全度及产业配套完整度均居世界首位，具备从纺织大国向纺织强国跨越的深厚产业基础与显著竞争优势。纺织工业不仅是支撑国民经济发展的传统支柱产业、保障民生需求的基础民生产业，更是承载科技成果转化、引领时尚消费潮流、衔接生活与产业应用的复合型产业，在满足多元化消费需求、传承中华服饰文化、推进绿色制造转型、带动上下游产业协同、稳定就业与促进区域经济平衡等方面发挥着战略性作用。

根据应用场景，纺织品可划分为服装用、家用及产业用三大板块。其中，产业用纺织品以功能性为核心导向，区别于传统生活消费类纺织品，主要通过机织、针织、非织造技术及功能性涂层、复合加工工艺生产，具备定制化结构设计、高性能材料适配及特定场景功能属性。其应用领域覆盖工业制造、基础设施、交通运输、医疗健康、环境保护、国防军工等数十个专业领域，具有技术密集度高、应用跨度大、功能可拓展性强的显著特征。

（三）人造革、合成革加速绿色发展创新，助力行业向高附加值领域迈进

随着消费者可支配收入增加，对鞋材、箱包、家具等制品的需求从基础功能性转向环保、舒适与美观兼具的中高端产品，推动行业加速淘汰落后产能，加大对水性PU、无溶剂革等环保材料以及超纤革等高性能材料的研发与应用。

同时，汽车内饰、高端家具、户外运动装备等领域的消费升级，催生了对耐磨、透气、轻量化合成革的旺盛需求，促使企业不断提升工艺技术，满足个性化、定制化的市场趋势。此外，收入增长带动的环保意识增强，使得低VOC排放、可回收等绿色产品更受青睐，推动行业向可持续发展方向转型。

此外，人均收入的提升不仅扩大了人造革合成革的市场空间，更通过消费升级倒逼产业结构优化，加速技术创新与产品迭代，助力行业向高附加值领域迈进。

（四）产业体系日趋成熟，革基布及化学纤维行业下游市场需求促进行业发展

旅游业复苏加持，中国箱包、鞋类市场需求稳步上升。根据沙利文数据统计及预测，我国箱包消费品零售总额预计将从2024年的3,154.2亿元增长至2030年的5,150.6亿元；我国鞋类消费品零售总额预计将从2024年的4,973.5亿元增长至2030年的7,925.8亿元，保持稳健增长态势。此外，根据文化和旅游部发布的数据显示，2024年国内出游人次56.15亿，比上年同期增加7.24亿，同比增长14.8%；2024年国内游客出游总花费

5.75万亿元，比上年增加

0.84万亿元，同比增长

17.1%。总的来说，中国箱包、鞋类市场空间巨大，呈稳健增长态势，同时伴随着旅游业的火爆复苏，中国箱包市场需求将持续上升，中国箱包、鞋类用革基布市场前景持续向好。

家具、汽车内饰等终端发展提供了持续稳定的市场需求。根据沙利文数据统计及预测，受益于单位平方米装修支出的增长，旧房翻新、二次装修需求及家居装饰类产品的销售渠道多样化等因素影响，中国家居装饰及家具行业销售额预计从2025年的55,869.0亿元增长至2030年的69,352.0亿元，未来五年的年均复合增长率为

4.4%；人造革合成革因其成本低、产量大、供应稳定，在经济型汽车内饰中被广泛应用，根据贝哲斯咨询数据显示，2024年全球汽车内饰市场规模达到1,670亿美元，预计到2029年将增至2,060亿美元，增长规模达到

亿美元，未来仍存在较为稳定的市场空间。此外，新能源内饰材料向环保化、功能化升级，以及家具补贴政策进一步激发革基布下游市场需求，为产业的健康发展带来新机遇。

服装市场发展提升对涤纶DTY丝市场需求。2024年，国家一揽子政策及时出台，推动社会信心有效提振、经济明显回升，带动纺织服装商品内需消费实现温和增长。根据国家统计局数据，2024年，我国居民人均衣着消费支出同比增长2.8%；限额以上服装、鞋帽、针纺织品类商品零售总额同比增长

0.3%；网上穿类商品零售额同比增长1.5%。据欧睿国际测算，2023年中国服装行业市场规模达到2.16万亿元，预计2028年中国服装行业市场规模将达到2.57万亿元，2023-2028年CAGR预计为

3.5%，服装市场发展将有效提升DTY丝的市场需求。

二、本次向特定对象发行股票的目的

通过本次向特定对象发行股票，公司将筹集资金用于“年产13.5万吨DTY丝及

万吨高性能革基布坯布项目”的建设。

（一）助力产业链上游拓展与产能提升

一方面，12万吨高性能革基布坯布生产线扩大了公司高性能革基布坯布产能，募集资金投资项目投产后经编布革基布坯布年产能将新增

万吨，纬编布革基布坯布年产能将新增2万吨，有利于解决公司的坯布产能瓶颈，减少公司对坯布供应商的依赖的同时，确保革基布原材料的品质自主可控，从而进一步巩固和提升公司在行业内的地位。

另一方面，年产

13.5万吨DTY丝生产线，旨在通过向高性能革基布坯布上游产业链拓展，将把关键原材料的供应从外部采购为主转变为部分内部生产供应，减少DTY丝供应商的依赖。通过向高性能革基布坯布上游产业链拓展，从DTY丝源头自主控制产品质量，有利于增强公司革基布坯布质量的稳定性以及确保交货期；同时降低了原材料的采购成本，提升了公司产品的附加值，进一步夯实公司产品在市场中的竞争力。

（二）改善资本结构，降低财务风险

本次募集资金到位后，能够有效降低公司的资产负债率，优化资本结构，缓解公司的现金流压力，有利于公司增强抗风险能力和持续融资能力，助力公司主营业务的持续快速增长。

第二节本次发行证券及其品种选择的必要性

一、本次发行证券的品种公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票，发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

二、本次发行证券品种选择的必要性

（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求

为进一步拓展公司主营业务、丰富公司产品结构、扩大公司经营规模、提升公司内生增长动力，公司拟通过本次发行募集资金用于年产

13.5万吨DTY丝及

万吨高性能革基布坯布项目。

公司通过12万吨高性能革基布坯布项目的实施，扩大高性能革基布坯布产能，解决公司坯布产能瓶颈，满足未来业务规模扩大的需要，并依托公司现有的品牌优势及产品竞争力，进一步扩大公司的市场占有率，提升公司的竞争地位；同时年产

13.5万吨DTY丝的建设，将有利于公司从源头把控产品质量稳定性，提升公司产品市场竞争力。

上述募集资金投资项目所需资金规模较大，若全部以自有资金和债权融资投入，公司将面临较大的资金压力和偿债压力。故公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，能够有效解决上述项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。

（二）符合公司经营发展战略

本次向特定对象发行股票募集资金符合公司战略发展方向。募集资金到位后，有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，提高公司的综合竞争力，提升公司在行业内的地位，为公司带来新的业绩增长点。因此，本次向特定对象发行股票对公司经营发展有着积极的意义，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

（三）向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式

受益于中国纺织工业的稳步发展和公司综合竞争实力的提升，公司经营规模持续扩大，导致对流动资金的需求不断增加。尽管公司通过采取加快资金周转、从银行获取贷款融资等措施补充流动资金，预计未来仍然存在一定程度的资金缺口，可能会成为制约公司进一步发展的重要因素之一。

公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。

综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。

第三节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

一、本次发行对象选择范围的适当性

本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照中国证监会和上交所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

二、本次发行对象数量的适当性

本次发行的发行对象数量不超过

名，发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。

三、本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行对象的标准适当。

第四节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

一、本次发行的定价原则及依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前

个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：

P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：

P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，与主承销商协商确定。

二、本次发行定价的方法和程序合理

本次发行的定价方法和程序系根据《注册管理办法》等法律法规的规定所确定，已经公司第三届董事会第十八次会议及2025年第一次临时股东大会审议通过。

本次向特定对象发行股票的相关事项尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。本次向特定对象发行股票完成后，尚需向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理上市申请事宜。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

第五节本次发行的可行性

一、本次发行合法合规

（一）符合《公司法》相关规定

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。本次发行股票的每股面值为人民币

1.00元，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》相关规定公司本次发行方式为向特定对象发行，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行股票的情形。本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定。

公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》相关规定

公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

此外，公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；”

（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资的理解与适用财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

截至2025年6月30日，公司不存在上述金额较大的财务性投资。

2、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用（

）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。公司本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过41,254,260股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。

最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。

（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

2025年5月22日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了与本次发行相关的各项议案。公司前次募集资金净额62,651.28万元已于2022年

月

日到账，且已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天健验[2022]622号《验资报告》。因此，公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔不少于18个月。

、“主要投向主业”的理解与适用公司本次发行募集资金不超过64,000.00万元，拟投入年产13.5万吨DTY丝及

万吨高性能革基布坯布项目，本项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划，对现有业务的产能升级及产业链延伸项目。因此本次募集资金主要投向主业。

（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

二、发行程序合法合规本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第十八次会议及2025年第一次临时股东大会审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。

综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。

第六节本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案经公司第三届董事会第十八次会议及2025年第一次临时股东大会审议通过。发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的盈利能力，符合全体股东的利益。本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

本次发行取得中国证监会同意注册的批复后，公司将及时公告募集说明书。本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票的发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。

综上所述，本次发行方案已经过公司第三届董事会第十八次会议及2025年第一次临时股东大会审议通过。发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行股票的方案具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

第七节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填

补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）本次向特定对象发行股票对公司每股收益影响的假设前提

1、假设本次向特定对象发行股票于2026年2月完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；

、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

、假设本次向特定对象发行股票数量为41,254,260股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），若公司在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整；

4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币64,000.00万元，不考虑发行费用等影响（本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；

5、公司2024年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为100,357,189.23元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为80,169,430.38元。假设公司2025年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2024年持平，并假设公司2026年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润存在如下三种情形：

（

）相比于2025年度，2026年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长10%；

（

）2026年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2025年度持平；

（3）相比于2025年度，2026年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润下降10%；

前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；

、假设2026年度未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，不进行利润分配；

7、本次向特定对象发行股票对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。

（二）本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响

根据上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对每股收益的影响，具体情况如下：

项目

项目

注：

1、公司对2025年和2026年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

2、本次向特定对象发行股票的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会作出同意注册决定后发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

3、上表中基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行测算，即：

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

根据测算，本次向特定对象发行股票完成后，预计短期内公司每股收益相比发行前将会出现一定程度的摊薄。

二、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

为应对本次发行摊薄即期回报的风险，提高公司对投资者的回报能力，公司拟采取以下填补措施。公司所制定的填补回报措施不等于对未来利润做出保证，投资

者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任，提请广大投资者注意。

（一）加强募集资金监管，保证募集资金合法合理使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金规范合理使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

（二）加快募集资金投资项目建设，提升公司盈利能力

本次向特定对象发行股票的募集资金将用于公司主营业务，募集资金投资项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的根本利益。募集资金到位后，公司将积极调配资源，加快推进募集资金投资项目的投资与建设进度，及时、高效地完成项目建设，争取早日实现预期效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。

（三）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》等规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司股东回报规划（2025-2027年），建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

（四）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。

三、关于确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

为确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司控股股东、实际控制人及一致行动人、董事、高级管理人员分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

（一）控股股东、实际控制人及一致行动人的承诺

公司控股股东、实际控制人叶福忠及其一致行动人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“

、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司填补摊薄即期回报的相关措施；

2、自本承诺作出之日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续实施股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺作出之日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

第八节总结

综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于提升公司的盈利能力和综合实力，符合公司发展战略需要，符合公司及全体股东利益。

浙江云中马股份有限公司董事会

2025年

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