证券代码：603130证券简称：云中马公告编号：2025-037

浙江云中马股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补

措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜（以下简称“本次向特定对象发行股票”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）本次向特定对象发行股票对公司每股收益影响的假设前提

1、假设本次向特定对象发行股票于2026年2月完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

3、假设本次向特定对象发行股票数量为41,254,260股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），若公司在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行A股股票

的发行数量将进行相应调整；

4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币64,000.00万元，不考虑发行费用等影响（本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；

5、公司2024年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为100,357,189.23元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为80,169,430.38元。假设公司2025年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2024年持平，并假设公司2026年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润存在如下三种情形：

（1）相比于2025年度，2026年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长10%；

（2）2026年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2025年度持平；

（3）相比于2025年度，2026年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润下降10%；

前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；

6、假设2026年度未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，不进行利润分配；

7、本次向特定对象发行股票对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。

（二）本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响

根据上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对每股收益的影响，具体情况如下：

项目

项目

注：

1、公司对2025年和2026年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

2、本次向特定对象发行股票的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会作出同意注册决定后发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

3、上表中基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行测算，即：

基本每股收益=P0÷SS=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

根据测算，本次向特定对象发行股票完成后，预计短期内公司每股收益相比发行前将会出现一定程度的摊薄。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募集资金投资项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

但从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过64,000.00万元，扣除发行费用后拟全部投入年产13.5万吨DTY丝及12万吨高性能革基布坯布项目。

公司本次向特定对象发行股票募集资金投向项目的必要性和合理性，请参见《浙江云中马股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》中“第一节本次向特定对象发行股票方案概要”中关于本次向特定对象发行股票的背景和目的介绍以及“第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”中关于项目建设可行性分析的相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划，对现有业务的产能升级及产业链延伸项目。

首先，扩大了高性能革基布坯布产能，解决公司坯布产能瓶颈。本项目拟建设12万吨高性能革基布坯布生产线，突破现有的产能瓶颈，满足未来业务规模扩大的需要，并依托公司现有的品牌优势及产品竞争力，进一步扩大公司的市场占有率，提升公司的竞争地位，满足公司生产需求，从而达到公司长远发展的目标。

其次，从源头把控产品质量稳定性，提升公司产品市场竞争力。DTY丝是做革基布坯布的主要原料，它的质量好坏直接影响布料的品质。本项目公司拟建设年产

13.5万吨DTY丝生产线，建设项目的目标较为明确，其核心是要把关键原材料的供应从外部采购为主转变为内部生产为主。通过向高性能革基布坯布上游产业链拓展，从DTY丝源头自主控制产品质量，有利于增强公司革基布坯布质量的稳定性，

进而能在一定程度上提升公司革基布产品质量的稳定性以及确保交货期，进一步夯实公司产品在市场中的竞争力。

五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备我国DTY丝、坯布制造工艺已较为成熟，具有丰富生产经验的人才与先进的生产设备决定了坯布产品的质量水平。在人员方面，为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司已聘请从事DTY丝、革基布坯布领域多年的生产管理人员及熟练技术人员。其中，生产管理人员已从事革基布坯布织造十余年，生产管理经验丰富，负责DTY丝、坯布生产工艺的制定及完整生产流程的优化；熟练技术人员均具有五至十年的坯布生产操作经验。在本项目运营前期，熟练技术人员负责DTY丝、坯布生产流程操作，并采取“以老带新”的方式培养坯布生产操作人员。公司也将聘请行业内多位资深专家，为本项目的成功实施提供充足的技术支撑。在设备方面，公司采购国内先进经编机、纬编机、加弹机，先进的生产设备亦保证DTY丝、坯布质量处于行业前列。

（二）技术储备公司现已掌握出缸湿拉毛技术、加弹台车直上整经无缝转运技术、纬编色丝直拉毛技术、FDY丝纱线自动上料技术、50D纬编平板无毛丝、少毛丝技术、高F纬编二浴法染色提高起毛效果技术以及磨皮无光绒（双面）产品开发技术等DTY丝和坯布生产核心技术，截至2025年6月30日，公司拥有的专利共99项，其中发明专利9项，实用新型专利90项，为公司实施该项目提供了扎实的技术积累。

公司IPO募集资金投资项目即规划建设了DTY丝产线和坯布产线，目前已实现稳定投产。在DTY丝生产方面，由于公司一贯要求供应商提供包含关键控制点的技术方案与生产流程，因此积累了充足的技术资料储备。坯布生产方面，公司不仅拥有多年成熟的生产经验，现有生产团队亦具备丰富实操能力。针对本项目新增的生产人员，公司将采用“老员工带新员工”的培养方式，可以使得新员工快速掌握标准化的生产操作方法，确保了产能的快速提升与产品的工艺稳定。因此，公司具备扎实的技术储备保障本次项目顺利建设并投产。

（三）市场储备

本次募集资金投资项目全部坯布和约70%DTY丝产能可由公司自身消化，其余30%DTY丝产能公司也制定了切实可行的销售计划。从成品外销角度来讲，公司凭借长期在行业内积累的良好口碑和影响力，其产品在市场上原本就有一定的知名度和认可度。本项目建成后，因内部供应原材料带来的产品质量更稳定、成本更优化等好处，会进一步强化外销优势。稳定且高质量的原材料供应能保证成品品质始终如一，满足客户对产品质量的严格要求，同时稳定的原材料供应也让客户不用担心交货期等问题，可以在一定程度上增强客户对公司的信心。在成本方面，由于减少了外部采购成本，产品在价格上就有了更大的调整空间，在市场竞争中可以凭借更具性价比的优势去争取更多订单，拓展外销市场份额，提升公司的市场影响力。

六、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

为应对本次发行摊薄即期回报的风险，提高公司对投资者的回报能力，公司拟采取以下填补措施。公司所制定的填补回报措施不等于对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任，提请广大投资者注意。

（一）加强募集资金监管，保证募集资金合法合理使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金规范合理使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

（二）加快募集资金投资项目建设，提升公司盈利能力

本次向特定对象发行股票的募集资金将用于公司主营业务，募集资金投资项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的根本利益。募集资金到位后，公司将积极调配资源，加快推进募集资金投资项目的投资与建设进度，及时、高效地完成项目建设，争取早日实现预期效益，提升股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。

（三）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司股东回报规划（2025-2027年），建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

（四）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理

目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。

七、关于确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺

为确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司控股股东、实际控制人及一致行动人、董事、高级管理人员分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

（一）控股股东、实际控制人及一致行动人的承诺

公司控股股东、实际控制人叶福忠及其一致行动人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司填补摊薄即期回报的相关措施；

2、自本承诺作出之日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且

上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若本人违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续实施股权激励计划，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺作出之日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

八、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十八次会议及2025年第一次临时股东大会审议通过，并经公司第三届董事会第二十次会议审议修订。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

浙江云中马股份有限公司董事会

2025年9月2日