浙江云中马股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料证券代码：603130证券简称：云中马

浙江云中马股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

2025年7月

目录

2025年第一次临时股东大会须知 ...... 1

2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3

议案一 ...... 5

关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 ...... 5

议案二 ...... 6

关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案 ...... 6

议案三 ...... 9

关于公司《2025年度向特定对象发行A股股票预案》的议案 ...... 9

议案四 ...... 10

关于公司《2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》的议案 ...... 10

议案五 ...... 11关于公司《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案11议案六 ...... 12

关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案 ...... 12

议案七 ...... 13

关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案 ...... 13

议案八 ...... 14关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案 ...... 14

议案九 ...... 15关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权代表全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 ...... 15

浙江云中马股份有限公司2025年第一次临时股东大会须知

为维护全体股东的合法权益，确保浙江云中马股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》《浙江云中马股份有限公司章程》等相关规定，制定会议须知如下：

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包括股东代理人，下同）的合法权益，除出席会议的股东，公司董事、监事、高级管理人员，见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

二、出席现场会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序。如股东欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东发言。股东的发言或提问应当简明扼要，每次发言时间一般不超过3分钟，每位股东发言不超过两次，主题应与本次会议议题相关，超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询；对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。

五、会议开始后请将手机铃声置于无声状态，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。本次股东大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。

六、本次股东大会由北京市金杜律师事务所上海分所律师见证，并出具法律意见书。

七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在上海证券交易所网站以及中国证监会指定的信息披露媒体上发布。

八、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。股东出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

九、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年7月9日披露于上海证券交易所网站的《浙江云中马股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。

浙江云中马股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间现场会议召开时间为：2025年7月24日13点00分网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年7月24日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点浙江省丽水市松阳县望松街道万邦路2号浙江云中马股份有限公司一楼会议室

三、召集人浙江云中马股份有限公司董事会

四、主持人董事长叶福忠先生

五、现场会议议程

（一）主持人宣布会议开始

（二）主持人介绍现场出席人员到会情况

（三）主持人宣读会议须知

（四）主持人提名并选举本次会议计票人、监票人，全体与会股东举手表决确定

（五）宣读议案

（六）与会股东对议案进行讨论审议，回答提问

（七）现场投票表决

（八）主持人宣布暂时休会，统计表决结果

（九）会议主持人宣布复会，宣布表决结果，宣读会议决议

（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

（十一）与会人员签署会议决议和会议记录

（十二）主持人宣布会议结束

议案一

关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中对上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格和条件的要求，公司对实际经营情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。

本议案已经2025年5月22日召开的公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过。

以上议案提请公司股东大会审议。

浙江云中马股份有限公司董事会

2025年7月24日

议案二

关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定了2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”）方案。具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定的有效期内择机向特定对象发行。

3、发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照中国证监会和上海证券交易所相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。

4、定价方式及发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行

股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，与主承销商协商确定。

5、发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过41,254,260股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。

6、限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需

遵守法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

7、募集资金金额及用途本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过64,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

在本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

若本次向特定对象发行A股股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额进行调整，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

8、未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。

9、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

10、本次向特定对象发行决议的有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

本议案已经2025年5月22日召开的公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过。

以上议案提请公司股东大会审议。

浙江云中马股份有限公司董事会

2025年7月24日

议案三关于公司《2025年度向特定对象发行A股股票预案》的议案

各位股东及股东代表：

为实施本次向特定对象发行股票事项，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《浙江云中马股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容请见公司于2025年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江云中马股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》及《浙江云中马股份有限公司关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》。

本议案已经2025年5月22日召开的公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过。

以上议案提请公司股东大会审议。

浙江云中马股份有限公司董事会

2025年7月24日

议案四

关于公司《2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报

告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规的规定，公司结合自身实际情况编制了《浙江云中马股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容请见公司于2025年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江云中马股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

本议案已经2025年5月22日召开的公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过。

以上议案提请公司股东大会审议。

浙江云中马股份有限公司董事会

2025年7月24日

议案五

关于公司《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的

可行性分析报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次向特定对象发行股票募集资金用途进行分析和讨论，编制了《浙江云中马股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

具体内容请见公司于2025年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江云中马股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案已经2025年5月22日召开的公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过。

以上议案提请公司股东大会审议。

浙江云中马股份有限公司董事会

2025年7月24日

议案六

关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《浙江云中马股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容请见公司于2025年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江云中马股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

本议案已经2025年5月22日召开的公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过。

以上议案提请公司股东大会审议。

浙江云中马股份有限公司董事会

2025年7月24日

议案七

关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案

各位股东及股东代表：

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法规及《公司章程》的相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制订了《浙江云中马股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。具体内容请见公司于2025年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江云中马股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。

本议案已经2025年5月22日召开的公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过。

以上议案提请公司股东大会审议。

浙江云中马股份有限公司董事会

2025年7月24日

议案八关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采

取填补措施及相关主体承诺的议案

各位股东及股东代表：

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出填补回报措施，同时要求相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出承诺。具体内容请见公司于2025年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江云中马股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

本议案已经2025年5月22日召开的公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过。

以上议案提请公司股东大会审议。

浙江云中马股份有限公司董事会

2025年7月24日

议案九关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权代表全权办理

本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司本次向特定对象发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，包括但不限于：

1、制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等与本次发行方案有关的一切事宜；

2、根据市场条件、政策调整、证券监管部门和上海证券交易所的要求及意见，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当修订、调整和补充，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、发行价格、发行时机、发行数量、发行起止日期以及其他与发行方案相关的一切事宜；

3、根据主管部门的要求、相关市场的条件变化、本次发行情况以及项目实施进展，授权董事会对拟投入的募集资金项目及拟投入的募集资金额进行调整；

4、决定聘请本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，依据法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

5、根据证券监管部门及上海证券交易所的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文件，并根据证券监管部门及上海证券交易所的反馈意见及审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件，处理与本次发行相关的信息披

露事宜；

6、办理与本次向特定对象发行股票有关的股票发行、认购、定价等有关事宜，设立本次发行的募集资金专项存储账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；

7、在符合证券监管部门及上海证券交易所要求的前提下，在股东大会通过的发行方案范围内，与本次发行对象签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议或其他相关法律文件；

8、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

9、根据公司本次向特定对象发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次向特定对象发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并办理相关工商变更登记手续；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案进行调整、延期实施、按照新的向特定对象发行政策继续办理本次发行事宜，或者撤销发行申请；

11、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次向特定对象发行股票相关的一切具体事宜；

12、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜。

本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

以上议案提请公司股东大会审议。

浙江云中马股份有限公司董事会

2025年7月24日