国泰海通证券股份有限公司

关于深圳市共进电子股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

签署日期：二〇二五年十一月

声 明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“财务顾问”）作为唐山工业控股集团有限公司（以下简称“信息披露义务人”或“唐山工控”）收购深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“共进股份”或“上市公司”）股东唐佛南、汪大维、崔正南、王丹华所持共进股份合计88,055,885股股份之财务顾问，就其披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：

1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权

其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

声 明 ...... 1

释 义 ...... 4

一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 5

二、关于信息披露义务人基本情况的核查 ...... 5

三、关于财务顾问对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的辅导情况 .... 19四、对本次权益变动目的的核查 ...... 19

五、对权益变动方式的核查 ...... 20

六、对信息披露义务人收购上市公司财务状况及资金来源的核查 ...... 30

七、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查 ...... 32

八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查 ...... 32

九、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 32

十、关于本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 35

十一、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 38

十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形 ...... 39

十三、对前六个月买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 40

十四、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 40

十五、关于信息披露义务人申请豁免的核查 ...... 41

十六、关于聘请第三方行为的说明及核查意见 ...... 41

十七、财务顾问意见 ...... 41

释 义除非特别说明，下列简称在本核查意见中具有以下含义：

注：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成，提请广大投资者注意。

财务顾问核查意见

本财务顾问就本次权益变动的下列事项发表财务顾问意见：

一、对本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。基于上述分析，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》等法律、法规及其他规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、关于信息披露义务人基本情况的核查

根据信息披露义务人已经提供的所有必备证明文件，本财务顾问对信息披露义务人的基本情况进行了核查。

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：

信息披露义务人已出具《关于收购人主体资格承诺函》，承诺：“收购人、收购人控股股东、收购人间接控股股东不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购的情形，收购人能够依照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。”

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备《收购管理办法》所要求的收购上市公司的主体资格。

（二）对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人唐山工控的股权结构如下：

唐控科创持有唐山工控94.24%的股权，为唐山工控的控股股东。唐控发展集团直接持有唐山工控5.76%股权、通过全资子公司唐控科创间接持有唐山工控

94.24%股权，唐山市国资委持有唐控发展集团98.48%股权，因此唐山市国资委为唐山工控的实际控制人。唐山工控的控股股东及实际控制人在最近两年内未发生变更。

（三）对信息披露义务人控股股东基本情况的核查

截至本核查意见签署日，唐控科创为信息披露义务人的控股股东，唐控科创的基本情况如下：

（四）对信息披露义务人实际控制人基本情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人为唐山市人民政府国有资产监督管理委员会。唐山市人民政府国有资产监督管理委员会为代表唐山市人民政府履行出资

人职责的机构，对辖区内国有资产进行监督管理，并不从事具体的生产经营业务，也不干预唐山市市属企业及下属企业生产经营具体事项。

（五）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况的核查截至本核查意见签署日，信息披露义务人唐山工控控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：

集团科创有限公司

截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东唐控科创控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：

材料技术研发；电子专用材料制造；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用材料研发；人工智能公共数据平台；人工智能双创服务平台；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；人工智能基础资源与技术平台；通信设备制造；卫星移动通信终端制造；工业控制计算机及系统制造；电容器及其配套设备制造；集成电路设计；集成电路制造；伺服控制机构制造；智能控制系统集成；智能车载设备制造；输配电及控制设备制造；智能基础制造装备制造；智能仪器仪表制造；通用零部件制造；工业自动控制系统装置制造；智能无人飞行器制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

材料技术研发；电子专用材料制造；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用材料研发；人工智能公共数据平台；人工智能双创服务平台；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；人工智能基础资源与技术平台；通信设备制造；卫星移动通信终端制造；工业控制计算机及系统制造；电容器及其配套设备制造；集成电路设计；集成电路制造；伺服控制机构制造；智能控制系统集成；智能车载设备制造；输配电及控制设备制造；智能基础制造装备制造；智能仪器仪表制造；通用零部件制造；工业自动控制系统装置制造；智能无人飞行器制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本核查意见签署日，信息披露义务人间接控股股东唐控发展集团控制的核心企业和核心业务的基本情况如下：

（六）对信息披露义务人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁的核查截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况的核查截至本核查意见签署日，唐山工控在任董事、监事、高级管理人员情况如下：

经核查，截至本核查意见签署日，唐山工控的上述人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上股份的情况的核查

截至本核查意见签署日，唐山工控及其控股股东唐控科创、实际控制人唐山

市国资委拥有的境内外其他上市公司5%及以上股份的情况如下：

注：唐山工控拥有风范股份的股份表决权为20.43%；唐山市文化旅游投资集团有限公司拥有*ST大晟的股份表决权为19.78%，唐山投资控股集团有限公司持有唐山市文化旅游投资集团有限公司100%持股，唐山市国资委持有唐山投资控股集团有限公司100%股权；冀东发展集团有限责任公司持有金隅冀东17.22%股份，唐山控股发展集团股份有限公司持有冀东发展集团有限责任公司45%股权，唐山市国资委持有唐山控股发展集团股份有限公司

98.478%股权；冀东发展集团有限责任公司持有冀东装备30.00%股份，唐山控股发展集团股份有限公司持有冀东发展集团有限责任公司45%股权，唐山市国资委持有唐山控股发展集团股份有限公司98.478%股权。经核查，截至本核查意见签署日，唐山工控及其控股股东唐控科创、实际控制人唐山市国资委除上述持有5%以上股份的上市公司外，不存在其他直接或能够通过控股子公司间接持有境内外上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份5%的情况。

（九）对信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人唐山工控、信息披露义务人控股股东唐控科创不存在境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

截至本核查意见签署日，唐山工控间接控股股东唐控发展集团境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

注：上述“持股比例（直接/间接）”表示唐控发展集团直接或能够通过控股子公司间接合计持有的目标金融机构股权比例。

三、关于财务顾问对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的辅导情况

本次交易完成后，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，唐山市国资委将成为上市公司的实际控制人。本财务顾问已向信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员进行了与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，介绍了作为上市公司控股股东、实际控制人应承担的义务和责任，包括减少和规范关联交易、避免资金占用、违规对外担保等内容。本财务顾问认为：信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员通过学习熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。

四、对本次权益变动目的的核查

（一）本次权益变动的目的

信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中对本次权益变动的目的进行了如下陈述：

“信息披露义务人本次权益变动的目的是取得上市公司的控制权，完善产业布局，推动业务多元化发展，实现国有资产保值增值。本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。”

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人关于本次收购的目的未与现行法律法规的要求相违背，符合我国证券市场的监管原则，与信息披露义务人既定战略相符合。

（二）未来12个月内继续增持或处置已拥有权益股份之计划

信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中陈述如下：

“本次权益变动完成后，唐山工控将持有共进股份88,055,885股股份，占总股本的11.18%。

截至本报告书签署日，除本报告书之“第四节 权益变动方式”之“二、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（一）《股份转让协议》的主要内容”中“6、第二次股份转让交易”约定事项外，信息披露义务人暂无其他未来12个月内继续增持股份的计划，但不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机继续增持上市公司股份。信息披露义务人若在未来增持上市公司股份，将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。”

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人关于未来12个月是否继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划符合现行法律、法规的要求。

五、对权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动方式的核查

2025年10月31日，唐山工控与唐佛南、汪大维、崔正南、王丹华签署《股份转让协议》，拟通过协议方式受让唐佛南、汪大维、崔正南、王丹华所持有的共进股份合计88,055,885股股份，占上市公司总股本的11.18%。同时，汪大维与唐山工控签署《表决权委托协议》，同意自前述协议转让所涉及标的股份过户之日起，将其持有剩余股份的表决权全权委托至收购方行使。

经核查，本财务顾问认为，上述权益变动方式合法合规，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。

（二）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例的核查

本次权益变动前，信息披露义务人唐山工控未持有上市公司股份。2025年10月31日，唐山工控与唐佛南、汪大维、崔正南、王丹华签署《股份转让协议》，拟通过协议方式受让唐佛南、汪大维、崔正南、王丹华所持有的共进股份合计88,055,885股股份，占上市公司总股本的11.18%。同时，汪大维与唐山工控签署《表决权委托协议》，同意自前述协议转让所涉及标的股份过户之日起，将其持有剩余股份的表决权全权委托至收购方行使。

本次权益变动完成后，唐山工控将实际支配共进股份205,467,113股股份的表决权，占总股份数的26.10%。本次权益变动前后唐山工控与唐佛南、汪大维、崔正南、王丹华的持股比例、表决权比例具体如下：

本次权益变动前，共进股份无控股股东、实际控制人，第一大股东为唐佛南。本次权益变动后，共进股份的控股股东变更为唐山工控、实际控制人将变更为唐山市国资委。

（三）本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权力的情况及其他安排的核查

经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动所涉及股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况；除本次权益变动已披露的相关信息外，本次股份转让未附加特殊条件、不存在补充协议，协议交易各方未就拟受让的上市公司股份表决权的行使存在其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

（四）对本次权益变动涉及的交易协议有关情况的核查

2025年10月31日，转让方与受让方签署了《股份转让协议》，协议主要条款相关内容如下：

1、签署主体

甲方（转让方）：唐佛南（甲方一）、汪大维（甲方二）、崔正南（唐佛南配

偶，甲方三）、王丹华（甲方四）

乙方（受让方）：唐山工业控股集团有限公司

2、签署时间

2025年10月31日

3、本次股份转让

甲方一同意以每股10.75元的价格转让其持有的上市公司股份41,020,806股股份（占公司股份总数的5.2105%）给乙方，前述转让价款合计为人民币440,973,664.50元（大写：肆亿肆仟零玖拾柒万叁仟陆佰陆拾肆元伍角）。甲方二同意以每股10.75元的价格转让其持有的上市公司股份39,137,075股股份（占公司股份总数的4.9712%）给乙方，前述转让价款合计为人民币420,723,556.25元（大写：肆亿贰仟零柒拾贰万叁仟伍佰伍拾陆元贰角伍分）。甲方三同意以每股10.75元的价格转让其持有的上市公司股份3,949,002股股份（占公司股份总数的0.5016%）给乙方，前述转让价款合计为人民币42,451,771.50元（大写：肆仟贰佰肆拾伍万壹仟柒佰柒拾壹元伍角）甲方四同意以每股10.75元的价格转让其持有的上市公司股份3,949,002股股份（占公司股份总数的0.5016%）给乙方，前述转让价款合计为人民币42,451,771.50元（大写：肆仟贰佰肆拾伍万壹仟柒佰柒拾壹元伍角）

4、表决权委托

为保障本次交易目的之实现，确保乙方在上市公司中稳定、有效的控制权，甲方二同意将其持有的公司117,411,228股股份（占公司股份总数的14.9136%）的表决权在委托期限内不可撤销地委托给乙方行使，具体委托的时间、方式、范围以及其他事项由甲方二与乙方另行签订附条件生效的《表决权委托协议》约定。

5、协议生效的先决条件

各方同意，本协议生效应以下述先决条件全部满足或经乙方书面同意豁免为前提：

（1）经乙方主管国有资产监督管理委员会批准本次股份转让；

（2）本次股份转让通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查或取得《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（如需）。

如上述协议生效先决条件无法于本协议签订后90日内全部满足的，甲乙各方均有权单方终止本协议，且无需承担任何违约责任。

6、第二次股份转让

为巩固乙方对上市公司的控制权，甲方一同意在法律法规（包括但不限于关于股份限售的规定）允许的前提下在2026年6月30日之前将其持有的上市公司30,715,605股股份（占公司股份总数的3.9015%）及对应全部股东权益转让予乙方；甲方二同意在法律法规（包括但不限于关于股份限售的规定）允许的前提下在2026年6月30日之前将其持有上市公司29,352,807股股份（占公司股份总数的3.7284%）及对应全部股东权益转让予乙方。具体交易金额和协议以届时各方协商为准。需说明的是，本次股份转让协议与第二次股份转让协议彼此独立，即若第二次股份转让无法顺利实施并不影响本次股份转让的效力。

7、标的股份的转让款支付

（1）各方确认，自本协议以及表决权委托协议签订之日起10个交易日内，乙方向以乙方名义开立并经交易各方确认的共管账户（下称“共管账户”，该共管账户应预留甲方一人、乙方和银行方三方印章。）支付本次股份转让价款总额的10%，即人民币94,660,076.38元（大写：玖仟肆佰陆拾陆万零柒拾陆元叁角捌分）。开立、维持共管账户而产生的各项费用由乙方承担。共管账户内的款项所产生的利息归属乙方。

（2）各方确认，自本协议生效之日起10个交易日内，乙方支付本次股份转让价款总额的40%到共管账户，即人民币378,640,305.50元（大写：叁亿柒仟捌佰陆拾肆万零叁佰零伍元伍角）。前述付款支付至共管账户后5个交易日内，各方需配合将已存入共管账户的部分资金（额度与甲方应缴纳税款额一致）解除共管并支付至甲方指定的银行账户（以下简称“解付”）用于甲方缴纳本次交易涉及的税款，因甲方延迟缴纳税款导致乙方承担代扣代缴相关责任的，甲方应赔偿

乙方的损失。

（3）甲方应当配合乙方办理标的股份变更过户至乙方名下的全部手续。乙方将在标的股份过户之日起10个交易日内，向共管账户支付本次股份转让价款总额的20%，即人民币189,320,152.75元（大写：壹亿捌仟玖佰叁拾贰万零壹佰伍拾贰元柒角伍分）。前述付款支付至共管账户后5个交易日内，各方需将共管账户的部分资金（即本次股份转让价款总额的51%减去已解付用于缴纳税款的金额）解除共管并支付至甲方指定的银行账户。前述款项解付完毕后，共管账户尚存本次股份转让价款总额19%的款项。

（4）标的股份全部变更过户至乙方名下后10个交易日内，甲方配合乙方办理上市公司交接。在各方已完成上市公司的交接并签署书面确认单且甲方已出具本次交易相应的完税凭证的前提下，乙方应在各方签署书面确认单之日起10个交易日内向共管账户支付本次股份转让价款总额的30%即人民币283,980,229.12元（大写：贰亿捌仟叁佰玖拾捌万零贰佰贰拾玖元壹角贰分）。前述付款支付至共管账户后5个交易日内，除预留本次股份转让价款总额的5%作为第二次股份转让交易的保证金外，各方需配合将已存入共管账户的资金（即本次股份转让价款总额的44%）解除共管并支付至甲方指定的银行账户。

（5）甲方同意将共管账户预留的本次股份转让价款总额的5%的款项，即47,330,038.19元（大写：肆仟柒佰叁拾叁万零叁拾捌元壹角玖分）作为本协议第

3.1条约定的第二次股份转让交易的保证金（即甲方保证金）。此外，乙方还应另行支付人民币47,330,038.19元（即等同于本次股份转让价款总额的5%的款项）至共管账户，作为第二次股份转让的保证金，即“乙方保证金”）。

（6）若第二次股份转让交易因归责于乙方责任（因第二次股份转让交易未能获得相关审批单位同意或审批延迟除外）未在约定期限内完成，甲方有权要求取得共管账户内的剩余资金（即甲方保证金和乙方保证金，即等同于本次股份转让价款总额的10%的款项）；因甲方原因未在约定期限内完成，乙方有权要求取得共管账户内的剩余资金（即甲方保证金和乙方保证金，即等同于本次股份转让价款总额的10%的款项）。若因不可归责各方的原因导致第二次股份转让无法完成的，甲方保证金归甲方所有，乙方保证金归乙方所有。若第二次股份转让顺利

实施，甲方保证金应归甲方所有，乙方保证金应归乙方所有。针对前述事项，各方应积极配合办理款项共管账户的解付手续，最迟应在2026年7月30日之前完成前述款项的解付手续。

8、本次交易完成后的机构调整、人员、业务安排

（1）本次交易前后，上市公司的法律主体资格不发生变化，除另有约定外，上市公司以及子公司的高管、核心技术人员的劳动合同继续履行，甲方须确保前述人员不存在劳动纠纷争议。对于因本次交易产生的人员变动，甲方须确保该等人员变动方案事先经乙方确认，并且不会对上市公司造成不利影响或任何费用支出，包括但不限于经济补偿金、赔偿金、加班费、职工未休年休假工资等，否则由此给上市公司造成的损失或责任由甲方承担，乙方有权自转让款中扣除相应金额，不足扣除的，乙方有权向甲方追偿。

（2）本次交易交割完成前，各方同意上市公司现有董事会席位人数不变。本次交易交割完成后，公司现有董事席位不变（仍为8名非独立董事，4名独立董事），交易各方同意依法对上市公司董事会进行改组，并对董事和高级管理人员进行适当调整。具体调整安排为：（1）乙方推荐和提名5名非独立董事（其中董事长应当由乙方提名的非独立董事担任）、4名独立董事。甲方推荐和提名3名非独立董事。（2）上市公司总经理、财务负责人应由乙方（或其提名的董事）提名的人员担任。各方同意，针对公司未来董事会换届（即第五届董事会换届为第六届董事会），乙方推荐和提名6名非独立董事（其中董事长应当由乙方提名的非独立董事担任）、4名独立董事，甲方推荐和提名2名非独立董事。

（3）甲方承诺，本协议签署前，上述拟被调整的上市公司现任董事、高级管理人员不存在未披露的需进行大额离职奖励、补偿或赔偿的情形，乙方或上市公司无需因上述调整向上市公司现任董事、高级管理人员支付任何奖励、补偿、赔偿，本协议签订后，上市公司亦不会增设此类安排，否则，乙方有权自转让款中扣除相应金额，不足扣除的，乙方有权向甲方追偿。

9、转让方剩余股份处置安排

（1）两次股份转让及表决权委托后，甲方一和甲方二就其届时仍持有的上

市公司股份（以下简称“剩余股份”），除已依据本协议约定不可撤销地委托给收购方行使表决权的股份外，独立享有法律所赋予的股东权利，但该等权利的行使须遵守本条约定。

（2）为保障乙方对上市公司控制权的稳定性，乙方享有以下选择权：

①在法律法规允许的范围内，乙方有权（但无义务）在2027年1月29日或之前受让甲方一、甲方二持有的合计不超过上市公司总股本5.73%的股份（“限售解禁股”）。若乙方决定受让，应至少提前60个交易日向甲方一和甲方二提出，甲方一、甲方二承诺配合完成该等股份转让的全部必要手续。

②乙方有权通过包括但不限于认购上市公司非公开发行股份，自行增持上市公司股份以巩固控制权，甲方予以全力配合。

（3）甲方承诺，若乙方未在第11.2.1条约定的期限内行使其优先购买权，则甲方一和甲方二承诺履行如下强制减持义务：

①甲方一和甲方二应确保于2028年12月31日前，通过二级市场集中竞价、大宗交易及/或协议转让等合法方式，完成其剩余股份的减持，并须确保在此期限前，甲方一、甲方二各自直接及间接持有的上市公司股份均降至上市公司总股本的5%以下。

②在通过协议转让或大宗交易方式减持时，甲方一和甲方二不得向任何单一受让方及其关联方、一致行动人累计转让超过上市公司总股本10%的股份。

10、增强控制权的措施

为进一步巩固乙方在本次交易完成后对上市公司的控制权，甲方一、甲方二将出具不谋求公司控制权的承诺，具体承诺的时间、内容详见附条件生效的《关于不谋求深圳市共进电子股份有限公司控制权的承诺函》。

11、协议的生效、变更、终止或解除

（1）本协议自各方有权签字人签字并盖章（签约方为企业的）、自然人签字（签约方为自然人的）之日起成立，自本协议第2.4条约定的先决条件全部满足之日起生效。

（2）本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

（3）如中国证券监管管理委员会、上海证券交易所等任何监管机构或任何有权的行政机关对标的股份转让的任何事项不予核准、批准、备案或存在任何否决意见，则本协议终止，各方不负违约责任。

（4）如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可协商解除本协议。

12、违约责任

（1）本协议签署后，除本协议另有约定外，甲方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任的，应当赔偿由此给乙方造成的全部损失。若甲方的前述违约行为对本次交易或上市公司造成重大不利影响的，则甲方在承担前款约定的损失赔偿责任之外，还应向乙方支付数额为股份转让总价款20%的违约金；若根据本条第一款计算的损失赔偿金额高于该违约金的，甲方仍应就差额部分向乙方承担赔偿责任。

（2）除因证券交易所或监管机构的原因（包括但不限于停止或拖延办理过户登记手续）外，若甲方未按本协议约定及时办理标的股份过户登记手续的（包括未能将标的股份过户给乙方或出现部分标的股份不能过户登记），每迟延一日，甲方应按未过户股份对应的转让价款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过30个交易日的，乙方有权解除本协议，甲方应向乙方支付违约金，违约金为本次股份转让总价款的20%。

（3）本次股份转让尚须报乙方主管国有资产监督管理委员会批准、获得上海证券交易所确认以及相关主管部门的经营者集中审查，若因前述主管部门审核未获通过导致本协议生效先决条件未能成就或本次转让无法实施的，不视为交易各方违约，彼此互不承担违约责任，且甲方应于乙方通知的期限内配合乙方解除账户共管并将共管账户内的全部资金解付至乙方指定银行账户。

（4）如发生需解除账户共管或解付共管账户资金的情形，违反本条款的一方（以下称“违约方”）应当按届时应解付资金额的万分之五/日向守约方支付违

约金。

（5）如乙方未按照本协议约定履行股份转让价款支付的义务，乙方应自收到甲方通知后5个交易日内改正，如乙方未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期1日，乙方应向甲方支付逾期的股份转让价款的万分之五/日的违约金。逾期超过30个交易日的，甲方有权单方解除本协议，乙方需向甲方支付本次股份转让价款的20%的违约金，同时，甲方已经将标的股份过户至乙方名下的，乙方应当在甲方要求的时间内将标的股份重新过户至甲方名下。

（6）除本协议另有约定外，一方无故解除本合同（以下称“违约方”）应赔偿另一方（以下称“守约方”）发生的或可能发生的全部损失（包括但不限于直接损失、实际发生的损失）及费用。此外，违约方还应支付本次股份转让总价款的20%作为违约金。

（7）除非本协议其他条款另有明确约定，否则任一方有违反本协议之规定的，违约方应负责全额赔偿守约方因此而遭受的实际损失。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的实际损失（包括该方的实际损失及为主张权利而实际付出的律师费、诉讼费、保全费、差旅费、执行费等，但不包括可得利益损失）。

2025年10月31日，转让方之一汪大维与受让方签署了《表决权委托协议》，协议主要条款相关内容如下：

1、签署主体

甲方（委托方）：汪大维

乙方（受托方）：唐山工业控股集团有限公司

2、签署时间

2025年10月31日

3、表决权委托

（1）委托方同意不可撤销地授权受托方作为委托方持有的117,411,228股股份，占公司总股本的14.9136%（以下简称“委托股份”）的唯一、排他的代理人，

全权代表委托方，在委托期限内，按照有关法律法规和公司章程行使该委托股份所对应的提名权、提案权、参会权和全部表决权，具体包括但不限于如下权利：

①召集（如有）、召开和出席或委派代理人出席公司股东（大）会；

②在公司股东（大）会相关会议中代为行使提名权、提案权和表决权，包括但不限于提出提案并表决、提名董事/监事候选人并投票选举或做出其他意思表示；

③对所有根据相关法律、法规及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东（大）会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件。

（2）双方同意，自本协议生效之日起，因公司送股、公积金转增、拆分股份、配股、二级市场增持股份等原因导致委托方发生股份数量变动的，委托方所增加的股份数量对应的表决权也继续适用本协议之约定，由委托方委托受托方行使。

（3）委托方同意，受托方在依据本协议行使委托股份所对应权利时，可自主决策，而无需再另行征得委托方同意。

4、委托期限

（1）双方同意，本协议项下的表决权委托期限为自《股份转让协议》当中约定的标的股份在中国证券登记结算有限责任公司变更登记至唐山工控名下之日起，至以下任一情形发生之日（以孰早为准）止：

①根据《股份转让协议》第11.2.1条转让方剩余股份处置安排中约定的限售解禁股对应的股份转让协议生效的前一日；

②根据《股份转让协议》第11.2.2条，若乙方决定通过认购上市公司非公开发行股份巩固控制权的，前述股份认购协议生效的前一日；

③2027年6月30日。

（2）表决权委托期限届满之日起本协议自动失效。经双方协商一致可延长表决权委托期限，双方应另行签署书面协议。

（3）本协议经双方协商一致后方可解除。除此之外，未经双方协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议。

5、违约及救济

双方同意并确认，如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何约定，均构成其违约，给守约方造成损失的，应当依法进行赔偿。

如甲方违反本协议导致乙方丧失对上市公司控制权的，则视为甲方根本违约，乙方有权要求甲方支付违约金，违约金为《股份转让协议》约定的股份转让款总额的20%。

6、协议的生效、变更、补充与解除、终止

（1）本协议壹式肆份，甲方执贰份，乙方执贰份。本协议自甲方签字并捺手印、乙方签字并盖章之日起成立，自《股份转让协议》生效时生效。

（2）本协议在下列情况下解除：

①依照《股份转让协议》的约定解除；

②经双方当事人协商一致解除；

③因不可抗力，造成本协议无法履行。

（3）双方同意，本协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均应以书面方式进行。

六、对信息披露义务人收购上市公司财务状况及资金来源的核查

（一）信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况

信息披露义务人唐山工控成立于2014年6月23日，最近三年一期主要财务数据如下：

单位：万元

其中，唐山工控2022年、2023年、2024年财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了中兴财光华审会字（2024）第202003号、中兴财光华审会字（2024）第202331号、中兴财光华审会字（2025）第202229号《审计报告》，2025年1-6月财务数据未经审计。

（二）关于本次权益变动资金来源的核查

根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照10.75元/股的价格，受让唐佛南、汪大维、崔正南、王丹华所持有的共进股份合计88,055,885股股份，标的股份的转让价格为94,660.07万元。

信息披露义务人本次受让上市公司股份所使用的资金来源于自有资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。

信息披露义务人出具《关于收购人资金来源的承诺》：“本次收购深圳市共进电子股份有限公司的资金为收购人自有资金，资金来源合法。截至本承诺函签署日，收购人不存在直接或间接利用上市公司资源获得其任何形式财务资助的情况；不存在以证券支付本次收购款项的情形；不存在他人委托持股、代持股份的情形。”

经核查，信息披露义务人本次权益变动涉及的资金来源合法、合规，其股东背景为大型国有企业，有资金实力和能力完成本次权益变动。

七、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查2025年10月23日，唐山工控召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

2025年10月25日，信息披露义务人控股股东唐控科创召开了董事会临时会议，审议通过了本次权益变动的相关议案。

2025年10月26日，信息披露义务人股东、间接控股股东唐控发展集团召开了第二届董事会第七十八次会议，审议通过了本次权益变动的相关议案。

2025年10月26日，信息披露义务人控股股东唐控科创召开了2025年临时股东会，审议通过了本次权益变动的相关议案。

2025年10月27日，唐山工控召开了2025年第十次临时股东会，审议通过了本次权益变动的相关议案。

经核查，截至本核查意见出具之日，本次权益变动已履行了信息披露义务人内部必要的授权和批准；本次权益变动尚需获得国有资产监督管理部门的批复、国家反垄断主管部门就本次交易涉及的经营者集中事宜批准或出具不予进一步审查决定、证券监管部门进行合规性审核，以及在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续等。

八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查

经核查，信息披露义务人与股份转让方已在本次交易相关协议中对收购过渡期间上市公司经营作出安排。本财务顾问认为，信息披露义务人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出相关安排，符合有关法律法规的规定。

九、对信息披露义务人后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人未来12个月内对上市公司的后续计划如下：

（一）对上市公司主营业务的调整计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务进而导致上市公司主营业务发生根本变化的计划，但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，不排除在未来12个月内尝试提议对上市公司的业务、资产及管理结构作出适当、合理及必要的优化调整。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应的优化调整，则信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（二）对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（三）对上市公司董事或高级管理人员的调整计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚未明确其所推荐董事、高级管理人员候选人的具体人选。本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据详式权益变动报告书之“第四节 权益变动方式”之“二、本次权益变动相关协议的主要内容”中“（一）《股份转让协议》的主要内容”之“8、本次交易完成后的机构调整、人员、业务安排”的约定和上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程进行修改的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对公司章程条款进行修改的计划。本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本核查意见签署日，除前述董事、高级管理人员的调整计划外，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策的调整计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无调整上市公司分红政策的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》《证券法》和中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

信息披露义务人拟在满足相关国资监管规则的前提下，保持共进股份市场化管理机制，通过共进股份股东大会、董事会、监事会等上市公司治理机构对共进股份进行管理。

截至本核查意见签署日，除上述内容外，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

综上，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续计划不会损害上市公司其他股东的利益。

十、关于本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查

经核查，截至本核查意见签署日，唐山工控将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。

为了保证交易完成后上市公司独立性，唐山工控及其控股股东唐控科创、间接控股股东唐控发展集团作出如下承诺：

“1、保证上市公司资产独立完整

保证收购人及其控股股东、间接控股股东的资产或上述主体控制的其他企业的资产与上市公司的资产严格区分并独立管理，确保上市公司资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证收购人及其控股股东、间接控股股东或上述主体控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。

2、保证上市公司的人员独立

保证上市公司的高级管理人员均不在收购人及其控股股东、间接控股股东或上述主体控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在收购人及其控股股东、间接控股股东或上述主体控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在收购人及其控股股东、间接控股股东或上述主体控制的其他企业中兼职或领取薪酬；保证上市公司的劳动人事及工资管理与收购人及其控股股东、间接控股股东或上述主体控制的其他企业之间完全独立。

3、保证上市公司的财务独立

保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司（若有）、子公司（若有）的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账

户，不存在与收购人及其控股股东、间接控股股东或上述主体控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

保证上市公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证收购人及其控股股东、间接控股股东或上述主体控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。

5、保证上市公司业务独立

保证上市公司的业务独立于收购人及其控股股东、间接控股股东或上述主体控制的其他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。

6、本公司愿意承担因违反上述声明而带来的相应损失。”

本财务顾问认为，本次权益变动不会给上市公司的独立性带来实质性不利影响。

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查

上市公司致力于成为全球领先的信息与通信产品提供商，主要业务包括网通及数通业务（PON系列、AP系列、DSL系列等各类宽带接入终端，交换机、核心路由、服务器等数通产品）、移动通信业务（4G/5G小基站设备、固定无线接入设备以及以移动通信为技术基础的各类专业和综合应用产品）、汽车电子业务（自动驾驶域及智能座舱域的汽车零部件研发、生产）等。

信息披露义务人于2014年6月设立，主营业务为企业孵化器服务、经营管理咨询以及管理支持服务等，其投资业务板块涵盖化工产品生产与销售、电子产品服务业务、金属结构制造业、光伏业务等。信息披露义务人的控股股东唐控科创是一家以货物和技术的进出口贸易为核心，并提供相关供应链服务及技术服务的综合性贸易平台，其业务广泛覆盖金属矿石、机械设备、化工产品等多种商品的销售等。唐山工控的间接控股股东唐控发展集团是唐山市国有产融结合的投资控股集团，主营业务包括土地使用权转让业务等传统业务以及金融服务等新兴业务。

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人唐山工控、控股股东唐控科创、间接控股股东唐控发展集团及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争。为避免与共进股份未来可能发生的同业竞争，唐山工控及其控股股东唐控科创、间接控股股东唐控发展集团作出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股股东、间接控股股东控制的企业未从事、参与同上市公司有同业竞争的业务。

2、本公司及本公司控股股东、间接控股股东控制的企业将不在中国境内外直接或间接参与任何在商业上对上市公司现有业务及产品构成竞争的业务及活动，或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。

3、如本公司及本公司控股股东、间接控股股东控制的企业进一步拓展产品和业务范围，或上市公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控股股东、间接控股股东控制的企业将不与共进股份现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司现有或拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控股股东、间接控股股东控制的企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到共进股份经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式来避免同业竞争。

本公司保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。本承诺函在本公司作为上市公司股东期间持续有效。”

本财务顾问认为，本次权益变动不会在同业竞争方面给上市公司造成实质性不利影响。

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人唐山工控、控股股东唐控科创、间接控股股东唐控发展集团及其控制的企业与上市公司不存在关联交易。

本次交易完成后，为减少和规范与共进股份未来可能发生的关联交易，唐山工控及其控股股东唐控科创、间接控股股东唐控发展集团作出如下承诺：

“1、本次交易完成后，本公司及包括本公司控股股东在内的关联方（以下简称“关联方”）与上市公司及其合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。

2、对确有必要且无法避免的关联交易，本公司及本公司的关联方将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损上市公司和上市公司其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。

3、本公司及本公司的关联方将不以任何方式违法违规占用上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求上市公司及其合并报表范围内各级控股公司为本公司及本公司的关联方进行违规担保。

本公司保证严格遵守本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。本承诺函在本公司作为上市公司股东期间持续有效。”

本财务顾问认为，本次权益变动不会在关联交易方面给上市公司造成实质性不利影响。

十一、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易情况的核查

经核查，截至详式权益变动报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未与共进股份及其子公司进行合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于共进股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查

经核查，截至详式权益变动报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、

高级管理人员之间不存在5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的共进股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查经核查，截至详式权益变动报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内，不存在对共进股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形本次权益变动前，上市公司无控股股东、无实际控制人，第一大股东为唐佛南。通过查阅上市公司披露的《关于深圳市共进电子股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表专项审核报告》（亚会核字（2024）第01610003号）、《关于深圳市共进电子股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》（中汇会专[2025]6578号）等相关公告以及上市公司出具的说明，经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上市公司第一大股东不存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形。

十三、对前六个月买卖上市公司股份的情况的核查

（一）信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况的核查经核查，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖共进股份股票的情况。

（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查

经核查，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖共进股份股票的情况。

十四、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查

经核查，截至本核查意见签署日：

（一）详式权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

（二）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

（三）信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文

件。

（四）信息披露义务人承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

十五、关于信息披露义务人申请豁免的核查

本次交易，不存在信息披露义务人涉及需要申请豁免的情形。

十六、关于聘请第三方行为的说明及核查意见

（一）财务顾问有偿聘请第三方的说明

截至本核查意见签署日，国泰海通证券股份有限公司作为本次权益变动的财务顾问，不存在直接或间接聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。

（二）财务顾问对信息披露义务人有偿聘请第三方的说明

截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所、会计师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。

十七、财务顾问意见

本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对信息披露义务人的资格、合规性及《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，符合《上市公司收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定，而且其已经作出相关承诺并具备履行相关承诺的能力。信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《信息披露准则15号》《信息披露准则16号》等相关规定编

制了《详式权益变动报告书》。（以下无正文）