南通海星电子股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度

第一章总则第一条为了进一步加强和规范南通海星电子股份有限公司（以下简称“公司”）

及子公司的资金管理，建立防范控股股东及其他关联方占用公司及子公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。第二条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资金管理。

公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。本制度所称“实际控制人”是指：虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际控制、影响公司行为的自然人或法人。本制度所称“关联方”是指：根据相关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》所界定的关联方,包括关联法人和关联自然人。第三条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占

用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等经营性环节的关联交易过程中直接或者变相占用公司资金逾期不还；非经营性资金占用是指代控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东及关联方偿还债务而支付资金、有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金、为控股股东及关联方承担担保责

任而形成的债权、其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。第四条公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股东负

有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股东的合法权益。

第二章防范控股股东及关联方资金占用的原则第五条公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格防止占用

公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：

(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；

(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

(三)委托控股股东及关联方进行投资活动；

(四)为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；(五)代控股股东及关联方偿还债务；

(六)中国证监会认定的其他方式。第七条公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券交易

所股票上市规则》《公司章程》及《公司关联交易管理制度》进行决策和

实施。公司与控股股东及关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程

必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经

营性资金占用。

第三章责任和措施第八条公司应严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占

用行为，做好防止非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第九条董事、高级管理人员及各子公司负责人应严格按照《公司法》、《公司章

程》等规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。第十条公司董事会负责防范控股股东及关联方资金占用的管理。公司董事长是

防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。总经理、财务总监、

董事会秘书协助其做好相关工作。第十一条公司及下属子公司与控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关

联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同，有关的货币资金

支付应严格按照资金审批和支付流程进行管理。由于市场原因，致使已

签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经

合同双方协商后解除合同。第十二条财务部门负责公司日常资金管理工作，财务负责人应加强对公司财

务过程的控制，监控控股股东及关联方与公司的资金、业务往来，财务

负责人应定期向防止控股股东及关联方资金占用领导小组报告控股股东

及关联方非经营性资金占用的情况。第十三条公司审计部门是日常监督部门，应监督或检查公司本部及下属子公

司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，及时上报有关检查情况，

提出改进和处理意见，防范控股股东及关联方的非经营性资金占用情况

的发生。第十四条公司应当在年度财务会计报告审计过程中，聘请注册会计师对公司

控股股东及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就

专项说明进行对外披露。第十五条公司一旦发现存在控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社

会公众股东利益情形时，公司董事会应采取切实、有效措施，要求关联

方停止侵害、赔偿损失，并依法制定清欠方案，及时履行信息披露手续。

当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报

备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东

的合法权益。

第四章责任追究与处罚第十六条公司董事和高级管理人员应按照《公司法》、《公司章程》等规定履

行职责，维护公司资金和财产安全。第十七条公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金

往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的情

况，应及时完成整改。第十八条公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控

股股东、实际控制人侵占公司资金，应及时申请对控股股东、实际控制

人所持公司股份进行司法冻结，控股股东、实际控制人不能以现金清偿

其所侵占公司资产的，通过变现其所持公司股份偿还侵占资产。第十九条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资

产时，公司董事会视情节轻重根据《公司章程》对直接责任人给予处分，

并对负有严重责任的董事或高级管理人员启动罢免直至追究法律责任的

程序。第二十条公司或所属控股子公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生非

经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给

予处分及经济处罚。

公司或所属控股子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其

关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公

司除对相关的责任人给予处分及经济处罚外，还应追究相关责任人的法

律责任。

第五章附则第二十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公

司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本

公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。第二十二条本制度由公司董事会负责修订与解释。第二十三条本制度经董事会审议通过之日起生效实施。

南通海星电子股份有限公司

2025年10月