国泰海通证券股份有限公司

关于山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之上市保荐书

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二五年十二月

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声 明本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。

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目 录

声 明 ...... 1

一、发行人概况 ...... 3

二、本次发行情况 ...... 12

三、保荐人指定保荐代表人、项目协办人和项目组其他成员情况 ...... 14

四、保荐人与发行人的关联关系 ...... 15

五、保荐人承诺事项 ...... 16

六、本次可转换公司债券上市的批准和授权 ...... 17

七、关于本次证券发行申请符合上市条件的说明 ...... 18

八、本保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 ...... 24

九、保荐机构和保荐代表人联系方式 ...... 25

十、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 25

十一、保荐人对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论 ...... 25

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一、发行人概况

（一）发行人基本情况

（二）主营业务情况

公司主要从事各类定制化金属零部件的研发、生产和销售业务，材质主要系铸铁件，具体包括灰铸铁、球墨铸铁、合金铸铁和特种铸铁件等。公司通过铸造及机加工等方式生产的金属构件、金属零部件等产品，广泛应用于白色家电压缩机、汽车、工程机械、泵阀管件及电力件等零部件。公司目前已经形成包括铸造、机加工、部件组装、涂装、生铁冶炼等综合供应服务体系，具备跨行业多品种产品的批量化生产能力。自设立以来，公司主营业务未发生重大变化。

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（三）发行人主要财务数据和财务指标

1、最近三年一期合并资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（1）合并资产负债表

单位：万元

（2）合并利润表

单位：万元

（3）合并现金流量表

单位：万元

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2、非经常性损益明细表

根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年及一期的非经常性损益表如下：

单位：万元

3、主要财务指标

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注：上述财务指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产–存货）/流动负债；

（3）资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产；

（4）资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产；

（5）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出；

（6）应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均额；

（7）存货周转率=营业成本/期初期末存货平均额；

（8）总资产周转率=营业收入/期初期末总资产平均额；

（9）归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益/（期末股本总额-库存股）；

（10）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/（期末股本总额-库存股）；

（11）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/（期末股本总额-库存股）；

（12）2025年1-9月相关财务指标未年化计算。

4、净资产收益率和每股收益

公司按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》，公司报告期的净资产收益率和每股收益如下：

注：上述指标的计算公式如下：

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1、加权平均净资产收益率=P0÷（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益=P0÷S=P0÷（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益=P1÷（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

4、2025年1-6月每股收益、加权平均净资产收益率指标未年化计算。

（四）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）经营风险

1）客户集中度较高的风险

公司产品应用范围较为广泛，包含白色家电压缩机零部件、汽车零部件、工程机械零部件等，但公司销售策略主要定位于为细分业务领域龙头企业服务，因此公司产品客户集中度相对较高，报告期内公司前五名客户业务收入占营业收入比例分别为39.86%、44.61%、45.29%和43.43%。客户集中度较高给公司的经营带来一定风险，若主要客户因自身经营状况发生变化导致其对公司产品的需求量下降，或因突发原因停止与公司合作，则会对公司未来的生产经营产生较大负面影响。

2）产品运输风险

公司工程机械零部件产品以出口为主，主要客户涉及法国、意大利、美国、

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芬兰、波兰等国家，因产品单重较大，一般采取海运模式，运输时间为1-2个月。公司与主要合作的运输公司已建立成熟的业务合作模式，运输中的产品保护、运输时间具有一定保障，但不排除因时间较长、海运风险及其他不可抗力因素的发生导致货品损失，进而对公司生产经营造成不利影响。

3）安全生产风险铸造行业现阶段生产工艺已较为成熟，但工艺流程中金属熔化、浇注等工序涉及高温态物质的特点决定了一线员工在操作过程中具有一定危险性。虽然公司已建立了以安全生产标准化为基础的企业安全生产管理体系，并制定了安全生产的一系列管理制度、安全操作规范，但在实际生产过程中仍存在员工因违规操作引起安全生产事故的风险，进而对员工生命财产安全和公司资产造成不利影响。4）环保风险受当地产业结构和地理环境因素影响，公司本部所在的山西省临汾市空气质量在全国重点城市排名一直较为靠后，大气污染防治工作压力较大。尽管公司所处的铸造行业不属于重污染行业，且公司高度重视生态保护、环境治理工作，主要污染物排放均能达到相应标准，但不排除本地政府部门未来因整体环保压力较大对公司采取限产的措施，导致公司生产计划无法完成，对经营业绩造成不利影响。5）技术流失的风险稳定的技术团队对公司持续发展至关重要。公司在多年生产经营中培养了一支专业结构合理、研发经验丰富、梯队建设完善、富有“工匠”精神的技术研发团队，是公司提升整体研发能力及工艺水平的重要保证。报告期内，公司核心技术人员及其他关键技术人员保持稳定，但未来企业的持续发展是人才的竞争，随着企业间竞争的日趋激烈，人才流动可能会增加，研发技术人员的流失可能对公司的研发工作乃至整体经营产生负面影响。同时，虽然公司制定了较为严格的技术保密制度，对相关技术申请了专利保护，但公司仍不能排除因少数相关人员窃取公司技术或流失技术研发技术人员不遵守保密协议，造成公司技术失密风险，导致公司在市场竞争中处于被动地位。

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6）国际贸易争端风险自国际贸易争端以来，公司在美国地区的主要客户承担了加征的关税，但随着相关状态持续升级，公司已有部分美国地区客户减少了相关产品的采购需求，甚至有部分美国地区客户暂停了与公司的合作，同时欧盟亦暂停了中欧投资协定。如果未来国际贸易争端持续加剧，很可能会导致公司在境外地区的收入规模继续缩减，造成一定不利影响。

（2）财务风险

1）毛利率波动风险报告期内，公司销售毛利率分别为18.81%、23.94%、21.72%和22.26%，其波动受到下游需求、产品销售价格、主要原材料及能源价格和汇率波动等因素影响。若未来原材料、燃料价格、汇率波动等影响因素持续发生，或出现宏观经济环境波动、下游应用行业需求下降、产品价格降低等不利影响因素，而公司无法通过开发新的高毛利率产品或通过规模化生产降低单位固定成本，则公司销售毛利率将可能持续下降，对公司整体经营业绩产生较大不利影响。

2）应收账款较高风险报告期各期末，公司应收账款及应收票据账面价值分别为105,885.22万元、112,200.10万元、131,844.40万元和133,403.28万元，占当期总资产比例分别为

20.76%、21.07%、21.65%和20.51%。公司主要下游客户为赊销采购，包括白色家电压缩机制造、汽车零部件制造及工程机械制造等客户，致使公司应收账款金额较大、占总资产比例较高。虽然公司主要客户均系下游行业龙头企业，如格力电器、美的集团、丰田集团、航空工业、瑞智等，应收账款发生坏账损失可能性较低，但较高金额的应收账款占用了公司较多的资金，若不能到期及时收回，则将造成公司存在资金周转困难的风险，或承担较高资金成本，对发行人资信状况及经营业绩产生不利影响。

3）存货跌价风险报告期各期末，公司存货账面价值分别为63,368.68万元、63,982.31万元、69,691.71万元和94,850.08万元，占当期总资产比例分别为12.43%、12.02%、

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11.44%和14.58%。虽然公司主要采取“以销定产”、“以产定购”的生产模式及采购模式，但铸造生产流程较长，且原材料价格波动大，公司需要对库存商品及原材料进行备货，因此存货账面价值较大、占总资产比例较高。若未来下游应用行业市场发生不利变化或竞争加剧导致产品滞销、存货积压，将导致公司存货跌价损失增加，对公司的经营业绩产生不利影响。4）汇率波动风险报告期内，公司境外主营业务收入分别为57,657.72万元、55,229.04万元、56,779.83万元和36,622.71万元，占当期主营业务收入比例分别为18.06%、

17.13%、15.01%和12.43%，汇兑损益分别为-1,424.25万元、-388.93万元、37.89万元和-937.76万元。公司工程机械零部件产品主要以境外客户为主，以美元、欧元等货币结算。若未来国际形势发生较大变化，造成美元、欧元等主要外币结算货币汇率大幅波动，则可能造成公司汇兑损失增加，对公司经营业绩造成不利影响。

5）税收优惠政策变动的风险公司系山西省科学技术厅、山西省财政厅、国家税务总局山西省税务局认定的“高新技术企业”，已取得GR202314000059编号的证书，有效期至2026年11月5日。根据《中华人民共和国企业所得税法》等规定，公司依法享受15%的所得税优惠税率。若国家有关高新技术企业的税收优惠政策发生变化或公司无法继续被认定为高新技术企业，则公司将按照25%的税率缴纳企业所得税，将对公司经营业绩产生不利影响。

2、与行业相关的风险

（1）市场竞争加剧的风险

随着铸造行业供给侧结构调整加快，落后产能加速淘汰，行业集中度将大幅提高，目前行业细分业务领域已形成一批具备规模化生产能力的铸造企业。在国家政策扶持、市场需求增加的背景下，国内具备一定规模的铸造生产企业纷纷加大投入，如引进国外先进生产设备、增加技术研发投入等，扩张产能规模同时提升技术工艺能力，行业竞争日趋激烈，产品价格竞争压力大幅提高。公司如不能

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保持生产技术及工艺的先进性、产品质量的稳定性，充分利用现有规模优势，稳固现有细分产品市场地位的同时积极开拓新的销售及利润增长点，则可能在市场竞争中处于不利地位，导致盈利能力下降。

（2）宏观经济环境波动导致经营业绩下滑的风险

铸造行业是制造业的基础产业，细分业务领域发展与下游应用行业密切相关，公司主要产品包括白色家电压缩机零部件、汽车零部件、工程机械零部件等，下游涉及白色家电制造、汽车制造和工程机械制造等行业。上述行业作为国民经济的重要产业，行业景气度与国内外宏观经济形势密切相关，市场需求受行业消费者信心及收入水平等影响较大。目前，宏观经济依然面临着诸多不确定性，若未来市场因宏观经济形势变化而发生波动，将导致公司面临经营业绩下滑的风险。

（3）主要原材料及能源价格波动的风险

公司直接材料主要包括生铁、废钢、硅铁、铁精粉等，生产耗用的能源主要包括焦炭、电及天然气等，其市场价格波动必然对成本造成较大影响，进而影响公司经营业绩的稳定性。生铁和废钢价格主要受铁矿石价格影响，而铁矿石价格影响波动因素较多、波动性较高，导致生铁和废钢的价格也呈较高的波动性。一方面，若原材料及能源价格持续上涨，原材料及能源采购将占用公司更多的流动资金，从而加大公司资金周转的压力；另一方面，若原材料及能源价格持续下滑，则将增大公司库存管理的难度引致存货跌价损失的风险，并有可能影响公司生铁及可再生资源相关业务的开展。此外，原材料及能源价格的波动还会造成公司产品毛利率等财务指标波动。

3、其他风险

（1）募集资金投资项目实施的风险

本次发行方案尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次发行方案能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

（2）募投项目新增产能无法消化的风险

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本次募投项目实施后，发行人将新增智能家居零部件、汽车零部件、工程机械零部件产能。虽已结合市场空间、客户储备、行业经验及技术积累开展充分审慎论证，但未来若受宏观经济变化、产业政策调整等因素影响，导致行业需求下滑或上述行业增长不及预期，发行人将面临新增产能难以有效消化的风险，进而对其经营业绩造成不利影响。

（3）募集资金投资项目投产后效益可能不及预期的风险

本次募投项目产品主要为智能家居零部件、汽车零部件、工程机械零部件等产品，公司综合考虑了行业未来的发展趋势、下游客户需求，审慎制定了本次募集资金投资计划，但在后续实际运营中仍存在一些不确定性因素，如政策调整、行业竞争加剧、市场需求和产品价格超预期大幅下降、原材料价格大幅波动等问题。上述因素均可能导致项目实际收益显著低于投资前的测算水平，进而影响公司的整体盈利能力与股东回报。

二、本次发行情况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的品种为向不特定对象发行可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币130,752.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（四）预计募集资金量及募集资金净额

本次拟发行可转债的募集资金总额不超过130,752.00万元（含130,752.00万

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元），募集资金净额将扣除发行费用后确定。公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（五）募集资金存管

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（六）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币130,752.00万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司以自有资金或自筹方式解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

（七）发行方式与发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会

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授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（八）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

三、保荐人指定保荐代表人、项目协办人和项目组其他成员情况

（一）保荐代表人情况

国泰海通指定李丹、李翔作为华翔股份本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人，本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下：

李丹女士：国泰海通投资银行部助理董事，保荐代表人、硕士研究生，自从事投资银行业务以来负责或参与的项目主要包括：山西华翔集团股份有限公司首次公开发行、山西华翔集团股份有限公司可转换公司债券、聚灿光电科技股份有限公司向特定对象发行股份、冰山冷热科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易、北自所（北京）科技发展股份有限公司首次公开发行、山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股份等。李丹女士严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

李翔先生：国泰海通投资银行部执行董事，保荐代表人、特许金融分析师，硕士研究生，自从事投资银行业务以来负责或参与的项目主要包括：河北衡水老白干酒业股份有限公司非公开发行股票、大连冷冻机股份有限公司非公开发行股票、金徽酒股份有限公司非公开发行股票、聚灿光电科技股份有限公司向特定对

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象发行股票、常州星宇车灯股份有限公司公开发行可转换公司债券、山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券、冰山冷热科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易、北自所（北京）科技发展股份有限公司首次公开发行、山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股份等。在上述项目的保荐及持续督导执业过程中，李翔先生严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人和项目组其他成员情况

项目协办人：王陈圆，国泰海通投资银行部高级经理，保荐代表人、注册会计师、律师、硕士研究生，自从事投资银行业务以来负责或参与的项目主要包括：

华海清科科创板首次公开发行等。在上述项目的保荐及持续督导执业过程中，王陈圆先生严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

本次发行项目组其他成员包括：王一羽、岳琪超、洪小河。上述项目组成员在执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

四、保荐人与发行人的关联关系

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2025年9月30日，保荐人国泰海通共持有发行人371,834股，持股比例为0.07%。除此之外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

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（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况截至本上市保荐书签署日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本上市保荐书签署日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至本上市保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐人对本次发行保荐的一般承诺

保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐人对本次发行保荐的逐项承诺

国泰海通作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律、行政法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

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4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受上海证券交易所的自律监管；

9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

六、本次可转换公司债券上市的批准和授权

（一）发行人董事会审议通过

2025年9月18日，发行人召开第三届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则（2025年9月）>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年（2025年-2027年）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）发行人股东大会审议通过

2025年10月10日，发行人召开2025年第四次临时股东大会，审议通过了

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前述与本次发行相关的议案。本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议真实、合法、有效。

本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需通过上交所审核，并获得中国证券监督管理委员会做出同意注册的决定后方可实施。

七、关于本次证券发行申请符合上市条件的说明

保荐人对本次证券发行是否符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，具体情况如下：

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2022年、2023年及2024年，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为21,479.30万元、34,274.43万元和40,414.39万元，平均可分配利润为32,056.04万元。本次募集资金按130,752.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

本次募集资金拟投资于核心零部件产能提升及产业链延伸项目和补充流动资金及偿还债务，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对

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象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、具有持续经营能力

公司主要从事各类定制化金属零部件的研发、生产和销售业务，目前已经形成包括铸造工艺、机加工工艺、涂装工艺、生铁冶炼等综合服务体系。公司是国内少数具备跨行业、多品种、规模化生产能力的综合型铸造企业之一。深耕于行业多年，公司在产品研发、生产制造和工艺提升等方面积淀了丰富经验，并已形成包括白色家电零部件、汽车零部件、工程机械零部件等多元化产业布局。公司持续加强经营管理和内部控制，不断提升经营效率和盈利能力，实现经营业绩的稳步提升。2022年、2023年、2024年及2025年1-9月，公司营业收入分别为322,578.36万元、326,351.35万元、382,751.87万元和298,258.50万元，归属母公司股东的净利润分别为26,354.72万元、38,906.38万元、47,055.81万元和40,573.64万元，均呈现持续上涨趋势。综上，公司具有持续经营能力。

公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”其中，《证券法》第十二条第二款规定为：“公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：……（二）具有持续经营能力……”

5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形

截至本上市保荐书出具日，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

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（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2022年、2023年及2024年，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为21,479.30万元、34,274.43万元和40,414.39万元，平均可分配利润为32,056.04万元。本次募集资金按130,752.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2022年末、2023年末、2024年末及2025年9月末，公司资产负债率分别为50.21%、45.95%、46.53%及29.45%，公司资产负债结构处于合理水平，不存在重大偿债风险。本次发行可转债拟募集资金130,752.00万元，公司最近一期末净资产为459,000.07万元，公司本次可转债发行后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十，资产负债结构保持在合理水平。

2022年度、2023年度、2024年及2025年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为14,001.08万元、28,839.47万元、43,193.86万元及-18,332.61万元。2022-2024年度公司经营活动产生的现金流入规模较为稳定且保持在较高水平，2025年1-9月经营活动产生的现金流量净额规模相对较小，主要系为应对后续业务的增长，采购货物增加，以及应付票据到期兑付所致。报告期内，公司具有正常的现金流量，有足够的现金流来支付公司债券的本息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正

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常的现金流量”的规定。

4、最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六2022年、2023年及2024年，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为21,479.30万元、34,274.43万元和40,414.39万元，公司最近三年连续盈利。2022年、2023年及2024年，公司加权平均净资产收益（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为9.31%、13.32%和13.55%，公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

5、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，符合法律、行政法规规定的任职要求，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

6、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向

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市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

7、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行

公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司2022年、2023年和2024年财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了无保留意见的审计报告。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

8、最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形

截至2025年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

9、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

截至本上市保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：

（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）不存在上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）不存在上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）不存在上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

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综上，公司符合《注册管理办法》第十条的规定。10、公司不存在不得发行可转债的情形截至本上市保荐书出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

（1）不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形；

（2）不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。

综上，公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

11、公司募集资金使用符合规定

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币130,752.00万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

公司本次募集资金使用符合下列规定：

（1）本次募集资金投资项目不属于限制类或淘汰类行业，用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

（2）本次募集资金投资项目不用于持有交易性金融资产或可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

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（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；

（4）本次募集资金净额将用于核心零部件产能提升及产业链延伸项目和补充流动资金及偿还债务，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。

综上，公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。

12、上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金要投向主业

根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定”，公司本次发行为向不特定对象发行可转债，并已在本次发行预案中披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向，具体参见公司同日公告的《山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

因此，公司本次发行符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的规定。

八、本保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

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九、保荐机构和保荐代表人联系方式

保荐机构：国泰海通证券股份有限公司保荐代表人：李丹、李翔联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心16层联系电话：010-83939199传真：010-66162609

十、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

十一、保荐人对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论

发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和中国证监会

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及上海证券交易所的有关规定中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐人同意推荐华翔股份向不特定对象发行可转换公司债券在上海证券交易所主板上市，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于山西华翔集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》的签字盖章页）

国泰海通证券股份有限公司

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