| 证券代码：603112 | 证券简称：华翔股份 | 公告编号：2025-122 |
山西华翔集团股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一期
解锁条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
?山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）首次授予部分第一期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计
人，可解除限售的限制性股票数量为2,758,078股，占目前公司总股本的0.51%。
?本次限制性股票解锁事宜在相关部门办理完解除限售申请手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
2025年11月20日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，根据本激励计划的相关规定和公司2024年第四次临时股东大会授权，首次授予部分第一期解锁条件已经成就，公司决定为本次符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁2,758,078股。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划批准及实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
、2024年
月
日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于<山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事杨晓娜女士作为征集人就公司2024年第四次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司
全体股东征集投票权。同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于<山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
2、2024年8月24日至2024年9月2日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本激励计划拟激励对象提出的异议。2024年
月
日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山西华翔集团股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
、2024年
月
日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过《关于<山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2024年
月
日披露了《山西华翔集团股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2024-089）。
4、2024年11月1日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，分别审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2024年11月1日为首次授予日，向258名激励对象授予729.81万股限制性股票，授予价格为
7.88元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
5、2024年11月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2024年限制性股票激励计划首次授予登记工作，向符合授予条件的
258名激励对象授予729.81万股限制性股票。具体内容详见公司于2025年11月
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的结果公告》（公告编号：
2024-108）。
6、2025年8月27日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十七次会议，分别审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2025年8月27日为预留授予日，向符合条件的
名激励对象授予
100.00万股限制性股票，授予价格为
7.88元/股。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对本次预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2025年10月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2024年限制性股票激励计划预留授予登记工作，向符合授予条件的14名激励对象授予100.00万股限制性股票。具体内容详见公司于2025年10月
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：
2025-109）。
8、2025年11月20日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定为本次符合解锁资格的
名激励对象办理解锁事宜，共计解锁2,758,078股，同时计划回购注销已获授但尚未解锁的共计185,162股限制性股票。
（二）历次限制性股票授予情况
| 类型 | 授予时间 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 | 授予后股票剩余数量 |
| 首次授予部分 | 2024年11月1日 | 7.88元/股 | 7,298,100股 | 258人 | 1,000,000股 |
| 预留授予部分 | 2025年8月27日 | 7.88元/股 | 1,000,000股 | 14人 | 0股 |
二、本激励计划限制性股票解锁条件
（一）首次授予部分第一个解除限售期届满说明
根据公司《激励计划》的规定，首次授予部分第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完
成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。本激励计划首次授予部分登记完成日为2024年11月13日，首次授予部分第一个限售期已于2025年
月
日届满。
（二）解锁条件及条件是否成就说明
| 序号 | 解除限售条件 | 解除限售条件成就说明 | ||||
| 一、公司层面总体要求 | 公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述任一情形，满足解除限售条件。 | ||||
| 二、激励对象层面总体要求 | 激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述任一情形，满足解除限售条件 | ||||
| 三、公司层面业绩考核要求 | 注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除全部激励计划股份支付费用及资产处置损益影响的数值。 | 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为475,033,087.95元（扣除股份支付和资产处置损益影响后的金额），未达到业绩考核目标值，达到业绩考核触发值。 | ||||
| 序号 | 解除限售条件 | 解除限售条件成就说明 | ||||
| 四、激励对象个人层面绩效考核要求 | 激励对象个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并分年对激励对象进行考核，并根据个人的绩效考核结果分为以下等级： | 公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对本次符合解除限售条件的255名激励对象2024年度绩效情况进行了考核，考核结果为“优秀”。 | ||||
| 等级 | 考核结果（S） | 个人层面解锁比例 | ||||
| 优秀 | S≥95 | 100% | ||||
| 良好 | 80≤S<95 | 80% | ||||
| 合格 | 60≤S<80 | 60% | ||||
| 不合格 | S<60 | 0% | ||||
（三）不符合解除限售条件的激励对象说明
1、鉴于本激励计划首次授予部分的3名激励对象因个人原因已离职，不再符合《激励计划》中有关激励对象的规定，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计40,000股，回购价格为授予价格；
2、根据《激励计划》《山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为475,033,087.95元（扣除股份支付和资产处置损益影响后的金额），未达到公司层面业绩考核目标值（48,000.00万元），达到业绩考核触发值（45,600.00万元），因此本激励计划第一个解除限售期的公司层面归属比例为95%，待回购注销比例为5%，公司将回购注销本次符合解除限售条件的
名激励对象各自本考核期限制性股票的5%，即145,162股，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和；
3、鉴于本激励计划首次授予部分的255名激励对象个人层面绩效考核结果均为“优秀”，激励对象个人层面解锁比例为100%。
综上，本次回购注销的限制性股票合计185,162股。根据公司2024第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会将按照相关规定办理本激励计划首次授予部分第一期解除限售及股份上市的相关事宜。
三、本次可解锁的限制性股票情况
本次符合解除限售条件的激励对象共计
人，可解除限售的限制性股票数量2,758,078股，占公司目前总股本的0.51%，具体如下：
| 授予对象 | 职位 | 已获授予限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 李涛 | 职工代表董事 | 70,000 | 26,600 | 38% |
| 核心骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员（254人） | 7,188,100 | 2,731,478 | 38% | |
| 合计 | 7,258,100 | 2,758,078 | 38% | |
四、董事会薪酬与考核委员会意见经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件已经成就，255名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》等有关规定，其解除限售资格合法、有效；其在对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司本激励计划规定的解除限售条件，同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售的相关事宜。
五、法律意见书的结论性意见北京市康达律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：
、公司就本次解锁已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定。
2、本次解锁已满足《激励计划》规定的解锁条件，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定。特此公告。
山西华翔集团股份有限公司董事会
2025年11月21日