山西华翔集团股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议于2025年10月22日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。会议通知于2025年10月17日以直接送达方式发出。会议应出席董事9人，实际出席会议董事

人，会议由董事长王春翔先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况经与会董事审议表决，通过如下议案：

（一）审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

、取消监事会

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会于2024年

月

日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规及规范性文件要求，结合公司实际情况，公司拟对公司治理结构进行调整，取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。公司现任监事会成员将继续履职至公司股东大会审议通过取消监事会及相关事项止。公司董事会成员总数保持9名，原全部由股东大会选举产生，现调整为

名董事由公司股东会选举产生，

名职工董事由公司职工代表大会选举产生。

、变更注册资本

公司本次变更前的注册资本人民币470,577,504元。（

）可转换公司债券转股根据有关规定和公司《可转换公司债券募集说明书》，公司于2021年12月

日公开发行的“华翔转债”自2022年

月

日起可转换为本公司股份。自2024年11月12日（前次变更注册资本华翔转债转股统计日后一日）至2025年

月

日（华翔转债摘牌日），转股数量为68,593,059股，已完成股权登记。

（2）公司2024年限制性股票激励计划预留授予登记根据有关规定和《山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划》，公司对

名激励对象授予1,000,000股限制性股票，于2025年

月

日完成了股权登记。

综上，公司总股本由470,577,504股增加至540,170,563股，注册资本将由人民币470,577,504元增加至人民币540,170,563元。

、修订公司章程

鉴于公司取消监事会、公司股份总数及注册资本发生变化，同时根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理结构，适应上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。

表决结果：同意

票，反对

票，弃权

票，回避

票。

本议案尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层就上述事项办理工商变更、备案登记手续。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>及制定、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：

2025-113）。

（二）审议通过了《关于新增及修订公司部分治理制度的议案》为贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，根据最新发布的《公司法》《章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，以及新修订的《公司章程》，并结合公司的实际

情况，公司拟对部分治理制度进行同步修订和制定，具体情况如下：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。上述制度中，修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》尚需提交公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后生效执行，其余制度自董事会审议通过之日起生效，在股东大会表决通过《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》后正式实施。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>及制定、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：

2025-

113）。

（三）审议通过了《关于提请召开公司2025年第五次临时股东大会的议案》表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司关于召开2025年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：

2025-114）。特此公告。

山西华翔集团股份有限公司董事会

2025年10月23日