山西华翔集团股份有限公司
董事会秘书工作制度
（2025年10月修订）
第一章总则
第一条为进一步明确完善山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）制度建设，明确董事会秘书的职责、权限、规范其行为，更好地发挥其作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件及《山西华翔集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，特制订本工作细则。
第二条公司设董事会秘书一名，作为公司与上海证券交易所（以下简称“上交所”）之间的指定联络人。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司董事会负责。
法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等对高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
公司设证券事务代表一名，证券事务代表协助配合董事会秘书开展相关工作。
公司指派董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责与上海证券交易所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。
第二章任职
第三条公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后
个月内聘任董事会秘书。
第四条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验。
（四）参加上交所组织的董事会秘书任职前培训。
第五条公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》及其他法律法规规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此
期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本制度第四条、第五条执行。
第七条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向证券交易所提交下列材料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。上述有关通讯方式资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。
第三章主要职责
第八条公司董事会秘书职责如下：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；
（六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第四章选聘和解聘第九条董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书任期三年，自聘任之日起，至本届董事会任期届满止。第十条公司独立董事不得兼任。公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。第十一条董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十二条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）第五条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律、法规、规章、《上市规则》、交易所其他规定或《公司章程》，给投资者造成重大损失。
第十三条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。公司上市后，董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。
第十四条董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章权利和义务
第十五条董事会秘书应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，并承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（十一）上市后保证与交易所和相关机构的及时沟通与联系。
（十二）董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监督下移交。
（十三）董事会秘书应当按照公司与其签订的保密协议，在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外；
（十四）参加相关董事会秘书培训。
第十六条董事会秘书享有下列权利：
（一）有权了解公司的财务和经营情况；
（二）有权参加涉及信息披露的有关会议；
（三）有权查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息；
（四）在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向交易所报告；
（五）有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。
第十七条公司承担以下义务：
（一）为董事会秘书提供必要的工作条件；
（二）董事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作，应董事会秘书的要求提供信息披露所需的资料和信息；
（三）公司上市后，在作出重大决定前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（四）公司应保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组织的董事会秘书后续培训。
第六章附则
第十八条本细则未尽事宜，按照有关法律、法规及《公司章程》执行。第十九条本规则如与法律、法规及《公司章程》等相关规定相抵触时，按法律、法规及《公司章程》的规定执行，并立刻修订报董事会审议通过。
第二十条本细则由公司董事会负责解释。第二十一条本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
山西华翔集团股份有限公司
2025年10月22日