南京康尼机电股份有限公司

2024年年度股东会

会议材料

2025年6月

目录

2024年年度股东会会议须知 ...... 1

2024年年度股东会会议议程 ...... 3

2024年年度股东会会议议案 ...... 4

议案一：关于公司2024年度董事会工作报告 ...... 4

议案二：关于公司2024年度监事会工作报告的议案 ...... 24

议案三：关于公司2024年年度报告及其摘要的议案 ...... 27

议案四：关于公司2024年度财务决算报告的议案 ...... 28

议案五：关于公司2025年度使用暂时闲置资金进行现金管理的议案 ...... 38

议案六：关于公司2024年度利润分配预案的议案 ...... 40议案七：关于确认公司2024年度董事薪酬情况以及2025年度薪酬方案的议案........41议案八：关于确认公司2024年度监事薪酬情况以及2025年度薪酬方案的议案........43议案九：关于聘请公司2025年度审计机构的议案 ...... 44

议案十~议案十七：关于修订《公司章程》并取消监事会的议案以及修订相关议事规则、治理制度的议案 ...... 48

议案十八：关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案 ...... 49

议案十九：关于选举公司第六届董事会独立董事的议案 ...... 52

公司2024年度独立董事述职报告 ...... 54

2024年年度股东会会议须知为维护广大投资者的合法权益，确保南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”或“康尼机电”）股东会的正常秩序和议事效率，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《公司法》《上市公司股东会规则》和公司《股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请参会人员给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。发言或提问应围绕本次股东会的议题进行。股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

六、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于与本次股东会议题无关、可能将泄露公司商业秘密或内幕信息、损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。

八、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票

和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

九、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，不得扰乱会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益。

十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项。

十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2025年6月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京康尼机电股份有限公司关于召开2024年年度股东会的通知》（公告编号：2025-025）。

南京康尼机电股份有限公司2024年年度股东会会议议程

会议时间：现场会议召开时间：2025年6月27日下午13:30网络投票时间：2025年6月26日15:00至2025年6月27日15:00现场会议地点：南京市鼓楼区模范中路39号公司二楼报告厅召集人：公司董事会参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师及工作人员主持人：董事长陈颖奇先生表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）上市公司股东会网络投票系统（http://www.chinaclear.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

投票规则：本次股东会同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。会议议程:

一、大会主持人宣布公司2024年年度股东会开始

二、宣布股东、股东代表人及代表有表决权的股份数额，审查会议有效性

三、由报告人宣读议案，参会股东进行审议

四、推选监票人（股东或股东代表两名、律师和监事各一名）

五、股东及股东代表发言或咨询

六、参会股东逐项进行投票表决

七、统计表决结果

八、由监票人代表宣读表决结果

九、大会主持人宣读股东会决议

十、见证律师宣读法律意见书

南京康尼机电股份有限公司2024年年度股东会会议议案

议案一：关于公司2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年是公司实施新一轮战略规划（2022-2027年）第一个三年计划的收官之年。在董事会的战略引领下，公司全体员工聚力攻坚，轨道交通、汽车零部件、科创孵化三大事业群优势互补、协同高效，集群效应进一步显现，各项经营管理工作有序开展，经营业绩稳中有升。

2024年，全年实现营业收入396,772.85万元，较上年同期增加44,535.86万元，增幅12.64%，主要系本期轨道交通主业的维保业务、安全门业务以及海外业务较上一年度增加；全年实现归属于上市公司股东的净利润为35,082.91万元，与上年同期基本持平，主要受本期计提投资者索赔损失影响。

一、经营情况讨论与分析

（一）战略引领，聚力攻坚促发展

1、轨道交通业务方面，稳基拓新

报告期内，公司以“做强核心主业”为目标，以“同心多元化+全球化”为双轮驱动，系统构建“主业深耕→多元延伸→全球布局”的发展路径，精准识别新兴市场机遇，创新探索“轨交+绿色化”、“轨交+智能化”等交叉融合赛道，优化资源配置效率，持续做大做强城轨、干线主要市场，加速拓展维保、海外和安全门市场，发展内装和汽车门业务，推动轨交板块规模与效益双提升。

国内业务方面：报告期内城轨与干线业务继续保持行业领先，连续斩获多条非优势区域项目订单；紧抓维保业务机遇，斩获上海18号线等多个全寿命周期服务项目；同时积极探索车门以外维保新产业模式发展，取得厂段设备、综合试验台、PIS改造等新业务订单；闸机扇门业务中标新线项目15个，锁定波哥大1号线海外市场订单，实现扇门业务海外市场突破。

海外业务方面：海外区间车平台实现重大突破，获得CAF英国LNER、菲律宾区间车，Stadler波兰KM区间车等项目订单；拓展安全门业务新客户，斩

获Sofratesa多米尼加单轨PSD项目、LogicIT克鲁日1号线、圣保罗2号线等项目；持续发展内装业务，进入Stadler内装产品序列，获得哈萨克斯坦卧铺车内门、间壁、卧铺床等多模块项目；探索海外业务新型组织模式，揭牌“法国康尼欧洲创新发展中心”，支撑海外业务发展新路径。全年新签订单累计金额10.11亿元，较上年同期增长50.90%。截至2024年年末，轨道主业在手订单金额为73.02亿元，较上年末增加

18.94%。

2、汽车零部件业务方面，稳中有进报告期内，紧紧围绕“发力第二增长曲线”的战略目标，以“客户结构优化+产品矩阵迭代”双引擎驱动增长，紧抓新能源产业发展机遇，承压而上，寻求新的业绩增长点。注重优化客户结构，持续深化与品牌车企的合作关系，同时积极开拓造车新势力等品牌客户，新增项目定点60个，为业务增长奠定了坚实基础；积极开展高压连接器、储能连接器、大功率直流快充及液冷超充产品、小功率充放电机等新产品的推广与应用，并实现了批量销售，为公司持续稳定发展注入新动能。

3、科创孵化业务方面，重点突破报告期内，智能健康产业持续加强能力建设，注重场景适配，实施轮椅类产品优化开发及适配定制服务，深耕医护、养护领域解决方案，完成智能康复轮椅床、轻便折叠轮椅、老年代步车等系列新产品的开发，进一步推进各类智能健康产品的深入应用，强化渠道建设，实现了部分重点产品的量产量销。公司主持研发的军人“智能化身体运动功能评估系统”正式应用于2025年的空军招飞选拔工作，其技术亦具备广泛的民用潜力，可拓展至竞技运动、康复医疗及大众健康等领域。

（二）协同创新，凝聚高质量发展新动力报告期内，公司聚焦发展新质生产力，以两级技术体系为架构，开展前瞻性技术与产品研发，加快产品和业务智能化转型。轨道总部11项技术产品通过省级“两新”评价，其中1项国际领先；进一步深化应用轨道车门故障预测与健康管

理系统（PHM），推动PHM2.0的设计定型及应用；重大前瞻性项目“基于TSN和区域控制的SIL4级站台门控制系统”完成样机试制，通过省级新产品评价，并通过业主评审；自研新产品贯通道、车辆地板、高端卧铺床等进入推广应用环节；康尼电子加大第四代门控器、闸机扇门模块、站台异物侵入间隙检测系统、电机等重点自研产品的推广和应用，取得较好的市场业绩；康尼新能源全力推进产品升级与技术迭代工作，布局自动驾驶需求的自动辅助充电的接口技术、满足车网互动的V2G交流充电桩和直流充电机、液冷充电插座等重大前瞻性新产品的技术预研工作。

报告期内，公司管理创新成果多点开花，新增数项国家、省、市等各类荣誉、资质。公司入选“工信部第一批卓越级智能工厂”、“2024年江苏省企业级工业互联网平台”；康尼新能源获评国家级专精特新“小巨人”企业认定、康尼电子获评省级专精特新中小企业复核认定；康尼电子、康尼科技、康尼新能源、康尼精机、康尼工程首次通过“省三星级上云企业”认定。截至2024年12月31日，公司拥有有效专利1,344件，其中发明专利399件，包括国内发明363件、国际发明36件，累计登记软件著作权229项。

（三）数智融合，赋能全价值链效能

以“康尼制造2025”为纲领，深化“数据驱动+业务驱动”数字化转型路径，不断推进“业务数据化、数据业务化”的深度融合，强化数据治理，全面提升数据价值，持续为业务增长赋能。2024年，公司系统布局和实施信息化项目66个；围绕新型能力建设，按照“横向到边、纵向到底”智能工厂建设要求，轨道总部完成油漆生产线数字化布局与建设工作；康尼电子完成智能工厂规划修编；康尼科技构建覆盖研发、销售、生产、质量、采购及财务等全流程的信息化体系；康尼新能源完成储能连接器、生产设备IOT平台以及自动化生产线产能等多个建设项目。各个产业单位智能化升级、数字化转型纵深推进。

（四）风险防控，夯实公司治理根基

报告期内，持续强化风险管理和内部控制，对公司现有各项管理制度进行系统梳理和修订，形成层级清晰、命名规范的制度框架体系；扎实推进研效异动、重大项目审批、大额资金变动、资金统筹及成本管控等财务专项工作，及时识别

和防范风险，推动财务管理职能评分评级由规范级向优化级迈进；加强对海外业务、重大研发项目、重大技改技措等高风险领域的全过程风险分级管控，推动全面风险管理与内部控制深度融合，保障公司稳健经营；牢固安全发展理念，落实安全生产主体责任，强化EHS体系建设与运行，上线安全生产管理平台，提升安全管理水平。

（五）加速人才接续，支撑公司长远发展2024年，根据公司三重一大文件精神和第五届董事会确定的干部管理工作要求，结合公司实际情况和未来发展，公司系统搭建了干部管理体系，优化完善干部“选、用、育、考、留、退”全生命周期机制，发布实施了《干部管理手册》及干部选拔任用、干部梯队建设等系列制度文件，并逐步有效指导集团和各产业单位开展干部管理相关工作，为加快形成完善的干部管理体系和可接续的人才队伍提供了全面的制度保障。

二、报告期内主要经营情况报告期内，全年实现营业收入396,772.85万元，较上年同期增加44,535.86万元，增幅12.64%，主要系本期轨道交通主业的维保业务、安全门业务以及海外业务较上一年度增加；全年实现归属于上市公司股东的净利润为35,082.91万元，与上年同期基本持平，主要受计提投资者索赔损失影响。

（一）主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元

营业收入变动原因说明：本期实现营业收入396,772.85万元，较上年同期增加44,535.86万元，增幅

12.64%，主要系本期轨道交通主业的维保业务、安全门业务以及海外业务较上一年度增加。营业成本变动原因说明：主要系营业收入的增加以及本年度执行新准则将保证类质保费用调整计入营业成本所致。财务费用变动原因说明：主要系本期利息收入减少所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期经营活动产生的现金流量净额为39,390.54万元，较上年同期增加21,876.83万元，增幅

124.91%。主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增幅较大。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期投资活动产生的现金流量净额为-8,841.39万元，较上年同期增加23,922.10万元。主要系本期投资支付的现金较上年同期减少24,500.00万元。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期筹资活动现金流量净额为-34,276.86万元，较上年同期减少29,404.20万元，主要系本期分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期增加16,738.99万元，股权回购支付的现金10,034.00万元。

、收入和成本分析2024年度，公司实现营业收入396,772.85万元，较上年同期增加44,535.86万元，增幅

12.64%，主要系本期轨道交通主业的维保业务、安全门业务以及海外业务较上一年度增加；营业成本272,657.99万元，较上年同期增加36,293.52万元，增幅

15.35%，主要系随着营业收入的增加以及本年度执行新准则将保证类质保费用调整计入营业成本所致。（

）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元

（2）产销量情况分析表

产销量情况说明

（1）汽车门生产量、销量较上年度下降主要系本年销售订单减少。

（3）成本分析表

单位：元

（4）费用

单位：元

（

）研发投入

单位：元

、现金流

单位：元

4、资产、负债情况分析

单位：元

其他说明：

（1）2024年末，应收票据余额为52,361.52万元，较年初增加41,046.76万元，增幅262.77%，主要系本期客户增加商业承兑汇票的结算模式。

（2）2024年末，应收款项融资余额为62,253.81万元，较年初减少36,086.48万元，降幅36.70%，主要系本期客户大幅增加商业承兑汇票的结算模式，导致收到的供应链债权凭证减少。

（3）2024年末，其他流动资产余额为1,076.01万元，较年初增加861.25

万元，增幅401.04%，主要系待抵扣增值税影响，上期基数较小。

（4）2024年末，在建工程余额为5,863.11万元，较年初增加2,432.63万元，增幅70.91%，主要系本期油漆智能生产线项目投入增加。

（5）2024年末，其他非流动资产余额为5,937.23万元，较年初增加2,497.43万元，增幅72.60%，主要系本期预付长期资产款增加。

（6）2024年末，合同负债余额为21,429.08万元，较年初增加6,611.15万元，增幅44.62%，主要系本期预收合同款项增加。

（7）2024年末，其他流动负债余额为2,931.18万元，较年初增加1,988.67万元，增幅211.00%，主要系本期收到的商业承兑汇票增加，已背书未到期的票据未终止确认。

（8）2024年末，预计负债余额为22,981.82万元，较年初增加6,766.70万元，增幅41.73%，主要系本期计提投资者索赔损失。

（9）2024年末，递延所得税负债余额为118.08万元，较年初减少567.97万元，降幅82.79%，主要系递延所得税资产与负债抵销所致。

（二）行业经营性信息分析

相关内容详见2024年年度报告“第三节管理层讨论与分析”中“公司所处行业情况”等内容。

（三）主要控股参股公司分析

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

1、轨道交通行业

2021年2月，中共中央、国务院印发的《国家综合立体交通网规划纲要》提出，到2035年，基本建成便捷顺畅、经济高效、绿色集约、智能先进、安全

可靠的现代化高质量国家综合立体交通网，实现国际国内互联互通、全国主要城市立体畅达、县级节点有效覆盖，有力支撑“全国123出行交通圈”和“全球123快货物流圈”。构建以铁路为主干，以公路为基础，水运、民航比较优势充分发挥的综合交通立体网，到2035年国家综合立体交通网实体线网总规模合计70万公里左右。国家铁路网规模达到20万公里左右，其中高速铁路7万公里（含部分城际铁路）、普速铁路13万公里（含部分市域铁路）；形成由“八纵八横”高速铁路主通道为骨架、区域性高速铁路衔接的高速铁路网，由若干条纵横普速铁路主通道为骨架、区域性普速铁路衔接的普速铁路网，京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝地区双城经济圈等重点城市群率先建成城际铁路网，其他城市群城际铁路逐步成网；研究推进超大城市间高速磁浮通道布局和试验线路建设。将加强京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝地区双城经济圈4极，长江中游、山东半岛、海峡西岸、中原地区、哈长、辽中南、北部湾和关中平原8个组群，呼包鄂榆、黔中、滇中、山西中部、天山北坡、兰西、宁夏沿黄、拉萨和喀什9个组团之间的交通联系强度，构建6条主轴、7条走廊、8条通道组成的国家综合立体交通网主骨架。

2022年12月，中共中央、国务院印发的《扩大内需战略规划纲要(2022-2035年)》中提出，要加强交通基础设施建设，完善以铁路为主干的国家综合立体交通网，贯通“八纵八横”高速铁路主通道，有序推进区域连接线建设，加快普速铁路建设和既有铁路改造升级，支持重点城市群率先建成城际铁路网，推进重点都市圈市域（郊）铁路和城市轨道交通发展，并与干线铁路融合发展。

2024年3月，国务院常务会议审议通过《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，方案提出，要加大财税、金融等政策支持，有序推进交通运输设备更新改造。同年7月，国务院新闻办公室举行“推动高质量发展”系列主题新闻发布会，其中提到未来五年，中央企业预计安排大规模设备更新改造总投资超3万亿元。

2025年1月，中国国家铁路集团有限公司印发《铁路设备更新改造行动方案》，部署开展运输生产设备更新改造、运输服务设备更新升级、信息通信设备自主替代、绿色低碳设备推广应用、存量设备高效循环利用五大行动，推动铁路

设备更新换代，扩大先进设备应用、提升先进产能，促进铁路高质量发展，有力支撑国民经济循环质量和水平提升。到2027年，设备本质安全水平显著提升、系统韧性进一步增强，设备服役性能明显增强、系统功能持续完善，设备数字化水平大幅提升、自动化程度明显提高，设备减排降耗水平进一步提升、降碳效果更加显著，铁路设备更新取得显著成效，为铁路高质量发展和率先实现现代化提供稳定可靠设备保障。

在国家“交通强国”战略框架下，轨道交通行业作为国家重点战略产业，持续获得政策强力支持，公司作为轨道交通装备核心细分领域的领军企业，公司将依托技术壁垒与市场先发优势，紧抓“一带一路”、国家铁路网建设、城际和市域铁路建设、城市轨道交通建设、轨道交通装备更新替换等机遇，进一步优化资源配置，强化产品核心竞争力。为客户提供更加智能、安全、环保、可靠的轨道交通装备和全生命周期系统解决方案，实现轨道主业高质量可持续发展。

2、新能源汽车零部件行业

2020年10月20日，国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，将发展新能源汽车产业提到国家战略高度，提出深入实施发展新能源汽车国家战略，力争经过15年的持续努力，我国新能源汽车核心技术达到国际先进水平，质量品牌具备较强国际竞争力。纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用，高度自动驾驶汽车实现规模化应用，充换电服务网络便捷高效，氢燃料供给体系建设稳步推进，有效促进节能减排水平和社会运行效率的提升。

2024年8月，国家发改委、国家能源局、国家数据局联合印发《加快构建新型电力系统行动方案（2024—2027年）》，提出完善充电基础设施网络布局，加强电动汽车与电网融合互动，建立健全充电基础设施标准体系，加快以快充技术为代表的先进充换电技术标准制修订，探索建立车网互动相关标准，健全完善充电基础设施规划、设计、建设、运营等方面标准体系，加快推动电动汽车与能源转型融合发展。

2025年3月，国务院政府工作报告明确提出“大力发展智能网联新能源汽车”，标志着新能源汽车产业从“规模扩张”向“质量跃升”的转型，政策重心聚焦于智能

化与电动化深度融合，将新能源汽车定位为“新一代智能终端”，推动其从交通工具向“智能移动空间”转变。

当前，我国汽车产业正处于结构性变革加速演进的关键阶段，新能源汽车市场渗透率逐年提升，新旧动能转换进程显著提速，市场格局由增量扩张向存量替换与增量突破并行的新周期过渡，消费升级与以旧换新政策形成双重驱动力。在智能化技术差异化竞争加剧的背景下，行业呈现头部集中化趋势，新能源汽车市场围绕电动化、智能化、网联化方向加速发展。随着政策端购置税减免政策延续、基建端充电桩车桩比降低、消费端新能源车用户满意度提升，三重复合动力持续释放，政策组合效应不断显现，将会进一步释放市场潜力，新能源汽车市场将继续呈现稳中向好发展态势，未来新能源汽车渗透率也将持续提高，这也给新能源汽车零部件行业发展注入了持续发展动力。

综合来看，随着新能源汽车渗透率的不断提升、自主汽车品牌的强势崛起、汽车电动化、智能化消费升级趋势的延续以及出口规模的不断扩大，新能源汽车零部件及充电基础设施行业前景广阔。公司作为各大新能源汽车企业充电及连接器等产品的核心供应商，已经获得国内、国际一流整车厂客户认可，公司将继续把握新能源汽车零部件与充电基础设施行业的市场机遇，进一步开拓市场，提升公司经营业绩。

（二）公司发展战略

2022年，公司制订并发布了《战略发展规划纲要（2022-2027）》，战略规划纲要确定了“以机电技术为核心的智慧交通装备平台”的战略定位，形成了以轨道交通产品为核心业务、以新能源汽车零部件产品为成长业务、以科创孵化产品等为种子业务的业务组合架构，明确了各个业务的战略目标、发展路径和保障措施。

1、轨道交通业务

轨道交通业务以“为客户提供极致产品/服务的轨交装备全球领导品牌”为战略定位，按照“强力推进海外市场和维保产业，稳步推进轨道门系统技术应用的相关产业”的发展思路，强化轨道主业的能力建设，积极布局新市场、新产业、新产品，持续打造核心竞争能力，促进轨道交通业务的持续、健康、稳定发展，巩固轨道交通主业的“压舱石”优势定位。

2、新能源汽车零部件业务汽车零部件业务要持续紧抓新能源汽车产业快速发展机遇，外拓市场，内强管理，加快提升核心竞争力，构建差异化竞争优势。市场拓展聚焦国内外高端客户、造车新势力市场，争取主流高端车企客户持续突破。加快高压连接器、储能连接器、小功率直流慢充、大功率充电等新产品、新市场布局，提升公司经营质量。

3、科创孵化业务科创孵化业务围绕三大产业板块客户需求和未来趋势，推进各方协同，打造机电一体化与智能技术孵化平台，推动新产品新产业实现有效突破。智能健康产业继续加强能力建设和团队建设，打造引流产品，加大高端产品研发与推广，拓展销售渠道，强化成本管控，实现国内业绩增长和海外销售突破，提升盈利能力，促进效益增长和规模发展。

（三）经营计划

1、坚持战略引领，构建高质量发展新格局2025年，各产业单位、职能部门要进一步强化战略解码精准度与执行协同性，优化战略资源配置，轨交主业要坚持强基固本，加大新产品研发、新产业孵化及新市场开拓力度，巩固核心业务压舱石地位；汽车零部件业务要加速产品结构与客户结构的优化升级，构建差异化技术优势，实现效益规模双提升；科创孵化业务依托集团机电领域技术积淀，健全产业协同创新机制，深入研究新产品和新产业的持续发展路径，加快培育战略性新兴产业。全面推行以客户为中心的卓越质量管理模式，构建覆盖研发、生产、服务的全价值链质量管控体系。深化精益管理实践，系统推进降本增效专项行动，确保经营效益持续稳健增长。

2、聚焦创新驱动，培育高质量发展新动能坚持战略引领，聚焦重大新产品和关键核心技术的攻关与应用。轨交主业重点突破智能化、绿色化领域关键技术，着力发展智能运维与低碳技术，推进全生命周期碳减排创新；汽车零部件业务加速大功率充电枪线、高压连接器等技术迭代，并持续提升精密制造工艺水平，提升产品技术附加值，增强市场竞争力；科创孵化业务，聚焦智能健康及医疗领域需求，推动智能康复设备产业化，加快产

品临床验证与市场推广。

（四）可能面对的风险

1、宏观经济和政策变化的风险国民经济的发展具有周期性波动的特征，本公司所处的轨道交通装备制造业作为国民经济的基础性行业之一，行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性。如果轨道交通不能保持稳定增长，则将直接影响本公司的业绩，给本公司的生产经营带来一定的风险。

新能源汽车作为国家战略，得益于国家政策的支持，该行业经历了前几年的快速增长，未来支持政策能否持续稳定以及新能源汽车行业自身能否健康发展、新的竞争对手进入等具有不确定性，进而影响本公司的业绩，存在一定的风险。

2、市场竞争风险

公司目前在国内城轨及动车组车辆门市场份额多年持续保持在50%以上，全球市场占有率位居前列。当前国内、国际各轨道车辆门系统制造企业纷纷加大在资本、技术、人才、市场等方面的投入，公司若不能在保持现有优势的基础上，通过引进高端人才、加强技术创新、优化营销和服务体系不断提升自身的核心竞争力，将在未来面临较大的市场竞争风险。

新能源汽车作为国家战略，将成为拉动经济和产业高质量发展的“新引擎”。但新能源车型更新迭代密集、消费需求升级速度加快等日趋激烈的竞争环境，对下一代产品的技术迭代速度及技术研发能力提出更高要求，行业发展呈现更加内卷的特征，行业竞争格局进入深度重塑期，企业竞争进入优胜劣汰加速期，呈现出“强者恒强，分化加剧”的局面。如果公司不能保持现有优势和进一步提升核心竞争能力，将会对公司的市场地位和经营业绩产生影响，存在较大的市场竞争风险。

3、股权分散、无实际控制人的风险

公司自成立以来，始终倡导个人价值与企业价值的融合。公司通过管理骨干和核心技术人员持有公司股份，形成了一个新老结合、对公司具有高度认同感的核心团队，有效促进了公司持续、健康、快速发展，但同时也造成了公司股权相

对分散的现状。公司股权相对分散，不存在控股股东和实际控制人。截至年度报告披露日，第一大股东资产经营公司持股比例为9.80%。公司股权结构的分散，有可能成为被收购的对象，如果公司被收购，会导致公司控制权发生变化，从而给公司生产经营和业务发展带来潜在的风险。

4、司法判决损失无法全部收回的风险2020年11月12日，江苏省南京市中级人民法院(以下简称“南京中院”)判决被告人廖良茂退出犯罪所得19.3297884095亿元，发还康尼机电。2022年4月28日，江苏省高级人民法院（以下简称“江苏高院”）裁定驳回廖良茂上诉，维持原判。南京中院指定涉财产刑部分由南京市栖霞区人民法院(以下简称“栖霞法院”)执行。截至年度报告披露日，已司法执行追回廖良茂及其一致行动人持有的康尼机电股票64,945,286股并完成了注销手续。

因龙昕科技原股东违反与公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，公司分别向南京中院及栖霞法院提起了对龙昕公司原股东的追偿诉讼和对业绩承诺方的业绩补偿诉讼。公司对龙昕科技原17名股东的一审民事判决书均已下达，6名股东提起上诉，二审判决均维持原判。截至年度报告披露日，17名原股东中有7名股东已履行完毕赔偿义务，其他股东的追偿执行工作正在进行。

目前公司正在配合司法部门对上述剩余龙昕科技原股东进行积极追偿，但能否足额执行到位存在重大不确定性，存在无法全部收回损失的风险。

5、投资者索赔带来的风险

2021年7月30日，公司及相关当事人收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》〔2021〕54号，具体内容详见公司于2021年7月31日披露的《关于收到行政处罚决定书的公告》（公告编号：2021-023）。后续公司将按照法律法规妥善处理投资者索赔事宜，依法承担社会责任，努力维护公司及投资者合法权益。

四、董事履行职责情况

2024年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作。另外，董事会在顶层设计及

重大事项决策过程中，充分发挥独立董事、董事会各专门委员会以及专家顾问委员会的专业能力和丰富经验，进一步提升了公司治理能力和风险管控水平，保障和促进了战略规划目标的实现。

（一）董事参加董事会和股东大会的情况

年内召开董事会会议次数

（二）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，应当披露具体情况

董事会下设提名、审计、战略、薪酬与考核四个专门委员会。报告期内，根据中国证监会、上海证券交易所、公司章程及四个《专门委员会实施细则》的相关规定，公司董事会各专门委员会认真、勤勉地履行着各自的职责，充分发挥作

用，对公司科学决策、规范运作起到了很好的推动作用，各专门委员会在履行职责时均对所审议的议案表示同意，不存在异议事项。

（三）监事会发现公司存在风险的说明监事会对报告期内的监督事项无异议。

五、现金分红政策的制定及执行情况

（一）现金分红政策的专项说明

1、公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；

2、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司优先采取现金方式分配利润；

3、当公司在当年盈利且累计可供分配利润为正数时，公司将进行利润分配，其中每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，且现金分红在当年利润分配中所占比例不应低于20%；

4、公司在经营情况良好并且董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等情况时，在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利的方式予以分配；

5、公司的利润分配方案由董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素，充分听取独立董事和中小股东的意见，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论。利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交股东会审议。公司股东会对利润分配方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东会上听取股东的意见外，还应通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。公司股东会对利润分配方案进行审议时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东会提供便利；

6、公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足20%的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存资金的使用计划和安排等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定

媒体上予以披露；

7、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（二）现金分红政策的专项说明

（三）本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

单位：元

（四）最近三个会计年度现金分红情况

单位：元

请各位股东予以审议！

南京康尼机电股份有限公司

二〇二五年六月

议案二：关于公司2024年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2024年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》和有关法律法规的规定，本着对企业、对股东和出资人负责的态度，对公司依法运营情况、公司财务情况、生产经营情况及公司管理制度的落实情况进行了有效的监督检查，认真履行了监事会的职责。

一、监事会2024年工作情况

（一）报告期内监事会会议召开及决议实施情况

报告期内，监事会总共组织召开了四次监事会，相关会议时间与议案如下：

（二）监事会的独立意见公司监事会按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》赋予的职责，依法行使监督权，监事会成员出席了报告期内的股东会和列席了部分董事会会议，对董事会会议和股东会召集程序和各项决议的表决进行了监督，对公司依法运作情况、公司财务状况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司情况发表如下独立意见：

、监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司的决策程序、内部控制制度建立、健全和公司董事、高级管理人员执行公司职务等行为，进行了检查和监督。监事会认为，公司股东会、董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定行使职权履行义务。

、监事会对检查公司财务情况的独立意见报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，监事会认为公司季度、中期、年报财务报告客观反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。

、监事会对会计事务所出具审计意见的独立意见报告期内，公司年审会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，该报告客观反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量状况。

、监事会对公司关联交易情况的独立意见监事会认为，2024年度公司各产业板块能严格执行公司关联交易管理制度，发生的关联交易能按照公开、公正、公平原则以市场价格进行，决策程序规范合法，未发现损害公司和中小股东利益的行为。

、监事会对公司内部控制情况的独立意见报告期内，监事会对财务报表和内部控制审计过程进行了督导，并对相关内容进行了认真审核，认为报告期内公司内部控制不存在重大缺陷和主要缺陷。公司内部控制的自我评价报告，客观地反映了公司内部控制的运行情况。

、对公司董事、高管履职情况的监督意见报告期内，公司董事、高管人员能够自觉地严格要求自己，规范自己的行为，

董事均能亲自参加董事会会议，认真的履行职责，能够清正廉洁，未发现有因个人私利违法乱纪的行为和法律诉讼事项。

（三）监事会对年度企业运营活动的评价2024年度是公司第五届经营班子任期中最后一个完整财务结算年，也是收官之年。公司经营层在高文明总裁领导下，在董事会发展战略引导下，全面落实五届董事会重点工作任务，带领全体干部职工战胜各种挑战和风险，形成了公司经营状况保持稳定和持续增长、业务领域不断拓展、管理规范有序、综合实力再上新台阶的良好局面。

对于2025年度公司相关工作，监事会提出以下建议，供公司董事会、高管经营团队参考：

1、2025年度，公司仍面临着复杂多变的经济环境，经济下行压力依然很大。建议公司继续保持稳健经营方针，不畏艰难，保持战略定力，进一步加强对经营风险的管控，集中优质资源，积极拓展市场，重点做好轨道交通及新能源汽车等产业的优化升级，提升其核心竞争能力与盈利能力；同时，进一步加大创新投入，加快新产品与新产业的培育，为公司发展注入新的活力与增长引擎。

2、为确保公司高质量、可持续发展，在当前市场经济环境下，建议公司进一步优化创新发展体系，只有技术领先，实现产品和技术的高效创新，才能把企业进一步做强做优，要积极推进“智改数转网联”高质量发展，实现新产品快出成果、快出效益。

3、推动干部队伍年轻化是公司持续发展的关键，建议公司加速年轻干部的培养，搭建一个又一个事业平台，让康尼优秀的年轻干部走上舞台，担当起应有的责任，挑起公司持续发展的重担。

4、建议公司持续推进企业文化建设，强化党、工、团组织先锋作用，希望深入提炼文化精髓，指导企业文化建设，规范员工行为举止，提高员工素质素养，提升公司文化品质，促进公司稳步和谐发展。

请各位股东予以审议！

南京康尼机电股份有限公司

二〇二五年六月

议案三：关于公司2024年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已经完成对公司2024年度的审计工作，公司已经按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》及上海证券交易所《关于做好上市公司2024年年度报告工作的通知》的要求完成了《南京康尼机电股份有限公司2024年度报告及其摘要》的编制工作，并经公司第五届董事会第二十六次会议和公司第五届监事会第十一次会议审议通过。按照上海证券交易所的相关规定，公司《2024年年度报告》全文登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)；公司《2024年度报告摘要》刊登在2025年4月29日出版的《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及《证券时报》上。鉴于年度报告和摘要已经登载和刊登，在此不作宣读。请各位股东予以审议！

南京康尼机电股份有限公司

二〇二五年六月

议案四：关于公司2024年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：

2024年是公司新一轮战略规划之三年计划的收官之年，也是国际政治经济形势动荡变革的一年，全球经济复苏的不确定性加大，公司的发展也面临较多困难和挑战，各经营单位在集团董事会和经营层领导下，围绕战略规划目标和要求，积极开展各项经营活动，实现了经营业绩的增长。现将2024年度财务决算情况报告如下：

一、财务报表的审计情况

公司2024年度的财务报表已经由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了容诚审字[2025]210Z0091号标准无保留意见的审计报告。注册会计师的审计意见为：南京康尼机电股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量。

二、主要财务数据

单位：万元

三、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一）资产、负债和净资产情况分析

、资产构成及变动情况

单位：万元

重要项目变动原因如下：

（1）应收票据2024年末，应收票据金额为52,361.52万元，较年初增长41,046.76万元，增幅为362.77%，主要系本期客户付款方式改变，大幅减少云信付款方式，增加商业承兑汇票付款。

（2）应收款项融资2024年末，应收款项融资金额62,253.81万元，较年初减少36,086.47万元，降幅为36.70%，主要系本期收到的商业承兑汇票增加，云信等其他票据大幅减少。

（3）其他流动资产2024年末，其他流动资产金额为1076.01万元，较年初增长861.26万元，增幅401.05%，主要系供应商结算的时间性差异导致本期期末待抵扣的增值税进项税额大于上年同期。

（4）在建工程2024年末，在建工程金额为5,863.11万元，较年初增长2,432.63万元，增幅为70.91%，主要系本期安徽精机新增厂房基建类及生产线设备投入增加1,172.84万元；轨道油漆智能生产线项目继续建设，较年初增加1,684.97万元。

（5）其他非流动资产2024年末，其他非流动资产金额为5,937.23万元，较年初增长2,497.42万元，增幅72.60%，主要系本期合同取得成本增加所致。

2、负债构成及变动情况

单位：万元

重要项目变动原因如下：

（1）合同负债2024年末，合同负债余额为21,429.08万元，较年初增加6,611.15万元，增幅44.62%，主要系本期预收合同款项增加。

（2）其他流动负债2024年末，其他流动负债余额为2,931.18万元，较年初增加1,988.67万元，增幅211.00%，主要系本期收到的商业承兑汇票增加，已背书未到期的票据未终止确认。

（3）预计负债2024年末，预计负债余额22,981.82万元，较年初增加6,766.7万元，增幅

41.73%，主要系本期计提了投资者索赔损失7,177.17万元。

（4）递延所得税负债2024年末，递延所得税负债余额118.08万元，较年初减少567.97万元，降幅82.79%，主要系递延所得税资产与递延所得税负债抵消所致。

3、股东权益构成及变动情况

单位：万元

2024年末，公司股本余额90,700.81万元，较年初减少1,646.05万元，降幅

1.78%，系公司依法追回广东龙昕科技有限公司原股东持有的康尼机电股票55,400,400股，截至2024年12月31日，其中16,460,571股已完成了注销手续。公司按购买协议中约定的发行价格每股14.86元计算，调增未分配利润，并同时冲减股本和资本公积，因追回股票发生的律师代理费等支出也作为权益性交易成本冲减未分配利润，此事项导致本期股本减少1,646.05万元，资本公积减少22,814.35万元，库存股增加57,864.59万元，未分配利润增加78,874.95万元。

（二）利润情况

单位：万元

主营业务收入及成本情况

主营业务（分行业）

单位：万元

主营业务（分产品）

单位：万元

其他业务（分产品）收入及成本情况

单位：万元

重要项目变动原因：

（1）营业收入2024年度，实现营业收入396,772.85万元，较上年同期增加44,535.86万元，增幅12.64%，主要系本期轨道交通主业的维保业务、安全门业务以及海外业务较上一年度增加。

（2）营业成本2024年度，营业成本272,657.99万元，较上年同期增加36,293.52万元，增幅15.35%，系随着营业收入增加而增加以及本年度执行新准则将保证类质保费用调整计入营业成本所致。

（3）财务费用2024年度，财务费用-338.60万元，较上年同期增加2,046.06万元，增幅

85.80%，主要系本期利息收入减少所致。

（4）投资收益

2024年度，投资收益1,932.79万元，较上年同期增加480.05万元，增幅33.04%，主要系本期理财产品的收益较上年同期增加及上年发生投资处置损失162.67万元。

（5）公允价值变动收益

2024年度公司公允价值变动收益311.49万元，较上年同期减少289.38万元，降幅48.16%，主要系本期未到期理财产品的收益变动较上年减少。

（6）信用减值损失

2024年度公司信用减值损失为-872.87万元，较上年同期减少2,002.30万元，主要系风险组合应收账款减少1.79亿元所致。

（5）资产减值损失

2024年度资产减值损失1,537.1万元，较上年同期增加1,023.90万元，增幅

199.51%，主要系本期存货跌价准备计提增加920万元，合同资产减值计提增加142万元。

（6）营业外支出2024年度营业外支出7,551.81万元，较上年同期增加3,234.42万元，增幅

74.92%，主要系本年计提投资者索赔损失较上年同期增加3,123.25万元。

（三）现金流量情况

单位：万元

重要项目变动原因：

（1）经营活动产生的现金流量本期经营活动产生的现金流量净额为39,390.54万元，较上年同期增加21,876.83万元，增幅124.91%。主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增幅较大。

（2）投资活动产生的现金流量本期投资活动产生的现金流量净额为-8,841.39万元，较上年同期增加23,922.10万元。主要系本期投资支付的现金较上年同期减少24,500.00万元。

（3）筹资活动产生的现金流量

本期筹资活动现金流量净额为-34,276.86万元，较上年同期减少29,404.20万元，主要系本期分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期增加16,738.99万元，股权回购支付的现金10,034.00万元。

四、主要财务指标

1、资产运营能力指标

2024年度，公司应收账款周转率为2.31次，较上年增加0.21次，系应收账款管理效率有所改善，回款速度加快，但公司的应收账款规模仍然较大，应进一步加强应收账款的管理，降低经营风险。

2024年度，公司存货周转率为4.19次，较上年增加0.18次，系在销售规模上升的情况下平均存货规模上升较少，公司存货管理优化，运营效率提升。公司各单位需持续加强存货的管理，提高资金使用效益。

2、偿债能力指标

2024年度，公司流动比率、速动比率均较2023年有所降低，短期偿债能力有所减弱。2024年度末，公司资产负债率41.28%，较2023年末提高了4.99个百分点，公司2024年度利息保障倍数为72.85，较2023年度减少1.87，主要系本年的利润减少幅度大于利息费用减少。

3、盈利能力指标

2024年度，公司综合毛利率为31.28%，较2023年度下降1.62个百分点，主要系轨道主业毛利率下降所致。主业毛利率的下降一方面系各类产品的销售结构变化，另一方面系2024年轨道新产业毛利率下降。请各位股东予以审议！

南京康尼机电股份有限公司

二〇二五年六月

议案五：关于公司2025年度使用暂时闲置资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

为充分利用闲置资金、提高资金使用效率、增加公司收益，公司及子公司拟使用暂时闲置自有资金进行现金管理。具体情况如下：

一、资金来源

在不影响公司资金运营和周转的情况下，拟使用不超过15亿元（含15亿元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买单笔期限不超过12个月的风险可控的理财产品（对于国有大型商业银行、股份制商业银行及大型城市商业银行发行的大额存单，期限可以超过一年，但不超过三年）。上述额度在有效期内可循环使用。

二、公司拟使用部分暂时闲置资金进行现金管理的情况

1、投资产品：银行低风险类理财产品及其他金融机构的低风险理财产品。

2、决议有效期：自本次年度股东会审议通过之日起至下一年度股东会召开之日止。

三、风险控制措施

1、授权公司董事长审批现金管理的具体事项并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。公司财务管理部会同证券法律部的相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；

2、公司审计部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督，对所有理财产品投资项目进行全面检查；

3、独立董事、审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

4、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

四、操作方式

本议案待股东会审议通过后，在额度范围和规定期限内，授权公司董事长审批现金管理的具体事项，包括但不限于：选择合格的专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务管理部负责理财产品的具体操作。

五、对公司的影响利用暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，不会影响公司各项经营业务的正常运营。

请各位股东予以审议！

南京康尼机电股份有限公司

二〇二五年六月

议案六：关于公司2024年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东净利润为350,829,116.28元，截至2024年12月31日，公司合并会计报表未分配利润为1,372,552,120.03元，母公司会计报表未分配利润为935,688,793.30元。为积极回报广大股东对公司的支持与信任，与所有股东分享公司发展的经营成果，公司提出2024年度利润分配预案如下：

1、公司2024年度利润分配采用现金分红方式，拟向实施权益分派股权登记日登记在册的全体股东派发现金红利，截至2025年4月28日，公司扣除回购专户中持有的股份数量后总股本为849,448,273股，以此计算向全体股东每10股派现金红利2.5元（含税），预计共派现金红利212,362,068.25元（含税），占2024年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的60.53%。本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额100,339,964.70元，现金分红和回购金额合计312,702,032.95元，占2024年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的89.13%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购金额0元，现金分红和回购并注销金额合计212,362,068.25元，占2024年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的60.53%。

剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

2、本次利润分配方案符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所以及《公司章程》的有关规定，已充分考虑了公司当期盈利水平和财务状况、未来发展资金需求等因素，不会对公司现金流状况和生产经营产生重大影响，符合公司和全体股东利益，有利于公司可持续发展。

3、如在本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因司法执行收回股份注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，并相应调整利润分配总额。

请各位股东予以审议！

南京康尼机电股份有限公司二〇二五年六月

议案七：关于确认公司2024年度董事薪酬情况以及2025年度薪酬方案的议案各位股东及股东代表：

公司分别于2024年4月18日、2024年6月7日召开公司第五届董事会第十八次会议、2023年年度股东会，审议通过了《关于确认公司2023年度董事薪酬情况以及2024年度薪酬方案的议案》。

一、2024年度薪酬确认

根据审议通过的《关于确认公司2023年度董事薪酬情况以及2024年度薪酬方案的议案》及公司董事2024年度的任职情况，结合公司2024年度实际经营情况，全体董事具体薪酬情况如下：

注：1、董事陈巍在公司第一大股东南京工程学院资产经营有限责任公司任职，不在公司领取薪酬；

2、董事高文明、刘文平、徐庆同时兼任公司高级管理人员。

二、2025年度薪酬方案

根据公司中长期发展战略规划及“一个接近、两个挂钩”的薪酬激励与绩效考核原则，依据《公司章程》的规定，2025年度董事薪酬如下：

1、董事长的月薪按公司岗位工资标准及相关规定执行，月薪年增幅及年终奖均与总裁相同；

总裁年终奖依据规划纲要确定的净利润增长指标，及对未来持续发展的贡献度进行确定，具体计算标准依据公司《经营管理层薪酬与绩效考核办法》执行。

2、独立董事的报酬为税前人民币15万元/年。

3、在公司任职的董事，按公司薪酬制度领取报酬，不另发董事津贴。

4、除上述人员之外的其他董事，不在公司领取报酬；公司可根据其承担工作的实际情况，适当发放交通、通讯等工作津贴。津贴标准由董事会办公室提出报董事长批准后执行。

根据《上市公司治理准则》《公司章程》等规定，关联董事需对涉及自身薪酬事项进行回避表决，因拥有表决权的非关联董事人数不足3人，本议案直接提交股东会审议。

请各位股东予以审议！

南京康尼机电股份有限公司

二〇二五年六月

议案八：关于确认公司2024年度监事薪酬情况以及2025年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

公司分别于2024年4月18日、2024年6月7日召开公司五届七次监事会会议、2023年年度股东会，审议通过了《关于确认公司2023年度监事薪酬情况以及2024年度薪酬方案的议案》。

一、2024年度薪酬确认

根据审议通过的《关于确认公司2023年度监事薪酬情况以及2024年度薪酬方案的议案》及公司监事2024年度的任职情况，结合公司2024年度实际经营情况，全体监事具体薪酬情况如下：

注：监事刘敏为公司第一大股东南京工程学院资产经营有限责任公司委派监事，不在公司领取薪酬。

二、2025年度薪酬方案

根据公司中长期发展战略规划及“一个接近、两个挂钩”的薪酬激励与绩效考核原则，依据《公司章程》的规定，2025年度监事薪酬如下：

1、对在公司任职的监事，按公司薪酬制度领取报酬，不另发监事津贴。

2、除上述人员之外的其他监事，不在公司领取报酬；公司可根据其承担工作的实际情况，适当发放交通、通讯等工作津贴。津贴标准由董事会办公室提出报董事长批准后执行。

关联监事需对涉及自身薪酬事项进行回避表决，本议案直接提交股东会审议。

请各位股东予以审议！

南京康尼机电股份有限公司

二〇二五年六月

议案九：关于聘请公司2025年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）为公司2024年度年审会计师事务所，其证券服务业务资格已在财政部和证监会进行相应备案，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在为公司提供审计服务的工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作。出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们拟继续聘请容诚为本公司2025年度财务报表及内部控制的审计机构。

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。

截至2024年12月31日，容诚共有合伙人212人，注册会计师1,552人，其中781人签署过证券服务业务审计报告。

容诚经审计的2023年度收入总额为28.72亿元，其中审计业务收入27.49亿元，证券期货业务收入14.99亿元。

容诚共承担394家上市公司的2023年年报审计业务，审计收费总额4.88亿元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚对公司所在行业（轨道交通）的上市公司审计客户家数为2家。

2、投资者保护能力

容诚已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额超过2亿元，

职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

3、诚信记录

容诚近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施14次、自律监管措施6次、纪律处分2次、自律处分1次。

63名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施21次、自律监管措施5次、纪律处分4次、自律处分1次。

（二）项目组成员信息

1、人员信息

项目合伙人：潘坤，2010年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚执业，先后为多家公司提供过上市公司年报审计等审计服务，具有丰富的证券服务经验，2024年开始为公司提供审计服务。近三年签署过捷捷微电、测绘股份、金杨股份等四家上市公司审计报告。

签字注册会计师：袁慧馨，2013年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚执业，先后为多家公司提供过上市公司年报审计等审计服务，具有丰富的证券服务经验，2024年开始为公司提供审计服务。近三年签署过盛景微、日联科技、华设集团等六家上市公司审计报告。

签字注册会计师：周心喆，2022年成为中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审计业务，2022年开始在容诚执业，先后为多家公司提供过上市公司年报审计等审计服务，具有丰富的证券服务经验，2024年开始为公司提供审计服务。近三年签署过实益达、拉普拉斯两家上市公司审计报告。

质量控制复核人:闫钢军，2005年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚执业，先后为多家公司提供过上市公司年报审计等审计服务，具有丰富的证券服务经验，2024年开始为公司提供审计服务。近三年复核过赛特新材、弘信电子、瀚川智能等多家上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人潘坤近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施、纪律处分，近三年受到监督管理措施1次（警示函）。

项目签字注册会计师袁慧馨、签字注册会计师周心喆、项目质量控制复核人闫钢军近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

容诚及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

2024年度，容诚对公司审计费用为126万元，其中，年度财务报告审计费用106万元，内部控制审计费用20万元。

关于2025年度审计费用，公司拟提请股东会授权管理层根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量确定。

二、选聘会计师事务所履行的程序

公司于2025年4月28日召开第五届董事会审计委员会第十三次会议，审议通过了《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》。审计委员会对容诚的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为容诚具备应有的执业资质、专业胜任能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司审计工作需要，同时，审计委员会认为容诚在公司2024年度审计工作中能够按照中国注册会计师审计准则要求提供审计服务，遵守职业道德规范，客观、公

正地对公司财务报告发表了审计意见。同意聘任容诚为公司2025年度财务报告及内部控制的审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交公司董事会审议。

2025年4月28日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于聘请公司2025年度审计机构的议案》，同意聘任容诚为公司2025年度财务报告审计及内部控制审计机构，聘期一年，并提交股东会进行审议。请各位股东予以审议！

南京康尼机电股份有限公司

二〇二五年六月

议案十~议案十七：关于修订《公司章程》并取消监事会的议案以及修订相关议事规则、治理制度的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关规定，公司拟取消监事会并废止《监事会议事规则》。另外，根据《公司法》《章程指引》最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》和《董事会议事规则》等治理制度进行相应修订，主要修订内容是将监事会相关职责授予审计委员会、删除监事相关表述、统一将“股东大会”修改为“股东会”等。

本次提请审议的八项议案所涉及的相关内容已经公司五届二十七次董事会审议通过，《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《累积投票制实施细则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》及《关联交易管理制度》等8项制度全文已于2025年6月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。鉴于议案内容已经登载和刊登，在此不作宣读。

请各位股东予以审议！

南京康尼机电股份有限公司

二〇二五年六月

议案十八：关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第五届董事会任期临近届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司进行董事会换届选举工作。结合公司当前实际情况，并征求部分股东意见，经提名委员会审查，现提名公司第六届非独立董事候选人名单如下：

陈颖奇、陈磊、毕光明、胡国民、陈野

任期为自公司2024年年度股东会审议通过之日起三年。

请各位股东予以审议!

南京康尼机电股份有限公司

二〇二五年六月

附件：非独立董事候选人简历

附件：非独立董事候选人简历

1、陈颖奇，男，1961年出生，高级会计师，2000年进入本公司工作，现任本公司董事长。截至本公告日，陈颖奇先生持有公司股份19,841,438股，持股比例为2.29%，其为公司持股5%以上股东南京峰岭股权投资基金管理有限公司－南京紫金观萃民营企业纾困发展基金合伙企业（有限合伙）合伙人，与公司其他持股5%以上的股东及公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》等相关法律、行政法规和规范性文件要求的不得担任董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

2、陈磊，男，1972年出生，中国注册会计师、注册税务师。2007年进入本公司工作，现任本公司董事会秘书、董事长助理。曾任公司财务总监。

截至本公告日，陈磊先生持有公司股份2,850,000股，持股比例为0.33%，与公司持股5%以上的股东及公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》等相关法律、行政法规和规范性文件要求的不得担任董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

3、毕光明，男，1975年出生，高级工程师，2000年进入本公司工作，现任本公司总裁助理、轨道交通事业总部总经理。曾任公司轨道交通事业总部总经理助理、副总经理。

截至本公告日，毕光明先生持有公司股份505,717股，持股比例为0.06%，与公司持股5%以上的股东及公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》等相关法律、行政法规和规范性文件要求的不得担任董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

4、胡国民，男，1973年出生，2000年进入本公司工作，现任公司副总裁、康尼新能源董事长兼总经理、康尼精机董事长。曾任重庆康尼总经理、康尼电子总经理、公司总裁助理。

截至本公告日，胡国民先生不持有公司股份，与公司持股5%以上的股东及公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》等相关法律、行政法规和规范性文件要求的不得担任董事的情形，符合《公司法》

等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

5、陈野，男，1985年出生，高级会计师，注册会计师。现任南京工程学院资产经营有限责任公司总经理、南京工程学院国有资产与实验室管理处副处长。曾任南京工程学院财务处副处长、南京工程学院预算管理科科长、南京工程学院综合业务科科长。截至本公告日，陈野先生不持有公司股份，不在公司任职，与公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》等相关法律、行政法规和规范性文件要求的不得担任董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

议案十九：关于选举公司第六届董事会独立董事的议案各位股东及股东代表：

鉴于公司第五届董事会任期临近届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司进行董事会换届选举工作。结合公司当前实际情况，并征求部分股东意见，经提名委员会审查，现提名公司第六届独立董事候选人名单如下：

独立董事候选人：王维胜、彭纪生、潘华。

任期为自公司2024年年度股东会审议通过之日起三年。

请各位股东予以审议！

南京康尼机电股份有限公司

二〇二五年六月

附件：独立董事候选人简历

附件：独立董事候选人简历

1、王维胜，男，1944年出生，享受国家政府特殊津贴。曾任中车南京浦镇车辆有限公司设计师、设计科长、副总工程师、总工程师。现已退休。

截至本公告日，王维胜先生不持有公司股份，与公司持股5%以上的股东及公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》等相关法律、行政法规和规范性文件要求的不得担任董事的情形，也不存在《公司法》等相关规定的不得担任公司独立董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

2、彭纪生，男，1957年出生，南京大学商学院人力资源管理系教授，博士研究生导师。兼任南京中央商场（集团）股份有限公司独立董事。曾主持和参与数十项企业管理项目，并在人力资源管理和企业管理领域发表多篇中、英文论文，主持数项国家自然科学基金项目、省部级项目。

截至本公告日，彭纪生先生不持有公司股份，与公司持股5%以上的股东及公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》等相关法律、行政法规和规范性文件要求的不得担任董事的情形，也不存在《公司法》等相关规定的不得担任公司独立董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

3、潘华，男，1972年出生，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师、注册税务师，现任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所合伙人。

截至本公告日，潘华先生不持有公司股份，与公司持股5%以上的股东及公司其他董事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在《公司法》《公司章程》等相关法律、行政法规和规范性文件要求的不得担任董事的情形，也不存在《公司法》等相关规定的不得担任公司独立董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

公司2024年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

南京康尼机电股份有限公司独立董事由王维胜、潘华、彭纪生担任。2024年度，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等规定，独立董事本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极参加年内股东会和董事会会议，及时了解公司的生产经营及发展情况，充分发挥独立董事作用。现将2024年度三位独立董事述职报告汇总如下：

2024年度独立董事述职报告—王维胜

本人作为南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”或“康尼机电”）的独立董事，在2024年度的工作中，能够严格按照《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》等相关文件要求，认真履行独立董事职责和义务，及时了解公司生产经营情况，积极出席各项会议，对重大事项发表独立、客观的意见，切实维护公司及全体股东的合法权益。现将本人2024年度担任独立董事的履职情况报告如下：

一、基本情况

本人王维胜，教授级高级工程师。曾任中车南京浦镇车辆有限公司总工程师。

报告期内，本人符合《独立董事管理办法》关于独立性的要求，不存在影响独立性的情况。

二、2024年度履职概况

（一）出席董事会和股东会情况

报告期内，公司召开了9次董事会会议和2次股东会，本人均按时以现场方式或者通讯方式出席董事会、列席股东会。在出席每次会议前，均对审议事项进行了认真审阅，主动与相关人员沟通，获取做出决策所需要的信息，并结合自身专业背景与从业经验，独立、客观地提出专业意见，本人对各次董事会议审议的相关议案均投了赞成票。本人出席公司董事会会议和股东会的具体情况如下：

（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况

报告期内，本人担任提名委员会的主任委员以及审计委员会委员，能够及时组织或参加各专门委员会会议，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及公司定期报告、改聘会计师事务所、内部审计制度等议案，积极有效履行了独立董事职责。报告期内，本人对各次会议审议的相关议案均投了赞成票。

2024年度，本人现场参加五届一次独立董事专门会议，讨论并审议相关事项。

（三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与年审会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人参加了公司召开的股东会及业绩说明会，认真解答投资者提问，听取投资者的意见和建议，切实维护中小股东的合法权益。

（五）现场考察情况及公司配合情况

报告期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责，充分利用参加董事会、董事会专门委员会、专家会等机会及其他工作时间，通过到公司进行实地考察、会谈、电话等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，重点对公司经营情况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行了考察。

报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了必要的工作条件。

三、2024年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况

报告期内，公司与关联方的交易主要为购销商品及产学研等关联交易，是公司日常经营所必需的，定价公允，未达到董事会审议标准，不存在应当披露的关联交易。关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订协议，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

不适用。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督。

2024年，公司根据《康尼机电内部控制基本规范》要求，不断完善内控建设，健全内部控制制度，建立有效的内部控制体系，保证公司规范运作。公司已聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度的内部控制情况进行审计，经过审计认为，公司截至2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了有效地财务报告内部控制。报告期末，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大或重要缺陷。

（五）聘任或者更换会计师事务所的情况

报告期内，公司2024年第一次临时股东会审议通过了《关于变更2024年度审计机构的议案》，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案。本人认真审核了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质、专业胜任能力及公司审议程序等情况后，发表了同意聘请的意见。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

不适用。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

不适用

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司严格执行审议通过的《关于公司第五届董事会董事薪酬的议案》以及《经营管理层薪酬与绩效考核办法》，符合公司中长期发展战略规划及“一个接近、两个挂钩”的薪酬激励与绩效考核原则，未发现与董事、高级管理人员业绩考核、薪酬发放相关规定不符的情形。

四、总体评价和建议

报告期内，本人作为公司的独立董事，严格遵守《独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》等规定，恪尽职守、忠实勤勉地履行独立董事职责，对会议议案进行认真审议，就有关事项发表独立意见，并利用我们各自的专业优势，为公司的决策提出合理化建议，在董事会工作中发挥了重要的作用。

2025年，本人将继续按照相关法律法规、《公司章程》等相关规定对独立董事的要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。为促进公司稳健发展，树立公司良好形象，发挥积极作用。

独立董事：王维胜

2024年度独立董事述职报告—彭纪生

本人为南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”或“康尼机电”）的独立董事，在2024年度的履职过程中，能够严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“独董管理办法”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《独立董事工作制度》等相关文件规定，认真履行独立董事的职责，积极参加各项会议并审议相关议案，对公司重大事项发表了客观、审慎、公正的独立意见，现将2024年度履职情况报告如下：

一、基本情况

本人彭纪生，南京大学教授。曾主持和参与数十项企业管理咨询项目，并且担任过多家企业的顾问或独立董事，在企业人力资源管理、战略管理、运营管理方面提升管理水平，推动管理变革积累了较为丰富的经验。

2024年度，本人符合《独立董事管理办法》的要求，不存在影响独立性的情况。

二、2024年度履职概况

（一）出席董事会和股东会情况

2024年度，公司召开了9次董事会会议和2次股东会，本人均以现场方式或者通讯方式出席。在会议上本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日常经营情况，并结合自身人力资源及创新管理方面的专业背景与从业经验，针对性的提出意见和建议，以客观、公正的态度行使表决权，本人对各次董事会议审议的相关议案均投了赞成票。本人出席公司董事会会议和股东会的具体情况如下：

（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况

报告期内，本人担任薪酬与考核委员会的主任委员以及审计委员会委员，能够及时组织或参加各专门委员会会议，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及公司定期报告、改聘会计师事务所、内部审计制度等议案，积极有效履行了独立董事职责。报告期内，本人对各次会议审议的相关议案均投了赞成票。

2024年度，本人现场参加五届一次独立董事专门会议，讨论并审议相关事项。

（三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人认真审阅了公司内部审计机构、年审会计师事务所等相关工作资料，进行必要的沟通，并就发现的问题提出优化建议，督促公司内部审计部门严格、准时按照审计计划执行，同时与公司年度审计会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人参加公司召开的股东会，积极履职，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，切实维护中小股东的合法权益。

（五）现场考察情况及公司配合情况

报告期内，本人利用参加股东会、董事会、专家委员会的机会及其他时间，进行公司实地调研考察，重点询问了公司的各项业务的开展情况和变化趋势。而且通过电话、邮件等多种途径，全面了解及持续关注公司的生产经营、财务管理、内控规范体系建设等情况，并与公司管理层保持良好沟通，掌握公司动态，主动提醒可能产生的经营风险并就相关风险管控措施提出合理化建议。报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极配合独立董事的相关工作，本人多次就公司创新管理、人力资源、战略管理等方面与公司高层进行了深入交流。

三、2024年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，通过对公司有关情况的了解和调查，本人对公司关联交易的必要

性、客观性以及定价的公允合理性做出判断，并依照相关程序进行了审核并发表意见。本人认为公司与关联方的交易主要为购销商品及产学研等关联交易事项，是公允的，相关业务的开展符合公司日常经营和业务发展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东的情形。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施不适用。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司经审计委员会、董事会和监事会审议，及时披露了2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告，本人认为财务报告均公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量。

根据《企业内部控制基本规范》要求，本人参与董事会审计委员会，对公司2024年度内部控制评价报告进行了审阅，认为：公司内部控制评价报告真实、准确、完整地披露了公司管理现状，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在重大方面保持了有效的财务报告内部控制，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重要缺陷及重大缺陷。

（五）聘任或者更换会计师事务所的情况

报告期内，公司2024年第一次临时股东会审议通过了《关于变更2024年度审计机构的议案》，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案。本人认真审核了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质、专业胜任能力及公司审议程序等情况后，发表了同意聘请的意见。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

不适用。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

不适用。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司按照《关于公司第五届董事会董事薪酬的议案》以及《经营管理层薪酬与绩效考核办法》，对董事、高级管理人员的薪酬发放公平、合理，符合公司的薪酬管理和考核规定。未发现与董事、高级管理人员业绩考核、薪酬发放相关规定不符的情形。

四、总体评价和建议

报告期内，作为独立董事，本人恪尽职守、忠实地履行独立董事职责，持续学习加深对相关法律法规等方面的认识和理解，注重自身执业操守，确保任职资格和履职行为符合监管要求，并付出足够的时间和精力，充分发挥了独立董事的作用，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。

2025年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实履行职责，充分发挥专业作用，促进公司决策水平和运营质量的提高。

独立董事：彭纪生

2024年度独立董事述职报告—潘华

作为南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”或“康尼机电”）的独立董事，本人在2024年度严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，积极出席公司董事会及各专门委员会等会议，认真审议各项议题，忠实履行独立董事职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度担任独立董事的履职情况报告如下：

一、基本情况

本人潘华，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师，现任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所合伙人。

报告期内，本人任职符合《独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、2024年度履职概况

（一）出席董事会和股东会情况

报告期内，公司共召开9次董事会会议和2次股东会。本人均按时以现场方式或者通讯方式出席董事会，共审议了33项董事会会议议案，在出席每次会议前，均对审议事项进行了认真审阅，并结合自身会计专业背景与从业经验，独立、客观地提出专业意见，对各次董事会审议的议案均投了赞成票，没有对公司其他事项提出异议。本人出席公司董事会会议和股东会的具体情况如下：

（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况

报告期内，本人作为审计委员会的主任委员，严格按照公司《审计委员会实施细则》的规定，及时组织召开了公司审计委员会会议，对公司的定期财务报告、内部审计、改聘年审会计师事务所等事项进行了审阅，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报。监督公司内部审计工作的实施，评估内部控制的有效性。监督及评估外部审计机构的工作，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师沟通，积极参与讨论，就审计过程中发现的问题进行有效交流。2024年度的独董工作中，本人充分发挥会计专业经验，提出各项合理化建议，认真履行了独立董事的职责。报告期内，本人对审计委员会的议案均投了赞成票。

报告期内，本人作为提名委员会、薪酬与考核委员会的委员，严格按照公司《薪酬与考核委员会实施细则》的规定，对董事、高级管理人员的薪酬等相关议案进行审查，以严谨的态度独立行使表决权，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，本人对各次会议审议的相关议案均投了赞成票。

2024年度，本人现场参加五届一次独立董事专门会议，讨论并审议相关事项。

（三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人作为审计委员会主任委员，多次组织召开委员会会议，与内部审计机构及负责公司年度审计的会计师事务所就公司财务、内控、业务等事项进行沟通。2024年

月，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，就公司2024年度年报和内控审计工作计划安排等事项进行了充分沟通和交流，认可会计事务所对于审计范围、项目人员和时间安排、总体审计策略、重要性水平、重点审计领域、审计质量控制等情况的汇报。另外本人定期跟踪关注年度报告及内部控制审计工作的进展情况，要求会计师事务所要严格依照境内外会计准则和相关法律法规的要求出具审计报告，审计过程中如果发现问题或者风险，及时与独立董事和公司管理层沟通。

（四）与中小股东的沟通交流情况报告期内，本人参加公司召开的股东会，积极履职，了解并听取投资者的意见和建议，及时了解公司中小股东的想法和关注事项，切实维护中小股东的合法权益。

（五）现场考察情况及公司配合情况报告期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责，在任职期间，充分利用参加董事会、董事会专门委员会等机会及其他工作时间，定期对公司的生产经营情况进行了实地考察了解，参观公司生产基地，听取公司管理层对公司重大事项进展、生产经营、财务状况以及董事会决议执行情况的汇报，建议公司管理层高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。另外，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，使得本人对公司重大事项进展能够做到及时了解和掌握，为独立董事履职提供了必要的工作条件。

三、2024年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易根据《独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，本人对公司关联交易进行了认真审查，并就公司2024年度日常关联交易事项发表意见如下：

报告期内，公司与关联方的交易主要为购销商品及产学研等关联交易，是公司日常经营所必需的，定价公允，未达到董事会审议标准，不存在应当披露的关联交易。关联交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司业务的开展和持续稳定发展，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合《独立董事管理办法》和《公司章程》的规定。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

不适用。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司共发布4次定期报告，本人对公司的财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，上述报告均经董事会和监事会审议通过，公司董事、监事和高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，相关报告均及时、准确、完整披露。

根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，本人认为，2024年公司不断完善内控建设，建立了有效的内部控制体系，保证公司规范运作。另外，公司已聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度的内部控制情况进行审计，经过审计认为，截至2024年12月31日，公司内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了有效地财务报告内部控制。

（五）聘任或者更换会计师事务所的情况

报告期内，公司2024年第一次临时股东会审议通过了《关于变更2024年度审计机构的议案》，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案。本人认真审核了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质、专业胜任能力及公司审议程序等情况后，发表了同意聘请的意见。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

不适用。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

不适用。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司严格执行审议通过的《关于公司第五届董事会董事薪酬的议案》以及《经营管理层薪酬与绩效考核办法》，本人认真审查了公司2024年度的

经营成果和当年高级管理人员的绩效年薪考核评价结果，认为董事、高管人员的薪酬分配符合公司相关制度，不存在损害公司及股东利益的情形。符合公司中长期发展战略规划及“一个接近、两个挂钩”的薪酬激励与绩效考核原则，未发现与董事、高级管理人员业绩考核、薪酬发放相关规定不符的情形。

四、总体评价和建议报告期内，本人作为公司的独立董事，严格遵守《独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》等规定，本着诚信与勤勉的精神，积极有效地履行了独立董事职责，认真审核公司相关会议决议的重大事项，并独立审慎、客观地行使了表决权，在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，发挥了积极的作用。

2025年，本人仍将按照法律法规对独立董事的要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通交流与合作，推进公司治理结构完善与优化，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：潘华