证券代码：603110证券简称：东方材料公告编号：2025-070

新东方新材料股份有限公司关于上海证券交易所对公司对外投资暨设立合资公司事项

问询函的回复公告

新东方新材料股份有限公司于2025年10月17日收到上海证券交易所出具的《关于对新东方新材料股份有限公司对外投资暨设立合资公司事项的问询函》（以下简称“问询函”）。公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关各方针对《问询函》中涉及的问题进行逐项研讨、核查与分析，现就《问询函》相关事项回复如下：

问题一：公告显示，第一元素从事纳米碳材研发、销售及技术服务，与上市公司包装油墨业务存在较大差异。第一元素2024年、2025年上半年分别实现营业收入1050万元、473万元，净利润-415万元、-132万元。请公司补充披露：（1）第一元素报告期主营业务开展情况，包括主营产品产销情况、在手订单情况，主要客户供应商情况；（2）结合第一元素核心经营技术团队人员情况、所在行业发展前景及竞争格局、公司专利技术储备等情况，说明公司本次跨界投资亏损资产的商业合理性，并充分提示风险。请独立董事发表意见。

回复：

（一）第一元素报告期主营业务开展情况，包括主营产品产销情况、在手订单情况，主要客户供应商情况；

苏州第一元素纳米技术有限公司（以下简称“第一元素”），2014年成立于苏州纳米城，国家高新技术企业。公司专业从事纳米碳材料的研发及产业化；自主研发材料制备技术及关键设备，同时深入研究纳米碳材料的纯化、分散、官能团化等相关技术，为客户

提供纳米碳材料应用综合解决方案。公司核心产品为高纯纳米碳纤维（单晶碳纳米管）CNTp，其性能优越。产品应?覆盖?功率锂电池、钠电池、固态电池、燃料电池、军?锂电池、军?防弹陶瓷、军?橡胶、电磁屏蔽及隐?、特种合?、特种塑料等领域。公司在纳?碳纤维的制备、关键?产设备、产业化应?等??持续?主研发设计，拥有?主知识产权保护，已授权发明专利45项（含国防专利1项），实审状态22项。

全资子公司赛福纳米科技（徐州）有限公司，国家高新技术企业。现有项目规2024年能：高纯纳米碳纤维（单晶碳纳米管）CNTp粉体4.67吨、CNTp浆料65.5吨，CNTp-3D集流体（极片）目前没有批量生产，试制样品提供客户进行前期验证测试。

1、主要产品产销情况

2、在手订单情况

2.1.高纯纳米碳纤维（CNTp）和纳米碳纤维分散液（NMP系、水系）

2.1.1目前分别满足高功率锂电池客户，长期稳定的客户是万向一二三、中航锂电（洛阳）、洛阳储变电；还有核电陶瓷客户兰溪泛弈精密陶瓷；现有的产能需求是1000吨/年CNTp分散液（需要消耗100吨CNTp干粉）。

2.1.2上述客户产能扩大计划，对2027年的预期是2500吨CNTp分散液。

2.1.3浙江冠宇、宁德时代、BYD（比亚迪）等大客户的产品验证测试还在进行中。

2.2CNTp-3D集流体

目前第一元素公司暂无批量生产的设备和场地，只是利用试验型设备制备样品，在给客户做小批量实验验证和产品开发。2025年至今，第一元素公司共有23次样品出货记录。公司对送样规格、实物包装、快递单号、联系人以及联系方式等情况进行了核查，确认属实。

后续签订供货合同的前提是客户要对供应能力等条件先进行验证（验厂）。第一元素将CNTp-3D集流体等专利转移至双方合资设立的公司（暂定名：碳巢科技（滕州）有限公

司），后续将由合资公司承接该项产品的订单。

3、主要客户

4、主要供应商根据尽职调查资料，第一元素主要供应商为：

4.1、迈奇化学股份有限公司，采购原材料为：N-甲基吡咯烷酮。2022年至2024年，采购额占比分别为27.31%、20.95%、51.44%。

4.2、苏州剡瑞化工科技有限公司，采购原材料为：、甲醇、二茂铁、噻吩、无水乙醇。2022年至2024年，采购额占比分别为：20.63%、22.55%、10.7%。

4.3、湖北绿色家园材料技术股份有限公司，采购原材料为：苯甲醇，2022年至2024年，采购额占比分别为：20.53%、18.39%、19.01%。

（二）结合第一元素核心经营技术团队人员情况、所在行业发展前景及竞争格局、公司专利技术储备等情况，说明公司本次跨界投资亏损资产的商业合理性，并充分提示风险。

1、合作方核心经营技术团队人员背景介绍

本次对外投资合作方为苏州第一元素纳米技术有限公司，其核心经营技术人员为董明（DongMing）、薛波、王金娥、薛平、凌勇、王鑫。

1）董明（DongMing），男，1963年4月生，加拿大籍华人。

1989年师从中科院物理所陈立泉研究员,进入锂电池行业，重点研究金属锂聚合物固态电池和电致变色材料。

1997年毕业于法国波尔多第—大学，获材料科学-固体化学博士学位；重点研究固态锂离子导体及铁电/介电材料；

1998-2000，先后在美国佐治亚理工学院、加拿大西蒙菲莎大学做博士后研究员；重点研究铁电/介电纳米材料。

2000年加入美国ValenceTechnologyInc.，担任高级研究员,2002年发明全球首个磷酸铁锂材料合成方法(碳热还原法),获得欧、美、日、韩、中国(包括香港、台湾)发明

专利授权40多项,并推翻JohnGoodenough教授相关欧洲发明专利。2003年任Valence亚洲区技术总监、创建Valence北京代表处、威能科技(苏州)有限公司、威泰能源(苏州)有限公司、上海研发中心。

2006年创办纳米材料及电池公司,产业化生产磷酸盐材料,开发磷酸铁锂电池,应用于上海825路电电混合公交大巴,开创中国磷酸铁锂电池在公交大巴上的产业化应用。

2008年自主开发、推广磷酸铁锂电池,成功应用于2010年上海世博会、海军通信备用电源、港口机械动力电源、和杭州、苏州、昆明、成都、厦门、青岛、上海等地公交大巴,进—步推动了中国磷酸铁锂动力电池的发展。

2012年获俄罗斯联邦纳米科技集团Liotech电池公司技术总顾问职位和独家材料供应商资格、指导其技术升级与设备改造,实现千吨级电池材料出口。指导其开发超低温储能电站，成功保障2014年俄罗斯索契冬奥会。

2012年入选国家重大人才工程A类专家，受聘担任苏州大学讲座教授(ChairProfessor)，中国科技大学兼职教授。

2013年创办苏州第—元素纳米技术有限公司,研发石墨烯、碳纳米管材料,产业化生产石墨烯/碳纳米管、全面替代进口产品,重点应用于军用锂电池、钠电池、军用橡胶、军用陶瓷、特种合金等领域。

2016年发明针对固态电池的CNTp-3D集流体,2019年获国家发明专利,应用成果2022年全球公开；此后集中精力推进Anode-free锂、钠电池向全固态电池发展。

社会兼职:中国化学与物理电源行业协会锂电池分会副理事长。

2）薛波，男，中国国籍。电气工程及自动化学士、中级职称；2014年入职第一元素公司，任制造部经理、副总经理。主要负责徐州生产基地日常运营管理。参与第一元素纳米碳纤维项目量产工艺和量产产线的研发和升级；主导完成徐州生产基地赛福纳米的产线建设；主导完成赛福纳米获得IATF16949、ISO14001、ISO45001等管理体系的认证。

3）王金娥，女，中国国籍，物理化学硕士、高级职称；2019入职第一元素公司，任研发部经理，主要负责公司研发项目管理和检测管理等工作。获得锂电池材料相关授权发明专利8项；主导完成多个产品研发项目，获得多项专利并开发多项新产品。

4）薛平，男，中国国籍，化学学士、高级职称；2019入职苏州第一元素纳米技术有限公司，任技术部经理。负责徐州生产基地工艺管理和售后技术支持等工作，获得材料相关授权发明专利6项；参与完成纳米碳纤维工艺升级和产品应用项目开发。

6）王鑫，男，中国国籍，化学工程与工艺学士、中级职称；2014年入职第一元素公司，任生产部经理，负责徐州生产基地生产管理和仓库管理等工作参与第一元素纳米碳纤

维项目量产工艺的研发和升级；参与完成徐州生产基地赛福纳米的产线建设。

2、所在行业发展前景及竞争格局

2.1第一元素高纯度碳纳米管CNTp产品技术发展背景2013年前，中国军用高功率锂离子电池、车用高功率锂离子电池、军用高性能橡胶开发受到日本昭和电工严重制约，VGCF-h（气相生长碳纤维）售价曾高达7000元/公斤。为打破核心关键材料卡脖子难题，苏州第一元素于2013年8月成立，重点开发VGCF-h的替代产品，产品牌号为CNTp。第一元素自主研发CNTp合成设备和无毒环保的合成工艺；进一步弥补VGCF-h的先天不足，主要是在产品纯度（石墨化度）、纤维长度/直径比例、特别是单壁碳纳米管伴生、导电分散液等方面做了重大提升；进一步提高了纳米碳纤维的导电、导热能力、机械增韧能力、及其在电池正负极中的均匀分散效果。自2018年起，第一元素CNTp已经历研发、中试、产业化，下游军工电池客户及用车电池客户超过10年的产业化应用验证，作为唯一供应商、向军工电池企业、和车用电池企业持续10年稳定供货，已替代日本VGCF-h产品；实现续稳定生产和销售。除上述高功率（快充快放）电池的正极和负极极片的导电、导热、和增韧应用，CNTp同时还适应于高电压正极、高温电池和固态电池正极中使用；它在车用快充电池、eVTOL电池和固态电池中的产业化应用将会快速增长。

2.2与市场上众多绒球状多壁碳纳米管（MWCNT）如相比，第一元素CNTp的微观结构及形貌有本质不同

多壁碳纳米管(MWCNT)，表面碳结构为无定性碳、有大量缺陷、石墨化度很低，比表面积超过200m2/g，可分散性较差。MWCNT由于表面存在大量缺陷，会消耗大量活性锂，催化电解质分解，因此不能在石墨负极使用，也不适合在高电压正极、高温电池中使用；只能应用于能量型（无需快充快放）锂电池正极极片制备，替代导电碳黑。

第一元素CNTp采用浮游法合成，再经高温（2800～3000度）纯化，生成高纯纳米碳纤维CNTp产品，其表面结构高度石墨化、缺陷含量很低、比表面积小于20m2/g，很容易分散。目前主要应用于高功率（快充快放）电池的正极和负极极片的导电、导热、和增韧，同时还适应于高电压正极、高温电池和固态电池正极中使用；它在车用快充电池、eVTOL电池和固态电池中的产业化应用将会快速增长。

2.3产业政策调整对行业发展的影响

市场上众多的纯电动乘?车使?的能量型动?电池早期均不具备?功率充放电能?，

因此不需要CNTp这类导热导电添加剂。但是，随着国家产业政策的调整和2023年电动车充电设施国家标准的修改，各类纯电动车辆陆续会过渡到具备快充模式（4C以上倍率）；这种模式全部需要进?步提?电池内部导电、导热能?，这就需要通过在电池负极中添加CNTp这类产品来实现。近来，国家对储能电站电池的安全性和寿命要求越来越严格，这些长寿命电池，都需要CNTp来改善电池内部导电（降低内阻、减少发热）和快速散热能?。这种市场需求的变化，将带来电池企业对CNTp这类?效导热导电剂产品需求的快速增长。第一元素在做千吨级CNTp粉体量产准备，满足下游客户近期百GWh（吉瓦时，电能单位）级电池制造需求。

2.4CNTp-3D集流体为第一元素原创发明，目前市场中尚无类似产品2014年起，董明技术团队创造性地将CNTp-3D薄膜涂敷在铜基材表面、构成anode-free电池的负极集流体，匹配锂盐正极（或钠盐、钾盐等正极），构成anode-free锂（或钠、钾等）电池。电池组装、首次充电后，金属锂（或钠、钾等）沉积在CNTp形成的三维网络内部，原位生成CNTp-金属锂（或钠、钾等）负极；其后则是金属锂（或钠、钾）电池的正常充放电机理。

CNTp-3D集流体技术，彻底解决了电池负极体积反复变化、金属锂（或钠、钾等）的枝晶、粉化、和死锂（或钠、钾等）难题；在成倍提高电池能量密度和功率密度的同时、大幅提高了电池的循环寿命、安全可靠性等特性。该项技术，2016年申请发明专利，2019年获得中国发明专利授权。其后，相关技术和产品取得国内外锂电池、钠电池头部

企业的测试验证和采用。中科院物理所陈立泉院士/中科海纳胡勇胜团队于2022年6月、率先公开了第一元素CNTp-3D集流体产品在anode-free钠电池中的成功应用成果，钠电池能量密度超过205Wh/kg。

其后，宁德时代、BYD等30多家海内外客户先后与第一元素展开技术合作，进行CNTp-3D锂或钠电池的产业化开发和生产。2025年4月23日，宁德时代公开了“原位生成锂钠负极”的产品技术路线和量产规划。CNTp-3D集流体的近期主要市场分别是：高能量密度巡飞弹电池、无人机/车/船电池、手机或充电宝电池、移动储能、车用双核设计电池等市场；和特殊温度环境下（-40～150度）钠电池。随着电解质配套的不断成熟，电池使用循环寿命将突破3000次，CNTp-3D集流体替代石墨、硅碳、金属锂、钠、钾等各类负极活性物质成为可能，可广泛应用于各类锂、钠或钾电池。第?元素利??产CNTp独特的?导热+?导电能?，?主开发的CNTp-3D集流体技术和产品，在锂电池、钠电池领域，可替代?墨、硬碳、软碳之类负极，实现?能量密度“Anode-free”锂/钠电池。?前国内外客户已有成功应?案例，10～20吨CNTp/GWh的需求量，它将替代的是800吨/GWh左右的?墨（锂离?电池）、或是1000吨/GWh的硬碳（钠离?电池）；这将是CNTp巨?需求的增长点。

3、第一元素公司专利技术储备等情况

第一元素（包括赛福纳米科技）自主研发，原创发明专利覆盖：

1）纳米碳材料（包括石墨烯、碳纳米管、纳米碳纤维）的制备设备、制备工艺和产品；2）纳米碳材料的应用，包括CNTp-3D集流体、锂钠电池正负极材料的制备、锂钠电池的结构、制备工艺、和最终产品，军用和核电陶瓷，军用橡胶制品和应用（含国防专利1项），军用电磁屏蔽材料和防辐射材料；3）已授权发明专利45项（含国防专利1项），实审状态22项。4）第一元素及其全资子公司持有授权和实质审查专利情况统计：

4、公司本次跨界投资亏损资产的商业合理性第一元素生产的碳纳米管（CNTp）是后续合资企业生产导电浆料和CNTp-3D集流体产品核心的原材料。第一元素CNTp与市场上常见的碳纳米管CNT相比，微观结构及形貌有本质不同（这部分内容在本回函行业发展前景和竞争格局的“2.2”中有表述），具有显著的优势。

第一元素受资金限制，目前产量无法满足后续合资公司的产能释放需求。公司对第一元素进行投资，扩充其CNTp的产能，主要是保障合资企业核心原材料的供应，后续形成大规模的交付能力。且根据《出资及股东协议》，第一元素需将标的知识产权（碳纳米管表面镀覆方法、一种浆料研磨分散装置及其方法、一种电池负极极片及其制备方法与应用）设立质押，质押权人为公司，且须依法在专利行政部门、商标局或其他主管政府部门办理质押登记手续。

东方材料是一家四十多年历史的化工新材料企业，在油墨及胶粘剂行业有一定知名度。碳纳米管导电浆料生产工艺中的研磨和分散，与油墨砂磨和分散工艺高度类似，使用的设备均为砂磨机和分散机，导电浆料使用分散机，对油墨生产设备和环境控制条件进行少量改造升级即可使用。CNTP-3D集流体的生产是将CNTp分散液均匀地涂覆在铜箔两面，使用涂覆机+烘箱，以及长距离的烘道，与油墨应用中的印刷机+烘道进行烘干，工艺以及设备上有很多共通之处，对设备控制精度要求、和环境控制要求有所差异，适当升级设备和环境控制能力，即可实现高质量CNTp-3D集流体生产。

碳纳米管导电浆料可以提升各类电池正负极的性能，在电池和储能领域的增长迅速，公司发现了这一市场机遇，积极与前沿技术团队开展合作，最终确定与苏州第一元素合作。

本次与苏州第一元素联合设立合资公司，以独家技术合资生产CNTp导电浆料和3D集流体无负极材料。合作目的是利用上市公司滕州基地的项目承载能力，寻求科技成果转化，升级原有材料产业，使公司拥有更广阔的发展空间，并非单纯跨界投资。

5、风险提示

5.1转股条件无法达成的风险。本次公司对第一元素的投资，先以债权的形式做了过渡性安排，在约定的条件成就时转为第一元素的股权。如果两年内，第一元素融资受阻，无法达成转股条件，则公司本次投资将以债权形式清偿。

5.2投资本金回收的风险。第一元素公司是一家以技术研发为主的市场主体，持有纳米碳材料制备及应用等方面已授权的发明专利45项（含国防专利1项）；实审状态22项。其高研发投入属性使得公司的净资产较低，经营业绩处于亏损状态，未来存在着账面资金不足以全额偿还债务的风险。

（三）独立董事对本项回复发表意见

作为公司独立董事，我们根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，本着独立、客观、公平、公正的原则，对上证公函【2025】3736号《上海证券交易所关于新材料股份有限公司对外投资暨设立合资公司事项问询函》“问题一”的回复进行了审核。

我们通过与管理层、项目组的沟通，查阅第一元素的提供的报表、项目组提供的发货送样记录、采购情况、在册专利及专利储备情况，调查、询问了合资公司与第一元素产品产业链的关系等。

一、苏州第一元素纳米技术有限公司生产的碳纳米管CNTp,与市场中常见的碳纳米管相比微观结构及形貌有本质不同，技术优势显著。

二、第一元素公司在合资公司出资到位前，将知识产权设立质押，质押权人为公司，且依法在专利行政部门、商标局或其他主管政府部门办理质押登记手续，为双方合作提供保障。

三、公司对第一元素投资目的是第一元素作为技术研发型公司，前期研发投入大，业绩亏损，目前资金缺乏、产能不足，其生产的CNTp是双方后续设立的合资公司的核心原材料，主要目的是保障合资公司后续产能释放，形成大规模的交付能力。符合正常商业判断。

四、公司对投资第一元素有可能造成的转股条件无法达成、投资本金回收等风险进行充分、必要的提示。

综合以上情况，我们认为公司的回复符合实际情况。公司为长远发展考虑，结合现有业务多年工艺技术积累优势，努力寻求市场机遇，积极开展与前沿新材料技术团队的合作，寻求科技成果转化，升级原有材料产业，使公司进入更广阔的发展空间。符合公司长远规划及全体股东利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。对公司整体规模扩大、盈利能力提升具有积极作用。

问题二：公告显示，公司本次投资目的是扩充第一元素CNTP（纳米碳纤维）的产能，并优先保障对双方合资设立的公司（暂命名：碳巢科技（滕州）有限公司）原材料的供应支持。本次投资未成就转股条件前，第一元素需向公司披露专项资金详细用途，并且公司可要求第一元素将专项资金采购的设备资产或原材料等抵押给公司，实施转股后解除抵押。本次债转股的价格，按下一轮第一元素融资的投前估值的90％作为公司的转股估值基础。

请公司补充披露：（1）第一元素历史沿革以及历任董监高情况，并说明相关主体和人员是否与上市公司存在关联关系或其他潜在利益安排；（2）公司后续债转股投前估值作价情况，包括评估过程、评估依据、参数选择、评估方法。

回复：

（1）第一元素历史沿革以及历任董监高情况，并说明相关主体和人员是否与上市公司存在关联关系或其他潜在利益安排；

经查询第一元素公司工商登记档案历任董监高情况：

经查询第一元素历史股东变更登记情况：

经查询第一元素公司股东（投资人）历史沿革变更登记情况与历任董监高情况，与公司不存在关联关系，不存在利益输送情况。

（2）公司后续债转股投前估值作价情况，包括评估过程、评估依据、参数选择、评估方法。

根据《专项投资协议》约定，“第三条债转股安排3.1转股条件：本债权的转股条件为：乙方（苏州第一元素纳米技术有限公司）完成下一轮股权融资交割（“下一轮融资”）。下一轮融资指乙方在本协议签订后，首次以股权形式向第三方投资者进行的融资。且甲方债权转股价值不高于投前8亿元，除甲方以外其他投资人投资金额不低于2000万元，不高于2亿元。3.2转股估值：本次债转股的价格，按下一轮融资的投前估值的90%（九折）作为甲方的转股估值基础（“转股估值”）。”

第一元素目前正在筹划启动新一轮股权融资，融资规模为1-2亿元人民币，用于扩产纳米碳纤维，最新一轮融资预计将在未来一年内完成。公司债转股的安排综合考虑了双方的合作情况以及第一元素未来的融资安排，设定以不高于投前8亿元的转股估值上限以及下一轮融资市场投资人投前估值的九折作为上市公司转股估值，系双方协商一致达成的条件，出于保障上市公司能以优势价格在转股后获得合适股比、加强双方合作关系考量。

问题三：公告显示，碳巢科技（滕州）有限公司由公司现金出资认缴出资3000万元，持股比例30%；第一元素以知识产权或货币认缴出资为4000万元，持股比例为40%；周其华、陈云认缴出资各为1500万元，持股比例各为15%。碳巢科技主要从事新能源电池材料生产。

请公司补充披露：（1）合资公司自然人股东情况，是否具备相关产业业务经验能力；

（2）第一元素用于作价出资的知识产权的具体内容，相关权利的取得方式及期限，是否存在权属瑕疵及纠纷；（3）第一元素以知识产权认缴出资的具体金额和比例，相关知识产权的评估过程，包括评估依据、参数选择、评估方法；（4）碳巢科技的主要发展规划及产品应用领域，结合核心技术人员安排、商业资源、资金储备等情况说明公司跨界投资是否具备有效整合标的公司的能力；（5）结合本次投资的支付安排和上市公司日常经营所需资金情况，说明本次投资对公司现金流及流动性的潜在影响。

回复：

（1）合资公司自然人股东情况，是否具备相关产业业务经验能力；

合资公司自然人股东有两名，分别是周其华先生、陈云先生。

1、周其华先生，1965月5月生，中国国籍，高级工程师，1988年7月毕业于杭州大学化学系，理学学士学位。东方材料前高管，曾任东方材料董事、董事会秘书，2021年5月卸任，2025年7月退休。目前留任东方材料全资子公司新东方油墨有限公司监事、副总、技术总工程师。周其华先生具有扎实的专业知识和较强的技术能力，在聚氨酯合成领域有较深的专业研究，在东方材料公司主持完成多项重大技术攻关，对新材料行业具有较强的前瞻性和研究。其为本项目最初对接人，投资为个人行为。其对本项目使用到的化工类原材料、工艺技术设备、生产流程、项目管理、现场管理等方面具有丰富的经验和管理能力，对合资公司的论证、设立、环评、安评以及后续的生产工艺流程、生产管理方面能提供支持。

2、陈云先生，1992年3月生，中国国籍，财务投资人，曾任职国内医疗连锁机构高管职务，2019年开始涉及医疗相关业务及药品产业链相关投资，2022年了解及投资新能源与新材料相关投资。曾经前期接触过第一元素的基金股东，认可公司的技术研发能力，明确表达投资意愿，有较强抗风险及财务投资能力。

（2）第一元素用于作价出资的知识产权的具体内容，相关权利的取得方式及期限，是否存在权属瑕疵及纠纷；

第一元素用于作价出资的知识产权情况介绍：

相关知识产权信息，公司已经进行调查，权属清晰，不存在权属瑕疵及纠纷。

（3）第一元素以知识产权认缴出资的具体金额和比例，相关知识产权的评估过程，包括评估依据、参数选择、评估方法；

根据《出资及股东协议》中关于出资金额和出资金额的支付的约定，股东第一元素，出资金额40,000,000元人民币，出资方式为货币或知识产权，占公司注册资本40,000,000元人民币，持股比例为40%。

协议同时对第一元素出资金额的支付做了约定“（ii）鉴于东方材料需对标的知识产

权进行技术验证及商业可行性评估，第一元素应于交割日认缴其人民币40,000,000元现金出资，并在交割日起三（3）年内完成全部现金实缴（“实缴期限”），在该实缴期限内，东方材料有权单方面要求第一元素将其认缴的现金出资全部或部分置换成为以标的知识产权出资的方式（“IP出资置换”）。如东方材料行使前述权利，第一元素应积极配合并承担完成该等IP出资置换所需的全部义务。”

未来在实缴期限内，第一元素以知识产权办理置换实缴时，置换实缴金额不得低于届时知识产权的评估估值，知识产权估值不足以置换认缴部分由对方现金实缴补足。

第一元素以知识产权向合资公司出资的三项专利目前尚未进行评估作价。后续将根据专利的法律状态、权利范围、权利稳定性、保护期限以及技术先进性、技术依赖性和可实施性，并结合市场规模和前景、市场占有率、竞争优势等依据确定价值。

由于知识产权尚未进行评估作价，其技术的先进性、可实施性等情况有待验证，市场前景和能产生的经济效益尚不明确。公司在此提醒广大投资者注意风险。

（4）碳巢科技的主要发展规划及产品应用领域，结合核心技术人员安排、商业资源、资金储备等情况说明公司跨界投资是否具备有效整合标的公司的能力；

1、发展规划：

碳巢科技（滕州）有限公司纳米碳纤维CNTp导电浆料和CNTp-3D集流体生产基地建设，力争发挥上市公司与第一元素技术团队的协同作用，充分利用滕州基地的项目承载能力，快速实现新型电池材料在全球新能源电池领域的应用。

拟建设一期项目，1千吨纳米碳纤维导电浆料、3千万平米CNTp-3D集流体，计划投资1亿元，总规划用地208亩。生产基地的建成，可以实现纳米碳纤维导电浆料和CNTp-3D集流体的产品规模化生产，可以推动CNTP复合材料、新一代固态电池材料应用的产业化，为我国固态电池新材料的供需起到极大的推动作用，提高我国电池产业核心竞争力。

2、公司产品和应用领域：

碳巢科技依托专利技术生产产品主要有两类：纳米碳纤维CNTP导电浆料、和CNTp-3D集流体材料。市场主要集中在国内外锂/钠离子液态电池以及下一代的锂/钠离子固态电池。

2.1纳米碳纤维CNTp导电浆料产品生产销售：纳米碳纤维CNTp导电浆料产品采用CNTp粉体加分散剂溶解、分散、研磨而成，该生产周期一般约为48小时。

2.2CNTp-3D集流体无负极材料产品生产销售：

由采用CNTp粉体和分散剂溶解、分散、研磨制备分散液后，涂布至纤维铜网并烘干制备CNTp-3D集流体。采用直销为主的销售模式，通过直接销售方式取得的销售收入为公司主要收入来源。

3、核心技术人员安排及整合能力合资公司核心技术人员来自第一元素技术团队。董明博士担任合资公司副总经理兼总工程师。生产管理方面的核心人员来自上市公司及其他股东。第一元素的技术前期经过多年测试与论证，与国内主流电池厂商均有合作，未来滕州基地形成的产能，将优先供应给合作厂商。项目总资金投入规划在1亿元以内，主要为专有设备的定制和场地改造，合资股东共同出资，如果资金缺口将采用增资或贷款方式解决。项目立项、环评、安评、能评等必要的审批预计在2025年年底前完成办理；同步进行生产线设计、生产设备和实验设备订购、生产场地改造、办公场所设计装修和人员招录等工作。生产线安装调试和报批验收到批准试生产，预计在2026年第一季度末完成；后续安排客户进行供应能力和条件验证（验厂），验证通过后订立销售协议。项目审批环节可能会收到中介机构以及当地审批机关工作效率的影响，有一定的不确定性，会导致项目整体进度延后。

综上所述，第一元素以CNTp-3D集流体专利技术入股，与公司以及自然人股东周其华、陈云合资成立碳巢科技（滕州）有限公司后，第一元素要将掌握的专利技术产业化，并将纳米碳纤维CNTP导电浆料、和CNTp-3D集流体材料的客户资源向合资公司一并转移；公司具备资金、场地和管理支持；周其华先生具备丰富的项目管理经验；陈云先生看好产业发展，作为财务投资人入股。各方合作上取长补短，利益一致，使得合资公司在专利技术、资金、场地和项目管理上具备了可行性。根据《出资及股东协议》约定，合资公司董事长总经理由公司委派董事担任，副总经理及技术总工程由第一元素委派董事担任，财务负责人由周其华先生、陈云先生提名人选担任。综合来看，本次跨界投资，公司在各项资源配置、技术人员安排和利益绑定等方面做到了整合，为标的公司今后的运营发展提供了良好的保障。

本次投资设立合资公司，是公司现有精细化工业务升级转型，依托现有业务多年积累的工艺技术优势以及对使用到化工类原材料、产品的行业了解，为更具科技含量和高附加值的新材料产品打造新的载体和平台之考虑，符合公司的长远规划及全体股东的利益，对公司整体规模扩大、盈利能力提升具有积极作用。

由于合资公司尚未设立，后续的投资运营有待各方配合落实，规划生产的产品产销量、营业收入和利润尚未形成。公司提醒广大投资者注意风险。

（5）结合本次投资的支付安排和上市公司日常经营所需资金情况，说明本次投资对公司现金流及流动性的潜在影响。

本次两笔对外投资共计4800万元，公司将以自有资金对外出资。

1、支付安排如下：

1）对第一元素的专项投资支付安排：协议生效后15个工作日内，将投资款一次性支付至第一元素指定的银行账户。

2）对合资公司的资金支付安排：各股东完成交割的义务，应以下列每一条件(“交割先决条件”)在交割时或交割之前被满足(明确约定不适用于该方的除外)或被该股东书面豁免为前提：协议各方声明、保证和承诺不具有误导性且已得到履行；无特定的政府命令或者法律限制或禁止协议的执行；无针对协议的法律程序或诉讼；协议已经各方签署并交付原件；公司已合法设立，并取得营业执照；协议的签署已得到必要的同意和批准；无重大不利影响；已按照协议约定设立董事会；公司应当就合资交易向登记机关完成登记和备案；第一元素已与公司签署令东方材料合理满意的标的知识产权独家许可协议；第一元素已就标的知识产权设立质押，质押权人为公司，且相关质押登记手续已依法在专利行政部门完成；交割前IP（知识产权）转让已经完成；各股东已经收到由公司签署的、证明交割先决条件已全部满足的证明书。在上述条件全部满足的前提下，合资公司银行账户开立之后十日内，或各股东可能一致书面同意的其它时间或其它日期(“交割日”)，在合资公司的办公室或各股东一致书面同意的地点完成投资款支付。

另外，根据《出资及股东协议》18.13转让之条款约定：

未经各方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的任何权利或义务转让、转移或以其他方式处分予任何第三方。但东方材料有权在无需其他方事先书面同意的情况下，将其在本协议项下的全部或部分权利和/或义务转让或转移给其全资子公司，且该等全资子公司应承继东方材料在本协议项下的相应权利和义务。在对合资公司的出资主体安排上，公司根据上述条款的约定，有权将出资义务、支付安排以及相应的权利向全资子公司转移并无需经过其他方事先书面同意。

2、上市公司日常经营所需资金情况本次投资上市公司将使用自有资金支付。截至2025年9月30日，上市公司合并报表中账面货币资金1.86亿元，能够满足日常经营及本次交易资金需求。上市公司资产负债率较低为13%，账上无贷款，流动比率为5.07，流动性风险低。

结合上述情况，本次对外出资不会对公司现金流及流动性产生重大影响。特此公告。

新东方新材料股份有限公司董事会

2025年10月28日