广发证券股份有限公司关于威海百合生物技术股份有限公司首次公开发行部分限售股
上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为威海百合生物技术股份有限公司（以下简称“百合股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关法律法规的要求，对百合股份首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准威海百合生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕36号）核准，百合股份首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,600万股，并于2022年1月25日在上海证券交易所主板上市。公司首次公开发行股票前总股本为4,800万股；首次公开发行股票后总股本为6,400万股，其中包括有限售条件流通股4,800万股，无限售条件流通股1,600万股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共计28,135,545股，占公司总股本的43.96%，共涉及2名股东，限售股锁定期为自公司股票上市之日起36个月，由于公司股票上市后六个月内，连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，锁定期限自动延长六个月，该部分限售股将于2025年8月15日上市流通。
二、本次限售股形成至今公司股本数量变化情况
自上市之日至本核查意见出具日，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司股本数量未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次限售股上市流通的有关股东承诺情况如下：
（一）公司控股股东及实际控制人刘新力承诺
自公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%，本人离职后六个月内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。
本人直接或间接持有的公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）。若公司上市后六个月内股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述价格将作相应调整），本人直接、间接所持公司股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长六个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述减持价格和延长锁定期限的承诺。
本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减持时，将按照相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持公司股份。
（二）持有公司股份的监事刘兆民承诺
自公司首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，本人离职后六个月内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份。本人直接或间接持有的公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）。若公司上市后六个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司在上市后六个月内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述价格将作相应调整），本人直接、间接所持公司股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长六个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述减持价格和延长锁定期限的承诺。本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减持时，将按照相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持公司股份。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
上次上市流通的限售股数量为28,135,545股。
本次限售股上市流通日期为2025年8月15日。
首发限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 |
| 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
1 刘新力 26,198,803 40.94% 26,198,803 02 刘兆民 1,936,742 3.03% 1,936,742 0
六、股本变动结构表
本次股份解除限售及上市流通前后，公司股本结构变化情况如下表所示：
| 股份性质 | 本次解除限售前 | 本次变动 | 本次解除限售后 | |||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 增加（股） | 减少（股） | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
有限售条件
流通股
28,135,545 43.96% - 28,135,545 0 0.00%无限售条件流通股
35,864,455 56.04% 28,135,545 - 64,000,000 100.00%
64,000,000 100.00% - - 64,000,000 100.00%注:上述表格股份比例合计数差异系四舍五入尾差所。
七、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：百合股份本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关法律法规的要求；本次限售股上市流通数量和上市流通时间等相关事项均符合有关法律、法规和规范性文件的要求；本次解除限售股份股东均严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）