甬兴证券有限公司

关于江苏华辰变压器股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目

及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

甬兴证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“江苏华辰”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对江苏华辰以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕988号）同意注册，并经上海证券交易所同意，江苏华辰向不特定对象发行可转换公司债券460万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币46,000万元。扣除承销费用490.00万元（不含税）后的募集资金为45,510.00万元，已由保荐机构于2025年6月26日汇入公司募集资金监管账户。该募集资金经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2025〕170号《验证报告》。另减除保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、信用披露及发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用364.96万元（不含税）后，公司本次实际募集资金净额为人民币45,145.04万元。

为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专用账户，对上述募集资金实施专项存储、专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据《江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

单位：人民币万元

新能源电力装备智能制造产业基地建设项目（一期）

54,431.73 26,901.72

新能源电力装备数字化工厂建设项目19,422.18 10,098.28

补充流动资金9,000.00 9,000.00

合计

82,853.91 46,000.00如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

合计

三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况

（一）自筹资金预先投入募投项目情况

截至2025年6月26日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为29,866.89万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

新能源电力装备智能制造产业基地建设项

目（一期）

26,901.72 22,677.62 22,677.62新能源电力装备数字化工厂建设项目

10,098.28 7,189.27 7,189.27补充流动资金

合计

（二）自筹资金预先支付发行费用的情况

公司本次发行可转换公司债券募集资金各项发行费用合计人民币854.96万元（不含税），截至2025年6月26日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为318.74万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

承销及保荐费用

审计及验资费用

律师费用

资信评级费用

信息披露及发行手续

费等

37.60 10.25 10.25合计

注：合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

综上，上述两项前期自筹资金预先投入和支付情况，本次预计置换募集资金合计人民币30,185.63万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并出具了《关于江苏华辰变压器股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2025〕15917号）。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监

管要求

公司于2025年8月6日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金共计30,185.63万元，保荐机构出具了专项核查意见；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

本次使用募集资金置换预先投入自筹资金及已支付发行费用，符合募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换距募集资金到账时间未超过6个月，该事项已履行必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。

五、专项意见说明

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《关于江苏华辰变压器股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2025〕15917号），认为江苏华辰公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）的规定，如实反映了江苏华辰公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会审议通过，天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了鉴证报告，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规要求。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。（以下无正文）