浙江越剑智能装备股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

（2025年

月修订）

第一章总则第一条为了规范浙江越剑智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照相关规定的要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长和董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条公司董事会办公室为公司内幕信息监督、管理、登记、披露及备案工作的日常管理部门。

第四条未经批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容或资料。

第五条公司内幕信息知情人员应严格遵循本制度的规定进行登记备案，并在内幕信息公开前负有保密义务。

第二章内幕信息和内幕信息知情人

第六条本制度所指内幕信息是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

第七条内幕信息包括：

（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十二）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的对证券的市场交易价格有显著影响的其他重要事项。

第八条若公司有已发行并上市交易的债券，则内幕信息还包括：

（一）公司债券信用评级发生变化；

（二）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（三）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（四）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失。

第九条本制度所称内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）法律、行政法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的其他内幕信息知情人。

第三章内幕信息的登记与报备第十条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第十一条公司董事、高级管理人员应配合做好内幕信息知情人的登记备案工作。公司各部门、子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司有关内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十二条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券的市场交易价格有重大影响的其他事项时，应当按照本制度规定填写本单位内幕信息知情人的档案。证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当按照本制度规定填写本机构

内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券的交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当按照本制度规定填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十三条公司内幕信息知情人档案应如实、完整、及时记录内幕信息在公开披露前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，记录内容包括但不限于知情人的姓名或名称、身份证号或统一社会信用代码、所在单位及职务或岗位（如有）、与公司的关系、知悉的内幕信息的时间、方式和内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第十四条公司发生下列事项的，应当按照相关规定向上海证券交易所报送公司内幕信息知情人档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第十五条涉及内幕信息事项的公司责任部门，包括但不限于公司各部门、分公司、控股子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司。各责任部门应

遵循以下登记备案程序：

（一）当涉及内幕信息事项发生时，各责任部门应第一时间告知公司董事会秘书或董事会办公室，并控制内幕信息的传递和知悉范围；

（二）应按照本制度内容填报内幕信息知情人档案，内幕信息知情人应当进行确认；

（三）涉及外部机构的，应督促外部机构填报内幕信息知情人档案，该机构内幕信息知情人应当进行确认；

（四）应将经确认的内幕信息知情人档案原件于2个工作日内提交公司董事会办公室；

（五）应持续关注内幕信息知情人档案变化情况，并及时向公司董事会办公室补充、更新内幕信息知情人档案。

第十六条公司向外部机构提供未公开信息的，责任部门应按照公司的有关规定履行相应程序。责任部门应向外部机构人员充分说明保密义务，避免其进行内幕交易，履行本制度规定义务，方可对外提供未公开信息。

第十七条行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十八条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。

公司董事会办公室应督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十九条董事会办公室将内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录核实无误后，提交董事会秘书审核。

董事会办公室负责保存内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录。公司内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录（含补充完善）自记录之日起至少保存10年，以备中国证监会及其派出机构、上海证券交易所调取查询。

公司审计委员会可查询公司内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录。审计委员会认为必要时，可要求公司对内幕信息知情人买卖公司证券的情况进行自查，并向审计委员会报告自查结果。

第二十条公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。证券公司、律师事务所等中介机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。

第四章内幕信息保密管理

第二十一条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露。

第二十二条公司全体董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第二十三条公司内幕信息尚未公布前，有机会获取内幕信息的内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送；不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人；不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利；不得买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。

第二十四条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。对公司股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第五章责任追究

第二十五条公司应依据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕

信息知情人买卖公司证券的情况进行自查。第二十六条内幕信息知情人违反本制度进行内幕交易、擅自泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司将按情节轻重，对责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同等处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以单处或并处。公司应于2个工作日内将有关情况及处理结果报送浙江证监局和上海证券交易所。

第二十七条内幕信息知情人违反相关法律法规，构成犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。

第六章附则

第二十八条本制度未尽事宜或与国家相关法律、法规相悖的，以国家法律、法规为准。

第二十九条本制度由公司董事会负责解释并修订。

第三十条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。