华泰联合证券有限责任公司关于德力佳传动科技（江苏）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核
查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为德力佳传动科技（江苏）股份有限公司（以下简称“德力佳”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意德力佳传动科技（江苏）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1800号），并经上海证券交易所同意，德力佳传动科技（江苏）股份有限公司（以下简称“公司”或“德力佳”）获准首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）4,000.01万股，发行价格为人民币46.68元/股，募集资金总额为人民币1,867,204,668.00元，扣除与本次发行有关费用人民币92,947,238.95元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,774,257,429.05元。上述募集资金已于2025年11月3日全部到账。
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2025年11月3日出具了《验资报告》（苏公W[2025]B068号）。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐人华泰联合证券有限责任公司、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司在《德力佳传动科技（江苏）股份有限公司首次公开发行股票并在
主板上市招股说明书》中披露的募集资金运用，本次公开发行新股的募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资募投项目，公司募投项目拟投入募集资金188,080.00万元。若本次募集资金净额不能满足上述募投项目的实际资金使用需求，不足部分由公司自筹资金解决。根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（苏公W[2025]B068号），公司首次公开向社会公众发行股票实际募集资金净额为1,774,257,429.05元，低于募投项目拟投入募集资金总额。鉴于上述情况，在不改变募集资金用途的情况下，公司于2025年11月11日召开第一届董事会审计委员会第十四次会议和第一届董事会战略委员会第六次会议、2025年11月14日召开第一届董事会第十九次会议，分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司根据首次公开发行股票实际募集资金净额，结合募投项目的实际情况，对募投项目的拟投入使用募集资金金额进行调整，不足部分公司将通过自筹资金方式解决。
调整后的募集资金投资项目情况具体如下：
| 序号 | 项目实施主体 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 调整前拟投入募集资金金额（万元） | 调整后拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 德力佳 | 年产1000台8MW以上大型陆上风电齿轮箱项目 | 135,160.47 | 108,759.55 | 108,759.55 |
| 2 | 汕头市德力佳传动有限公司 | 汕头市德力佳传动有限公司年产800台大型海上风电齿轮箱汕头项目 | 117,306.63 | 79,320.45 | 68,666.19 |
| 合计 | 252,467.10 | 188,080.00 | 177,425.74 | ||
三、自筹资金预先投入募投项目、支付发行费用情况及置换安排
为保障募投项目实施进度，在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募投项目和支付发行费用。具体情况如下：
（一）自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排
为保障募投项目建设进度，募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预先投入本次发行募投项目，截至2025年10月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额合计人民币39,197.43万元，公司拟使用募集资金进行等额置换。
具体情况如下：
| 序号 | 项目实施主体 | 项目名称 | 调整后拟投入募集资金金额（万元） | 自筹资金预先投入金额（万元） | 拟置换金额（万元） |
| 1 | 德力佳 | 年产1000台8MW以上大型陆上风电齿轮箱项目 | 108,759.55 | 39,197.43 | 39,197.43 |
| 2 | 汕头市德力佳传动有限公司 | 汕头市德力佳传动有限公司年产800台大型海上风电齿轮箱汕头项目 | 68,666.19 | 0 | 0 |
| 合计 | 177,425.74 | 39,197.43 | 39,197.43 | ||
（二）自筹资金已支付发行费用的情况
公司本次发行的发行费用合计9,294.72万元（不含增值税）。截至2025年10月30日，公司以自筹资金已支付发行费用的实际金额合计人民币38.68万元，公司拟使用募集资金进行等额置换。具体情况如下：
| 序号 | 费用名称 | 不含增值税金额（万元） | 自筹资金已支付金额（万元） | 拟置换金额（万元） |
| 1 | 保荐及承销费 | 6,835.26 | 0 | 0 |
| 2 | 审计及验资费用 | 1,350.00 | 0 | 0 |
| 3 | 律师费用 | 537.74 | 0 | 0 |
| 4 | 用于本次发行的信息披露费用 | 488.68 | 0 | 0 |
| 5 | 发行上市手续费及其他 | 83.05 | 38.68 | 38.68 |
| 合计 | 9,294.72 | 38.68 | 38.68 | |
四、公司履行的审议程序
公司于2025年12月9日召开第一届董事会审计委员会第十五次会议，并于2025年12月12日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金。上述事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东会审议。
公司本次使用募集资金置换距离募集资金到账未超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。
五、审计委员会意见、会计师事务所鉴证意见
（一）审计委员会意见
审计委员会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。审计委员会全体成员一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）会计师事务所鉴证意见
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的事项进行鉴证，并出具了《德力佳传动科技（江苏）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的鉴证报告》（苏公W[2025]E1453号），认为德力佳管理层编制的截至2025年10月30日止的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的专项说明》符合中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了德力佳截至2025年10月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际情况。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司审计委员会、董事会审议通过，履行了必要的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和制度的规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益尤其是中小股东利
益的情形。保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于德力佳传动科技（江苏）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
宋心福 陈嘉
华泰联合证券有限责任公司（公章）年 月 日