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目录

第一章公司基本内控制度 ...... 8

第一节总则 ...... 8

第二节内部环境 ...... 10

第三节风险评估 ...... 12

第四节控制活动 ...... 14

第五节信息与沟通 ...... 16

第六节内部监督 ...... 16

第七节附则 ...... 19

第二章组织架构内控制度 ...... 21

第一节总则 ...... 21

第二节组织架构的设计 ...... 21

第三节组织架构的运行 ...... 23

第四节组织架构的信息披露 ...... 24

第三章发展战略内控制度 ...... 26

第一节总则 ...... 26

第二节发展战略的制定 ...... 26

第三节发展战略的实施 ...... 28

第四节发展战略的评估与调整 ...... 28

第五节发展战略的信息披露 ...... 29

第四章公司文化内控制度 ...... 30

第一节总则 ...... 30

第二节公司文化的培育 ...... 30

第

页共

页第三节公司文化的评估 ...... 31

第五章社会责任内控制度 ...... 32

第一节总则 ...... 32

第二节安全生产 ...... 32

第三节产品质量 ...... 33

第四节环境保护与资源节约 ...... 34

第五节促进就业与员工权益保护 ...... 34

第六节社会责任的信息披露 ...... 35

第六章人力资源政策内控制度 ...... 36

第一节总则 ...... 36

第二节岗位职责与人力资源需求计划 ...... 36

第三节招聘、培训与离职 ...... 37

第四节人力资源考核政策 ...... 40

第五节薪酬及激励政策 ...... 41

第七章货币资金内控制度 ...... 42

第一节总则 ...... 42

第二节职责分工与授权批准 ...... 42

第三节现金和银行存款的控制 ...... 44

第四节票据及有关印章的管理 ...... 46

第八章采购与付款内控制度 ...... 48

第一节总则 ...... 48

第二节职责分工与授权批准 ...... 48

第三节请购与审批控制 ...... 49

第四节采购与验收控制 ...... 50

第五节付款控制 ...... 51

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页第九章存货内控制度 ...... 53

第一节总则 ...... 53

第二节岗位分工及授权批准 ...... 54

第三节采购、制造、验收与保管控制 ...... 55

第四节领用与发出控制 ...... 58

第五节盘点与处置控制 ...... 58

第十章固定资产内控制度 ...... 60

第一节总则 ...... 60

第二节岗位分工与授权批准 ...... 60

第三节取得与验收控制 ...... 62

第四节使用与维护控制 ...... 63

第五节处置与转移控制 ...... 66

第十一章无形资产内控制度 ...... 68

第一节总则 ...... 68

第二节职责分工与授权批准 ...... 69

第三节取得与验收控制 ...... 70

第四节使用与保全控制 ...... 72

第五节处置与转移控制 ...... 73

第十二章销售与收款内控制度 ...... 75

第一节总则 ...... 75

第二节职责分工与授权批准 ...... 76

第三节销售与发货控制 ...... 77

第四节收款控制 ...... 79

第十三章成本费用内控制度 ...... 81

第

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页第一节总则 ...... 81

第二节岗位分工及授权批准 ...... 82

第三节成本费用预测、决策与预算控制 ...... 82

第四节成本费用执行控制 ...... 83

第五节成本费用核算 ...... 84

第六节成本费用分析与考核 ...... 85

第十四章研发内控制度 ...... 87

第一节总则 ...... 87

第二节研究与开发 ...... 87

第三节评估与披露 ...... 88

第十五章工程项目内控制度 ...... 89

第一节总则 ...... 89

第二节职责分工与授权批准 ...... 89

第三节项目决策控制 ...... 91

第四节概预算控制 ...... 91

第五节价款支付控制 ...... 92

第六节竣工决算控制 ...... 93

第十六章业务外包内控制度 ...... 95

第一节总则 ...... 95

第二节职责分工与授权批准 ...... 96

第三节外包策略及承包方选择 ...... 97

第四节外包业务流程控制 ...... 98

第十七章筹资内控制度 ...... 102

第一节总则 ...... 102

第二节岗位分工与授权批准 ...... 102

第

页共

页第三节筹资决策控制 ...... 103

第四节筹资执行控制 ...... 104

第五节筹资偿付控制 ...... 106

第十八章对外投资内控制度 ...... 108

第一节总则 ...... 108

第二节职责分工与授权批准 ...... 109

第三节对外投资可行性研究、评估与决策控制 ...... 110

第四节对外投资执行控制 ...... 111

第五节对外投资处置控制 ...... 113

第十九章担保内控制度 ...... 115

第一节总则 ...... 115

第二节职责分工与授权批准 ...... 116

第三节担保评估与审批控制 ...... 117

第四节担保执行控制 ...... 119

第二十章关联交易内控制度 ...... 121

第一节总则 ...... 121

第二节关联方界定及其控制 ...... 122

第三节关联交易及其控制 ...... 123

第四节关联交易的报告与披露及其控制 ...... 125

第二十一章财务报告编制内控制度 ...... 126

第一节总则 ...... 126

第二节岗位分工与职责安排 ...... 127

第三节财务报告编制准备及其控制 ...... 128

第四节财务报告编制及报送控制 ...... 130

第

页共

页第二十二章预算内控制度 ...... 132

第一节总则 ...... 132

第二节岗位分工与授权批准 ...... 132

第三节预算编制控制 ...... 134

第四节预算执行控制 ...... 135

第五节预算调整控制 ...... 137

第六节预算分析与考核控制 ...... 138

第二十三章合同内控制度 ...... 140

第一节总则 ...... 140

第二节岗位分工与授权审批 ...... 141

第三节合同草案编制控制 ...... 141

第四节合同审核控制 ...... 142

第五节合同订立控制 ...... 144

第六节合同履行控制 ...... 145

第二十四章信息系统内控制度 ...... 148

第一节总则 ...... 148

第二节岗位分工与授权审批 ...... 149

第三节信息系统开发、变更与维护控制 ...... 151

第四节信息系统访问安全 ...... 152

第五节硬件管理 ...... 155

第六节会计信息化及其控制 ...... 155

第二十五章内部报告内控制度 ...... 157

第一节总则 ...... 157

第二节内部报告的形成 ...... 157

第三节内部报告的使用 ...... 158

第

页共

页第二十六章内部审计内控制度 ...... 159

第一节总则 ...... 159

第二节审计机构和人员 ...... 160

第三节审计的内容与程序 ...... 162

第四节舞弊的预防、检查与汇报 ...... 164

第五节内部审计质量控制 ...... 166

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第一章公司基本内控制度

第一节总则第一条为了加强和规定公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《企业内部控制基本规范》及其他有关法律法规，制定本制度。

第二条本制度适用于无锡宏盛换热器制造股份有限公司。第三条本制度所称内部控制，是由公司股东会、董事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。

内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

第四条公司建立与实施内部控制，应当遵循下列原则：

（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项。

（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

（四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞

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争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

第五条公司建立与实施有效的内部控制，包括下列要素：

（一）内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等。

（二）风险评估。风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。

（三）控制活动。控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。

（四）信息与沟通。信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。

（五）内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。

第六条公司有关部门应根据有关法律法规、本制度及其配套办法，制订相关的内部授权制度和具体业务流程，并组织实施。

第七条公司充分发挥信息技术在内控中的作用，通过建立与经营管理相适应的信息系统，促进内部控制流程与信息系统的有机结合，实现对业务和事项的自动控制，减少或消除人为操纵因素。

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第八条公司实行内部控制实施的激励约束机制，将各责任单位和全体员工实施内部控制的情况纳入绩效考评体系，促进内部控制的有效实施。第九条公司有关部门可以根据法律法规、本制度及其配套办法，对公司建立与实施内部控制的情况进行监督检查。第十条接受公司委托从事内部控制审计的会计师事务所，应当根据本制度及其配套办法和相关执业准则，对公司内部控制的有效性进行审计，出具审计报告。会计师事务所及其签字的从业人员应当对发表的内部控制审计意见负责。

为公司内部控制提供咨询的会计师事务所，不得同时为同一公司提供内部控制审计服务。

第二节内部环境

第十一条公司根据国家有关法律法规和公司章程，建立公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

股东会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。

董事会对股东会负责，依法行使公司的经营决策权。

经理层负责组织实施股东会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作。

第十二条董事会负责内部控制的建立、健全和有效实施。经理层

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负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司经理办公室具体负责组织、协调内部控制的建立、实施及日常工作。第十三条公司在董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。

审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。第十四条公司应当结合业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位。公司内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况应以书面形式充分沟通，以便每个员工明确权责分配，正确行使职权。第十五条公司应当加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。内部审计机构应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照公司内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会报告。

第十六条公司实施可持续发展的人力资源政策。人力资源政策应当包括下列内容：

（一）员工的聘用、培训、辞退与辞职。

（二）员工的薪酬、考核、晋升与奖惩。

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（三）关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度。

（四）掌握重要商业秘密的员工离岗的限制性规定。

（五）有关人力资源管理的其他政策。第十七条公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。

第十八条公司重视文化建设，董事、经理及其他高级管理人员应当在公司文化建设中发挥主导作用，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。

公司员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。

第十九条公司重视法制教育，董事、经理及其他高级管理人员和员工应加强法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督。

第三节风险评估

第二十条相关部门应当根据控制目标，按照《内部报告内控制度》及相关规定，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。

第二十一条在开展风险评估过程中，应当准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。

风险承受度是公司能够承担的风险限度，包括整体风险承受能力和业务层面的可接受风险水平。

第二十二条公司识别内部风险，应当关注下列因素：

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（一）董事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素。

（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素。

（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素。

（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。

（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。

（六）其他有关内部风险因素。

第二十三条公司识别外部风险，应当关注下列因素：

（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素。

（二）法律法规、监管要求等法律因素。

（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素。

（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素。

（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素。

（六）其他有关外部风险因素。

第二十四条公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。

公司充分吸收专业人员，组成风险分析团队，按照严格规定的程序开展风险分析工作，确保风险分析结果的准确性。

第二十五条公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风

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险与收益，确定风险应对策略。

公司董事、经理及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，应当得到识别和控制，避免因个人风险偏好给公司经营带来重大损失。

第二十六条公司根据实际情况，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。

风险规避是公司对超出风险承受度的风险，通过放弃或者停止与该风险相关的业务活动以避免和减轻损失的策略。

风险降低是公司在权衡成本效益之后，准备采取适当的控制措施降低风险或者减轻损失，将风险控制在风险承受度之内的策略。

风险分担是公司准备借助他人力量，采取业务分包、购买保险等方式和适当的控制措施，将风险控制在风险承受度之内的策略。

风险承受是公司对风险承受度之内的风险，在权衡成本效益之后，不准备采取控制措施降低风险或者减轻损失的策略。

第二十七条公司结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。

第四节控制活动

第二十八条公司应当结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。

控制措施主要包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系

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统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。

第二十九条不相容职务分离控制要求公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

第三十条授权审批控制要求公司根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。

公司授权分常规授权和特别授权。常规授权是指公司在日常经营管理活动中按照既定的职责和程序进行的授权。特别授权是指公司在特殊情况、特定条件下进行的授权。

公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。

公司对于重大的业务和事项，实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。

第三十一条会计系统控制要求公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。

公司应当依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，必须取得会计从业资格证书。会计机构负责人应当具备相应的专业技术职务资格。

公司设立财务总监岗位，是公司主管会计工作的负责人，负责和组织公司财务管理工作。

第三十二条财产保护控制要求公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确

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保财产安全。

公司严格限制未经授权的人员接触和处置财产。第三十三条预算控制要求公司实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规定预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。第三十四条运营分析控制要求公司建立运营情况分析制度，经理层应当综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。

第三十五条绩效考评控制要求公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。第三十六条公司应当根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合运用控制措施，对各种业务和事项实施有效控制。

第三十七条公司实行重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规定处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。

第五节信息与沟通

第三十八条公司实行信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。

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第三十九条公司通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、办公网络等渠道，获取内部信息。公司通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。

第四十条相关部门应按规定做好内部控制相关信息在公司内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间的沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，应当及时报告并加以解决。

重要信息应当及时传递给董事会和经理层。

第四十一条公司充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。

信息部门应当加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。

第四十二条公司实行反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规定舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。

公司将下列情形作为反舞弊工作的重点：

（一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用公司资产，牟取不当利益。

（二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等。

（三）董事、经理及其他高级管理人员滥用职权。

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（四）相关机构或人员串通舞弊。第四十三条公司实行举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。

举报投诉制度和举报人保护制度应当及时传达至全体员工。

第六节内部监督第四十四条公司根据本制度及其配套办法，制定内部控制监督制度，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规定内部监督的程序、方法和要求。内部监督分为日常监督和专项监督。日常监督是指公司对建立与实施内部控制的情况进行常规、持续的监督检查；专项监督是指在公司发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。专项监督的范围和频率应当根据风险评估结果以及日常监督的有效性等予以确定。第四十五条公司应当制定内部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现的内部控制缺陷，应当分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会或者经理层报告。内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。公司应当跟踪内部控制缺陷整改情况，并就内部监督中发现的重大缺陷，追究相关责任单位或者

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责任人的责任。

第四十六条公司应当结合内部监督情况，定期对内部控制的有效性进行自我评价，出具内部控制自我评价报告。

内部控制自我评价的方式、范围、程序和频率，由公司根据经营业务调整、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水平等自行确定。

国家有关法律法规另有规定的，从其规定。

第四十七条各部门应当以书面或者其他适当的形式，妥善保存内部控制建立与实施过程中的相关记录或者资料，确保内部控制建立与实施过程的可验证性。

第七节附则

第四十八条本制度及其配套内控制度由董事会制定并解释。

第四十九条本制度配套内控制度包括：《组织架构内控制度》、《发展战略内控制度》、《公司文化内控制度》、《社会责任内控制度》、《人力资源政策内控制度》、《货币资金内控制度》、《采购与付款内控制度》、《存货内控制度》、《固定资产内控制度》、《无形资产内控制度》、《销售与收款内控制度》、《成本费用内控制度》、《研发内控制度》、《工程项目内控制度》、《业务外包内控制度》、《筹资内控制度》、《对外投资内控制度》、《担保内控制度》、《关联交易内控制度》、《财务报告编制内控制度》、《预算内控制度》、《合同内控制度》、《信息系统内控制度》、《内部报告内控制度》、《内部审计内控制度》。

第五十条相关部门制定具体工作职责和流程应以本制度及其配套

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内控制度为依据，并由经理审批后报行政部门备案。

第五十一条本制度自董事会批准之日起开始实施。

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第二章组织架构内控制度

第一节总则第一条为了实现公司发展战略和经营目标，防范公司组织架构设计与运行风险，优化公司治理结构、管理体制和经营机制，建立现代公司制度，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《公司基本内控制度》，制定本制度。

第二条本制度所称组织架构，是指公司按照国家有关法律法规、股东会决议和公司章程，明确董事会、经理层和公司内部各层级机构设置、人员编制、职责权限、工作程序和相关要求的制度安排。

第三条公司至少应当关注组织架构设计与运行中的下列风险：

（一）治理结构形同虚设，可能导致公司缺乏科学决策和运行机制，难以实现发展战略和经营目标。

（二）组织架构设计不适当，结构层次不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能缺位、推诿扯皮，运行效率低下。

第二节组织架构的设计第四条公司设计组织架构，坚持权责对等、精简高效、运转协调的原则，综合考虑公司性质、发展战略、文化理念、行业特点、经营业务、管理定位、效益情况和员工总量等因素予以确定，以有利于促进决策科学化和运行规范化为原则。

第五条公司根据国家有关法律法规，结合公司自身股权关系和股

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权结构，设立董事会和经理层，确保决策、执行和监督相互分离、有机协调。股东会对董事会的授权原则应当符合公司章程规定，授权内容应当明确具体。

董事会对股东会负责，依法行使公司的经营决策权。董事会根据需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，各专门委员会按规定的职责权限和工作程序开展工作，为董事会科学决策提供支持。涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。

经理层负责组织实施股东会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作。经理层应当接受董事会的监督制约，并建立向董事会的报告制度。经理和其他高级管理人员的职责分工应当明确。

董事会和经理层的产生程序应当合法合规，其人员构成、知识结构、能力素质应当满足履行职责的要求。

第六条公司重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等实行集体决策审批或者会签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。

第七条公司按照科学、精简、高效的原则，合理地设置公司内部经理层以下职能部门，明确各部门的职责权限和相互之间的责权利关系，形成各司其职、各负其责、相互协调、相互制约的工作机制。

第八条公司依照有关法律法规和公司章程，设立审计部，隶属于审计委员会。

审计部在建立与实施内部控制中的主要职责包括：

（一）对建立健全本公司内部控制提出意见和建议，并对内部控制

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的有效运行进行监督。

（二）根据董事会或经理层授权，具体组织实施公司内部控制自我评价事宜。

（三）协助董事会及其审计委员会，协调内部控制审计及其他相关事宜。

第九条公司对各部门的职能进行科学合理的分解，确定各具体职位的名称、职责、岗位要求和工作内容等，编制岗（职）位说明书，明确各个岗位的职责范围、主要权限、任职条件和沟通关系。

第十条公司在确定职权和岗位分工过程中，应当体现不相容职务相互分离的制衡要求。不相容职务通常包括：可行性研究与决策审批；决策审批与执行；执行与监督检查。

第十一条公司应当制定并公布组织结构图、员工手册、业务流程图、岗（职）位说明书和权限规定等内部管理制度或相关文件，使公司员工了解和掌握组织架构设计及权责分配情况，促进公司各层级员工明确职责分工，正确行使职权。

第十二条公司按照国家法律法规要求和法定程序，对子公司组织架构设计相关重大事项进行监督指导和管理控制，防范公司集团系统风险，优化资源配置，促进资源共享。

第三节组织架构的运行

第十三条公司根据发展战略和经营计划，制定阶段性工作计划，落实工作任务、责任人、协助人和完成时间等，通过考核计划执行情况验

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证组织架构运行效果和效率。

第十四条公司实行业绩考评制度，明确董事、高级管理人员的绩效评价标准与程序，并通过目标任务书等形式将业绩指标层层分解到公司内部各部门和各岗位，促进公司组织架构中各层级员工责、权、利的有效实行。第十五条公司按规定对子公司进行监控，通过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人权益，强化对子公司高级管理人员的业绩考核，特别关注异地、境外子公司发展战略、重大决策、重大投融资、重要人事任免、大额资金使用、年度财务预算等重要风险领域。

第十六条公司组织架构设计与运行坚持动态调整的原则，根据发展战略、业务重点、市场环境、监管要求等因素的变化不断进行优化调整。

公司在对现行组织架构及其运行状况进行综合分析的基础上，结合公司内外部环境变化和公司不同发展阶段的要求调整组织架构。

公司组织架构调整应当充分听取董事、高级管理人员和公司员工的意见，并按程序进行决策和审批。

第四节组织架构的信息披露

第十七条公司应当根据国家有关法律法规，以适当的形式披露组织架构设计与运行情况，重点披露董事会和经理层的实际运行情况。

第十八条公司应当依法披露董事、高级管理人员的基本情况、最近5年的主要工作经历、年度报酬情况和报告期内当选或离任的董事的

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基本情况，以及高级管理人员激励约束机制的落实情况和解聘原因等信息。

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第三章发展战略内控制度

第一节总则第一条为了提高发展战略的科学性和执行力，防范发展战略制定与实施中的风险，优化公司经营结构，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《公司基本内控制度》，制定本制度。

第二条本制度所称发展战略，是指公司围绕经营主业，在对现实状况和未来形势进行综合分析和科学预测的基础上，制定并实施的具有长期性和根本性的发展目标与战略规划。

第三条公司至少应当关注发展战略制定与实施中的下列主要风险：

（一）缺乏明确的发展战略，可能导致公司盲目发展，丧失发展动力和后劲。

（二）发展战略脱离公司客观实际，可能导致公司过度扩张或发展滞后。

（三）发展战略因主观原因频繁变动，可能损害公司发展的连续性或导致资源浪费。

第二节发展战略的制定

第四条公司在董事会下设立战略委员会，履行发展战略相应职责。

战略委员会具有下列主要职责：

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（一）负责研究拟订发展战略。

（二）对公司重大经营方针、投融资方案和公司章程规定的其他有关重大事项进行研究并提出建议。

（三）对前述两款事项的实施情况进行监督检查。

战略委员会成员应当具有较强的综合素质和实践经验，其任职资格和选任程序应当符合有关法律法规和公司章程的规定。

战略委员会可以借助中介机构和外部专家的力量为其履行职责提供专业咨询意见。

第五条战略委员会的议事规则和决策程序，包括战略委员会会议的召开程序、表决方式、提案审议、保密要求和会议记录等应当按规定执行，确保议事程序透明、决策程序科学民主。

第六条公司应当在充分调查研究、征求意见和分析预测的基础上制定发展目标。

公司在制定发展目标过程中，应当综合考虑市场机会与需求变化、竞争对手状况、可利用的资源水平和自身优势与弱点等情况。

第七条公司根据发展目标制定战略规划，战略规划应当体现战略期内技术创新、市场占有、盈利能力、资本实力、行业排名和履行社会责任等应达到的程度，确保公司具有长期竞争优势。

公司战略规划应当经过多种方案的对比分析和择优考虑。

第八条公司战略委员会负责对发展目标和战略规划进行审议，提出审议意见，报董事会批准后实施。

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第三节发展战略的实施第九条公司董事、高级管理人员应当树立战略意识和战略思维，并采取教育培训等有效措施将发展目标和战略规划传递到公司内部各个管理层级和全体员工。

第十条公司应当积极培育有利于发展战略实施的公司文化，建立支持发展战略实施的组织架构、人力资源管理制度和信息系统。

第十一条公司根据发展目标和战略规划，结合战略期间时间进度安排，制定阶段性经营目标、年度工作计划和全面预算体系，确保发展战略分解、落实到产销水平、资产规模、利润增长幅度、投资回报要求、技术创新、品牌建设、人才建设、制度建设、公司文化、社会责任等各个方面。

第十二条公司实行战略实施进程和效果的动态监控与报告制度，健全战略实施相关信息的收集、筛选、分析、处理机制和预警机制，增强公司对内外部环境变化的敏感度和判断力。

第四节发展战略的评估与调整

第十三条公司实行发展战略评估制度，加强对战略制定与实施的事前、事中和事后评估。

事前评估应结合成本效益原则，侧重对发展战略的科学性和可行性进行分析评价。

事中评估应结合战略期内每一年度工作计划和经营预算完成情况，侧重对战略执行能力和执行效果进行分析评价。

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事中评估是战略调整的基础，其侧重点在于判断战略执行的有效性。事后评估应结合战略期末发展目标实现情况，侧重对发展战略的整体实施效果进行概括性的分析评价，总结经验教训，并为制定新一轮的发展战略提供信息、数据和经验。

第十四条公司发展战略应当保持相对稳定。公司在开展战略评估过程中，发现下列情况之一的，可以按规定程序进行战略调整，促进公司内部资源能力和外部环境条件的动态平衡。

（一）经济形势、产业政策、行业状况、竞争格局等外部环境发生重大变化，对公司发展战略实现产生重大影响的。

（二）公司经营管理内部条件发生重大变化，确需对发展战略作出调整的。

第五节发展战略的信息披露

第十五条公司应当根据国家有关法律法规，以适当的形式披露发展目标和战略规划，增强投资者特别是战略投资者对公司发展的信心和关注度。

第十六条公司应当披露影响发展战略实现的重大风险因素及其应对措施。

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第四章公司文化内控制度

第一节总则第一条为了加强公司文化建设，提升公司可持续发展的软实力，根据《公司基本内控制度》，制定本制度。

第二条本制度所称公司文化，是指公司在生产经营实践中逐步形成的、为整体团队所认同并遵守的价值观、经营理念和公司精神，以及在此基础上形成的行为规定的总称。第三条公司至少应当关注文化建设的下列风险：

（一）缺乏积极向上的价值观、诚实守信的经营理念、为社会创造财富并积极履行社会责任的公司精神，可能导致员工丧失对公司的认同感，人心涣散，公司缺乏竞争力。

（二）忽视公司并购重组中的文化差异和理念冲突，可能导致并购重组失败。

第四条公司应当采取切实有效的措施，培育具有自身特色的公司文化，引导和规定员工行为，打造主业品牌，形成整体团队的向心力，促进公司长远发展。

第二节公司文化的培育

第五条公司人力资源部是公司文化建设的责任部门，人力资源部应保证公司文化在实现发展战略中起到不可或缺的作用。

第六条人力资源部应根据公司发展战略和自身特点，总结优良传

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统，挖掘文化底蕴，提炼核心价值，确定文化建设的目标和内容。第七条董事长、经理应当在文化建设中发挥主导作用，以自身的优秀品格和脚踏实地的工作作风带动影响整体团队，共同营造积极向上的文化环境。

公司员工应当遵守员工行为守则，忠于职守，勤勉尽责。第八条公司文化建设应当融入生产经营过程，确实做到文化建设与发展战略的有机结合，增强员工的责任感和使命感，促使员工自身价值在公司发展中得到充分体现。各级管理人员应当加强对员工的文化教育和熏陶，全面提升员工的文化修养和内在素质。

第三节公司文化的评估第九条公司执行文化评估制度，由人力资源部定期组织干部、职工分析总结文化在公司发展中的积极作用，研究发现不利于公司发展的文化因素，及时采取措施加以改进。

第十条公司文化评估，重点关注公司核心价值的员工认同感、公司品牌的社会认可度、参与公司并购重组各方文化的融合，以及员工对公司未来发展的信心。

第十一条文化建设中的重大问题，应当按规定以适当的方式予以披露。

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第五章社会责任内控制度

第一节总则第一条为了公司更好地履行社会责任，实现公司与社会的协调发展，根据国家有关法律法规和《公司基本内控制度》，制定本制度。第二条本制度所称社会责任，是指公司在发展过程中应当履行的社会职责和义务，主要包括安全生产、产品质量、环境保护与资源节约等。第三条公司履行社会责任至少应当关注下列风险：

（一）安全生产意识薄弱，安全生产责任制落实不到位，可能导致公司发生重特大安全事故。

（二）产品质量不合格，侵害消费者利益，可能导致公司巨额赔偿、形象受损甚至破产。

（三）环境保护意识不强、投入不够、措施不力，造成环境污染，可能导致公司巨额赔偿或停产整顿。

第四条公司应当增强作为社会成员的责任意识，在追求自身经济效益、保证实现发展战略的同时，重视对国家和社会的贡献，自觉将短期利益与长期利益、自身发展与社会全面均衡发展相结合，切实履行社会责任。

第二节安全生产

第五条公司根据国家有关安全生产的规定，结合本公司生产经营

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实际情况，建立安全生产管理体系和操作规定，严格落实安全生产责任制。

公司主要负责人对安全生产工作负责。公司设立安全生产委员会负责安全生产管理工作。第六条公司严禁以控制成本费用等各种理由放弃或者降低对安全生产的必要保障标准。第七条公司发生安全生产事故，特别是重特大安全生产事故，必须根据国家有关规定在第一时间及时上报，同时启动应急预案，采取有效措施做好救援、疏散和有关善后工作。

严禁公司瞒报、谎报、迟报安全生产事故。

第三节产品质量第八条公司根据国家和行业相关质量标准，结合履行社会责任的要求，严格规定生产流程，落实精细化管理制度，确保向社会提供高质量的产品和服务。

第九条公司建立严格的质量控制和检验制度，本着对社会负责的原则，严把产品质量关，禁止不合格产品流向社会。第十条公司加强对出厂产品的售后服务，对售后发现有严重质量缺陷的产品，及时予以召回或采取其他有效措施，将社会危害控制到最低程度。

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第四节环境保护与资源节约第十一条公司按照国家有关环境保护的规定，建立本单位的环境保护管理体系，落实环境保护责任制。

公司高度重视对废气、废水、废渣的治理。第十二条公司不断加大环保投入，改进工艺流程，降低能耗和污染物排放水平，实现清洁生产。

公司实行废料回收和循环利用制度，提高废料利用效率。第十三条公司实行环境评估和环保监察制度，定期不定期开展环保检查，发现问题，及时采取措施。

排放污染物超过国家或地方规定的，公司应当承担治理责任。发生紧急、重大污染事件时，应当启动应急机制，及时报告和处理，并依法严格追究相关责任人的责任。第十四条公司重视资源节约，发展循环经济，防止和避免资源过度开发，提高资源综合利用效率。

第五节促进就业与员工权益保护第十五条企业应当依法保护员工的合法权益，贯彻人力资源政策，保护员工依法享有劳动权利和履行劳动义务，保持工作岗位相对稳定，积极促进充分就业，切实履行社会责任。企业应当避免正常经营情况下批量辞退员工，增加社会负担。第十六条企业应当与员工签订并履行劳动合同，遵循按劳分配、同工同酬的原则，建立科学的员工薪酬制度和激励机制，不得克扣或无

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故拖欠员工薪酬。企业应当建立高级管理人员与员工薪酬的正常增长机制，切实保持合理水平，维护社会公平。企业应当及时办理员工社会保险，足额缴纳社会保险费，保障员工依法享受社会保险待遇。

第十七条企业应当加强职工代表大会和工会组织建设，维护员工合法权益，积极开展员工职业教育培训，创造平等发展机会。

企业应当尊重员工人格，杜绝性别、民族、宗教、年龄等各种歧视，保障员工身心健康。

第六节社会责任的信息披露

第十八条公司定期对社会责任履行情况进行评价，并根据评价结果，结合生产经营特点，编制社会责任报告。

第十九条公司根据国家有关规定定期发布社会责任报告，如实披露公司履行社会责任情况。

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第六章人力资源政策内控制度

第一节总则第一条为了加强对人力资源的管理，优化公司内部控制环境，根据《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规和《公司基本内控制度》，制定本制度。

第二条本制度所称的人力资源政策包括岗位职责和人力资源计划、招聘、培训、离职、考核、薪酬等一系列有关人事的活动和程序。第三条公司在建立并实施人力资源政策控制过程中，至少应当强化对以下关键方面或者关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施：

（一）岗位职责和任职要求应当明确，人力资源需求计划应当合理；

（二）招聘及离职程序应当规定，培训工作应当以提高员工道德素养和专业胜任能力为目标；

（三）人力资源考核制度应当科学合理，应能引导员工实现公司经营目标；

（四）薪酬制度应当能保持和吸引优秀人才，薪酬发放标准和程序应当规定。

第二节岗位职责与人力资源需求计划

第四条公司实行岗位说明制度，各部门应配合人力资源部明确所有岗位的主要职责、资历、经验要求等，并定期组织内部各单位、各部门对工作岗位进行分析，确保各岗位配备胜任的人员，避免因人设岗。

第五条公司实行岗位责任制，人力资源部负责组织和督促各部门

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明确相关岗位职责及分工情况，确保不相容岗位相互分离、制约和监督。

第六条对于在产品技术、市场、经济、管理等方面涉及或掌握公司知识产权、专有技术、商业秘密等的工作岗位，由人力资源部负责与该岗位工作人员签订有关岗位保密协议，明确其特殊的权利和义务。

第七条经理负责建立良好的人力资源政策反映渠道，确保有关人力资源政策的建议得以传递和落实，保证人力资源运用效率的提高和人员任用的公平合理。

第八条公司根据自身经营管理实践经验，对某些控制薄弱、易发生舞弊行为的岗位实行轮岗制度。

第九条公司内部各单位、各部门应当根据岗位设置现状，结合工作开展之需要及时向有关部门提交人力资源需求计划，注明所需人员的职位、数量、专业胜任能力、时间要求以及其他的备注事项。

第十条各部门制定人力资源需求计划，应当注意与公司战略目标、发展方向、生产经营要求、组织机构的变更等相适应，并考虑进行一定的人才储备。

第三节招聘、培训与离职

第十一条公司根据人力资源需求计划，采取外部招聘、内部选拔、委托第三方招聘等方式，对关键岗位和紧缺人才进行选拔。招聘工作一般按照资格初审、专业知识和综合素质测评、面试与答辩、专家组评审等程序进行。在整个招聘过程中的审核记录和相关资料均需妥善归档保存。

第十二条各部门招聘人员应特别关注招聘对象的职业道德。对于会计、出纳、信息系统操作等易发生舞弊行为的岗位以及中、高级管理

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人员的招聘，公司应当专门审核招聘对象是否有违法犯罪、行政处罚、商业欺诈等前科。

第十三条各部门招聘人员应当关注招聘对象的专业胜任能力。对专业技术有特殊要求的岗位，公司应当要求招聘对象具有相应的从业资格证书，并检查其真实性。

第十四条人力资源部门应当根据实际需要制定培训计划，对培训目的、培训人员、培训时间、培训方式、培训预算等作出适当安排，确保员工专业知识和业务能力达到岗位要求；同时，向员工传递公司文化、道德风尚、风险与控制意识等思想或理念。

第十五条相关部门应通过工作轮换、入职培训、脱产培训等方式对员工进行培训。培训单位对培训效果进行考核，并将考核结果及时报公司人力资源管理部门进行评价。

第十六条人力资源招聘与培训的费用应当纳入预算，费用开支范围和开支标准应符合规定，财务部门负责对招聘和培训费用实施控制。

第十七条公司员工在工作过程中因个人原因提出辞职申请时，应当根据劳动合同规定的时间要求提前向有关部门或人员提交辞职报告，并按照公司要求和技术保密协议规定办理有关离职交接手续。

第十八条对于公司董事、经理、财务总监等高级管理人员提出的辞职申请，公司董事会应当组织离任审计小组对其进行离任审计。离任审计有关程序参照《内部审计内控制度》的有关规定执行。

对于公司其他管理人员（如部门主管、敏感岗位人员、财务、采购、销售、仓库人员等）的离任审计，由公司经理根据实际需要确定。

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第十九条离职人员提出辞职申请后，除非属于办理交接手续或处理遗留问题，原则上不得接触公司的各项资料，包括电子信息资料。员工辞职必须办理完毕相关交接手续，并退还所有属于公司的财产，包括实物资产和各种信息资料。

第二十条公司员工由于严重违反公司制定的有关管理规章制度，并给公司生产经营和商业声誉造成严重损害时，公司应当根据双方签署的劳动合同有关条款，对员工予以辞退。

辞退员工原则上要求部门负责人或上级主管提出违纪事实报告，并要求违纪员工在违纪事实报告上签字确认，如无法取得签字确认，违纪事实报告中应附有相关证据。对高级管理人员的违纪行为实施辞退处罚，应当经董事会批准后方可执行。

第二十一条各部门对员工实施辞退处罚应当符合国家有关劳动保护的法律法规；公司法务部门应就辞退员工的行为提出法律建议，必要时，可以征求外部法律顾问的意见。

被辞退员工对公司辞退决定如有异议，可以向公司工会或其他有关部门提出复查要求。在员工接受违纪事实调查和提出复查期间，公司可以根据具体情况，在不违反国家法律法规的前提下，对该员工进出公司有关行为实行必要的限制，以保护公司利益。

第二十二条公司作出辞退员工的最终裁定后，人力资源部应当通知相关部门为员工办理离职交接手续。

员工被辞退前给公司造成经济损失的，应当按照合同及公司有关规定向公司支付一定的经济赔偿。

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第四节人力资源考核政策第二十三条各部门应当按规定做好人力资源考核工作，对员工履行职责、完成任务的情况实施全面、公正、准确的考核，客观评价员工的工作表现，引导员工实现公司经营目标。

第二十四条人力资源部应根据岗位特征制定不同的考核评价方法。考核内容一般应该涵盖员工的个人素质、工作态度、专业知识、工作能力、工作成果等。

第二十五条新聘人员工作一段时间后（一般为试用期满后），人力资源部应会同用人部门对其工作表现进行综合性考核，以作为其转正定级的依据。

第二十六条公司对正式人员的考核分为年终考核和专项考核。

年终考核是指公司于每年年初，对员工上一年度的工作情况进行全面综合的评价。年终考核可以具体分解到季度和月度考核。

专项考核是指公司就某一具体项目对所属员工的品德、学识、能力、经验、工作业绩、项目质量等进行考核。

第二十七条年终考核和专项考核的结果应当作为员工薪酬水平以及职务晋升、评优、降级、调岗等的依据。

第二十八条人力资源部应保证顺畅的考核沟通渠道，及时与员工就考核结果进行充分沟通，并为员工职业发展提供咨询和指导。

第二十九条各部门应认真执行考核记录制度，确保考核记录完整并妥善保存。

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第五节薪酬及激励政策第三十条公司实行与人力资源考核相挂钩的、科学的内部薪酬制度，规定分配行为，以调动员工积极性和创造性，促进公司及员工自身的发展。公司薪酬制度力求体现对员工的激励作用和对人力资源的保护作用，注重长期激励与短期激励相结合、物质激励与精神激励相结合，有利于保持和吸引优秀的人才。

第三十一条公司在董事会下设薪酬委员会，负责制定本单位的薪酬制度，并监督实施。第三十二条公司的薪酬一般由基本工资、绩效工资和年终奖励等组成。基本工资及其变动根据公司所在地的生活水平和国家有关规定合理确定；绩效工资根据考核结果确定，并明确标准和发放程序；年终奖励应当遵循规定的奖励的范围、标准和发放程序。

公司根据实际情况，灵活实行年金、股权激励等福利与激励计划。

第三十三条公司根据有关法律法规、国家统一会计制度的规定，准确确认、计量并发放员工薪酬，财务部门应对薪酬发放的真实性、合规性和准确性进行严格的审核，以防虚报冒领等行为。在发放薪酬的同时，财务部门应当向员工提供薪酬清单，供员工核对确认。

第三十四条公司启用薪酬制度评价机制，由人力资源部及时对薪酬制度的合理性及其执行效果进行评价，并根据评价结果修订完善，报董事会批准。

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第七章货币资金内控制度

第一节总则第一条为了加强对货币资金的内部控制，保证货币资金的安全，提高货币资金的使用效益，根据《公司基本内控制度》以及国家有关法律法规，制定本制度。

第二条本制度所称货币资金，是指公司所拥有或控制的现金、银行存款和其他货币资金。第三条公司在建立和实施货币资金内部控制制度中，至少应当强化对以下关键方面或者关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施：

（一）职责分工、权限范围和审批程序应当明确，机构设置和人员配备应当科学合理；

（二）现金、银行存款的管理应当符合法律要求，银行账户的开立、审批、核对、清理应当严格有效，现金盘点和银行对账单的核对应当按规定严格执行；

（三）与货币资金有关的票据的购买、保管、使用、销毁等应当有完整的记录，银行预留印鉴和有关印章的管理应当严格有效。

第二节职责分工与授权批准

第四条货币资金业务不同岗位的职责和权限应当严格遵守岗位责任制的规定，做到相互分离、制约和监督。

货币资金业务的不相容岗位至少应当包括：

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（一）货币资金支付的审批与执行；

（二）货币资金的保管与盘点清查；

（三）货币资金的会计记录与审计监督。出纳人员不得兼管货币资金的凭证编制和账簿登记、稽核及会计档案保管等工作。第五条出纳人员等关键财务岗位应由诚实可靠、工作责任心强、业务熟练的会计人员担任。并在不超过五年的时间内进行岗位轮换。人力资源部负责确定并落实相关培训计划，加强思想教育及业务培训。

第六条各部门应严格货币资金授权和审核审批制度。按规定权限和程序办理货币资金申请、审核和批准手续。

（一）支付申请。公司有关部门或个人用款时，应当提交货币资金支付申请，注明款项的用途、金额、预算、限额、支付方式等内容，并附有效合同、原始单据或相关证明。

（二）支付审批。审批人根据其职责、权限和相应程序对支付申请进行审批。对不符合规定的货币资金支付申请，审批人应当拒绝批准，性质或金额重大的，还应及时报告有关部门。

（三）支付复核。复核人应当对批准后的货币资金支付申请进行复核，复核货币资金支付申请的批准范围、权限、程序是否正确，手续及相关单证是否齐备、合法，金额计算是否准确，支付方式、支付对象是否妥当等。

（四）办理支付。出纳人员应当根据经过审批的支付申请，按规定办理货币资金支付手续，及时登记现金和银行存款日记账。

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第七条严禁未经授权的部门或人员办理货币资金业务或直接接触货币资金。

第三节现金和银行存款的控制

第八条财务部门应认真执行现金库存限额的管理，超过库存限额的现金应当及时存入开户银行。具体库存限额数额由财务部向主办银行提出申请，主办银行核定。核定后的现金库存限额标准，出纳员必须严格遵守。对过夜现金必须放入出纳员专用的保险柜内，不得随身携带，不得与个人钱款混放。保险柜应存放于坚固实用、防潮、防水、通风较好、防盗措施妥当的房间。

第九条现金开支范围和现金支付限额，由财务部按《现金管理暂行条例》的规定，结合本公司的实际情况确定，报经理批准后执行。不属于现金开支范围或超过现金开支限额的业务应当通过银行办理转账结算。

严禁擅自挪用和非公务性借出货币资金，因出差和其他公务确实需要借款时，必须执行严格的审核批准程序：

借款人首先应填制“借款单”，注明借款用途，并由所在部门负责人签字，然后交财务主管审核领导批准，出纳员据以支付现金；

财务部门应当根据“借款单”编制付款凭证，登记“其他应收款明细账”，发挥账簿控制的作用。待借款人出差归来或完成业务后，根据经主管领导审核批准的实际用款数长退短补，注销明细账上的有关记录。

第十条公司现金收入应当及时存入银行，不得坐支现金。

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第十一条公司取得的货币资金收入必须及时入账，不得账外设账，严禁公款私存，严禁收款不入账。第十二条公司严格按照《支付结算办法》等国家有关规定，加强对银行账户的管理，严格按照规定开立账户，办理存款、取款和结算。

银行账户的开立应当根据公司经营管理实际需要，报请经理同意。不得随意开立多个账户，禁止公司内设管理部门自行开立银行账户。

财务部应当每月报告银行账户的开立、使用及账户收支情况，发现未经审批擅自开立银行账户或者不按规定及时清理、撤销银行账户等问题，须及时处理并追究有关责任人的责任。

出纳人员应做好结算凭证的填制工作，及时传递，做好交接登记，结算凭证的保管应符合会计档案管理规定。

第十三条公司严格遵守银行结算纪律，任何人员不得签发没有资金保证的票据或远期支票，套取银行信用；不得签发、取得和转让没有真实交易和债权债务的票据；不得无理拒绝付款，任意占用他人资金；不得违反规定开立和使用银行账户。

第十四条财务部应当指定专人定期核对银行账户，每月至少核对一次，编制银行存款余额调节表，并指派对账人员以外的其他人员进行审核，确定银行存款账面余额与银行对账单余额是否调节相符。如调节不符，应当查明原因，及时处理。

第十五条财务经理应负责对银行对账单的稽核和管理。出纳人员不得同时从事银行对账单的获取、银行存款余额调节表的编制等工作。

第十六条实行网上交易、电子支付等方式办理货币资金支付业务

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时，财务部应负责与承办银行签订网上银行操作协议，明确双方在资金安全方面的责任与义务、交易范围等。操作人员应当根据操作授权和密码进行规定操作。财务部在严格实行网上交易、电子支付操作人员不相容岗位相互分离控制的同时，应当指定专人加强对交易和支付行为的审核。第十七条财务部应定期和不定期地进行现金盘点，确保现金账面余额与实际库存相符。发现不符，及时查明原因，作出处理。

出纳人员要每天清点库存的现金，登记现金日记账，做到按日清理、按月结账、账账相符、账实相符。每月会计结账日后，出纳员应及时与负责账务处理的其他会计人员就“现金日记账”和“现金明细账”进行相互核对，并盘点现金，编制《现金盘点记录表》，由财务部经理、出纳员、会计人员三方签字，以确保账账、账实相符。

财务经理或指定稽查人员应每月不得少于一次，随时、不定期地抽查现金库存情况。

第十八条财务部应严格按照国家统一的会计制度的规定对现金、银行存款和其他货币资金进行核算和报告。

第四节票据及有关印章的管理

第十九条财务部应当加强与货币资金相关的票据的管理，并制定相关制度，明确各种票据的购买、保管、领用、背书转让、注销等环节的职责权限和处理程序，报经理批准后实施。

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因填写、开具失误或者其他原因导致作废的法定票据，应当按规定予以保存，不得随意处置或销毁。对超过法定保管期限、可以销毁的票据，在履行审核批准手续后进行销毁，但实行销毁清册并由授权人员监销。财务部门应当设立专门的账薄对票据的转交进行登记；对收取的重要票据，应留有复印件并妥善保管；不得跳号开具票据，不得随意开具印章齐全的空白支票。第二十条财务部门应当加强银行预留印鉴的管理。财务专用章应当由专人保管，个人名章应当由本人或其授权人员保管，不得由一个人保管支付款项所需的全部印章。

按规定需要由有关负责人签字或盖章的经济业务与事项，必须严格履行签字或盖盖章手续。

第二十一条相关部门应当严格执行章证分管制度，严禁保管印章的人员同时保管票据等重要单证。

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第八章采购与付款内控制度

第一节总则第一条为了加强对采购与付款业务的内部控制，规定采购与付款行为，防范采购与付款过程中的差错和舞弊，根据《公司基本内控制度》以及国家有关法律法规，制定本制度。

第二条本制度所称采购与付款，主要是指公司外购商品并支付价款的行为。公司外购劳务并支付价款的控制，可以参照本制度的规定执行。

第三条公司在建立并实施采购与付款内部控制制度中，至少应当强化对以下关键方面或者关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施：

（一）权责分配和职责分工应当明确，机构设置和人员配备应当科学合理；

（二）请购依据应当充分适当，请购事项和审批程序应当明确；

（三）采购与验收的管理流程及有关控制措施应当清晰，对供应商的选择、采购方式的确定、采购合同的签订、购进商品的验收等应有明确规定；

（四）付款方式、程序、审批权限和与客户的对账办法应当明确。

第二节职责分工与授权批准

第四条相关部门和人员应严格按照岗位责任制的规定，确保办理采购与付款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。

公司采购与付款业务的不相容岗位至少包括：

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（一）请购与审批；

（二）询价与确定供应商；

（三）采购合同的订立与审核；

（四）采购、验收与相关会计记录；

（五）付款的申请、审批与执行。第五条财务部协同采购部门制定采购与付款业务的授权制度和审核批准制度，并督促相关人员按照规定的权限和程序办理采购与付款业务。

第六条公司根据具体情况对办理采购业务的人员定期进行岗位轮换，防范采购人员利用职权和工作便利收受商业贿赂、损害公司利益的风险。

第七条采购部门应当按照规定的请购、审批、采购、验收、付款程序办理采购与付款业务；采购与付款各环节应做好相关的记录、填制相应的凭证，认真执行采购登记制度，加强请购手续、采购订单(或采购合同，下同)、验收证明、入库凭证、采购发票等文件和凭证的相互核对工作。

第三节请购与审批控制

第八条采购必须事先申请，采购申请应按有必要性和经济性原则，由生产计划部门或需求部门办理。

申请部门提出的采购需求，应当明确采购类别、质量等级、规格、数量、相关要求和标准、到货时间等。

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第九条公司对采购业务实行预算管理，采购预算由生产计划部门或需求部门确定数量，采购部门确定价格和金额，财务部审核汇总后上报审批。第十条各部门应当严格执行请购审批制度。预算内的采购由需求部门负责人初审，仓储部门据库存情况核准和调整，对于超预算和预算外采购项目，应当说明原因，报请经理审批，超过经理权限的，还应报请董事长审批。

第四节采购与验收控制

第十一条采购相关部门应当执行采购与验收环节的管理规定，确保采购过程的透明化。

供应商评审由采购部门及相关部门共同进行，评审内容包括所购商品的质量、价格、交货及时性、付款条件及供应商的资质、经营状况等。采购部门根据评审结果选择供应商。

第十二条公司根据商品或劳务等的性质及其供应情况确定采购方式。一般物品或劳务等的采购须采用订单采购或合同订货等方式，小额零星物品或劳务等的采购可以采用直接购买等方式。

第十三条采购部门应会同使用等部门做好比质比价工作，力求采购价廉物美。商品或劳务采购可以采用议价、招投标等方式确定采购价格。日常商品或劳务的采购，应当在比质比价的基础上制定最高采购限价，不得以高于采购限价的价格采购。比质比价对象不得少于三家。

第十四条公司质量检验部门及仓储部门应当根据质量验收要求和

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经批准的订单、合同等采购文件，对所购物品或劳务等的品种、规格、数量、质量和其他相关内容进行验收，签署验收意见。

对验收过程中发现的异常情况，负责验收的部门或人员应当立即向采购、使用部门报告；采购、使用部门应当查明原因，及时处理。

对于紧急、零星采购，经经理批准后，可选用特别采购方式和程序。紧急采购主要指为解决突发性的事件而引起的采购，零星采购主要指金额较小，用量不大的日常行政办公用品的采购。

第五节付款控制第十五条公司按照《现金管理暂行条例》、《支付结算办法》和《货币资金内控制度》的规定办理采购付款业务，并按照国家统一的会计制度的规定进行核算和报告。

第十六条公司财务部门在办理付款业务时，应当对采购合同约定的付款条件以及采购发票、结算凭证、检验报告、计量报告和验收证明等相关凭证的真实性、完整性、合法性及合规性进行严格审核。财务部门应当参与商定对供应商付款的条件。第十七条财务部应当加强对大额预付账款的监控，定期对其进行追踪核查。采购部门应对预付账款的期限、占用款项的合理性、不可收回风险等进行综合判断；对有疑问的预付账款及时采取措施，尽量降低预付账款资金风险和形成损失的可能性。第十八条财务部应当加强应付账款和应付票据的管理，指定专人按照约定的付款日期、折扣条件等管理应付款项。

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第十九条采购部在执行采购时，应明确退货条件，如出现退货情况，必须及时办理退货手续、并保证退货货款回收；各环节的退货单据应及时送财务部，财务部负责退货货款收回情况的跟踪。

第二十条财务部应每季定期与供应商核对应付账款、应付票据、预付账款等往来款项。如有不符，应当查明原因，及时处理。

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第九章存货内控制度第一节总则第一条为了加强对存货的管理和控制，保证存货的安全完整，提高存货运营效率，保证合理确认存货价值，防止并及时发现和纠正存货业务中的各种差错和舞弊，根据《会计法》、《公司基本内控制度》以及国家有关法律法规，制定本制度。

第二条本制度所称存货，是指公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料，主要包括各类材料、在产品、半成品、产成品、商品等。公司代销、代管存货，委托加工、代修存货也适用于本制度。第三条公司在建立并实施存货内部控制制度中，至少应当强化对以下关键方面或者关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施：

（一）权责分配和职责分工应当明确，机构设置和人员配备应当科学合理；

（二）存货请购依据应当充分适当，请购事项和审批程序应当明确；

（三）存货采购、验收、领用、盘点、处置的控制流程应当清晰，对存货预算、供应商的选择、存货验收、存货保管及重要存货的接触条件、内部调剂、盘点和处置的原则及程序应当有明确的规定；

（四）存货成本核算方法、跌价准备计提等会计处理方法应当符合国家统一的会计制度的规定。

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第二节岗位分工及授权批准第四条人力资源部负责组织建立与存货业务相关的岗位责任制，明确内部相关部门和岗位的职责、权限，确保办理存货业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。存货业务的不相容岗位至少包括：

（一）存货的请购与审批，审批与执行；

（二）存货的采购与验收、付款；

（三）存货的保管与相关会计记录；

（四）存货发出的申请与审批，申请与会计记录；

（五）存货处置的申请与审批，申请与会计记录。第五条办理存货业务的人员应当具备良好的业务知识和职业道德，遵纪守法，客观公正。人力资源部和仓储部门要定期对员工进行相关的政策、法律及业务培训，不断提高他们的业务素质和职业道德水平。第六条各部门要严格执行存货业务的授权批准制度，按权限、程序和职责要求办理存货业务。第七条审批人应当根据存货授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。经办人应当在职责范围内，按照审批人的批准意见办理存货业务。第八条公司内部除存货管理部门及仓储人员外，其余部门和人员接触存货时，应由相关部门特别授权。如存货是贵重物品、危险品或需保密的物品，应当规定更严格的接触限制条件，必要时，存货管理部门内部也应当执行授权接触。第九条信息部门负责存货相关计算机系统和网络技术的维护和管

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理，保证计算机系统的有效性、可靠性和安全性，做好意外事项的预防和应对工作。

第三节采购、制造、验收与保管控制第十条存货采购和审批程序，按照《采购与付款内控制度》的有关规定执行。

公司应按照销售合同或销售订单编制生产计划并下达生产指令，生产部门按指令组织生产，财务部门应当按照成本费用有关规定，合理计算产品成本。第十一条公司应根据销售计划、生产计划、资金计划等，合理制定存储计划，确定材料、在产品、产成品等存货比例。第十二条生产计划部门应会同采购、仓储、销售、财务部门，合理计算安全存货水平和经济采购批量，尽可能降低库存或实现零库存。第十三条确定库存计划时，应当综合考虑公司需求、市场状况、行业特征、资金情况等因素。第十四条各环节应根据预算有关规定，编制存货年度、季度和月份的采购、生产、存储、销售预算，公司按照预算及实际执行情况予以考核。第十五条公司应当对入库存货进行质量检查与验收，保证存货质量符合要求。第十六条外购存货入库前一般应经过以下验收程序：

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（一）检查订货合同、入库通知单、供货公司提供的材质证明、合格证、运单、提货通知单等原始单据与待检验货物之间是否相符；

（二）对拟入库存货的交货期进行检验，确定外购货物的实际交货期与订购单中的交货期是否一致；

（三）对待验货物进行数量复核和质量检验，必要时可聘请外部专家协助进行；

（四）对验收后数量相符、质量合格的货物办理相关入库手续，对经验收不符合要求的货物，应及时办理退货或索赔；

（五）对不经仓储直接投入生产或使用的存货，应比照入库情况进行检验。

第十七条拟入库的自制存货，生产部门应组织专人对其进行检验，只有检验合格的产成品才可以作为存货办理入库手续。

由生产车间发出至客户、实物不入库的产成品，以及采购后实物不入库而直接发至使用现场的外购存货，比照实物入库的情况办理出、入库手续。

第十八条仓储部门应当严格执行存货保管制度，做好存货的日常保管工作。

（一）因业务需要分设仓库之情形，应当对不同仓库之间的存货流动办理出入库手续；

（二）应当按仓储物资所要求的储存条件贮存，并建立和健全防火、防潮、防鼠、防盗和防变质等措施；

第十九条存货管理部门对入库的存货设立存货明细账，详细登记

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存货类别、编号、名称、规格型号、数量、计量单位等内容，并定期与财务部门就存货品种、数量、金额等进行核对。

入库记录不得随意修改。如确需修改入库记录，应当经有效授权批准。

第二十条对于已售商品退货的入库，仓储部门应根据销售部门填写的退货通知单办理入库手续，经批准后，对拟入库的商品进行验收。因产品质量问题发生的退货，应分清责任，妥善处理对于劣质产品，可以选择修复、报废等措施。

第二十一条仓储部门根据公司的生产经营特点制定仓储的总体计划，并考虑工厂布局、工艺流程、设备摆放等因素，相应制定人员分工、实物流动、信息传递等具体管理制度。

入库存货应及时记入收发存登记簿或存货卡片，并详细标明存放地点。

第二十二条公司应当加强存货的日常保管工作。仓储部门应当定期对存货进行检查，确保及时发现存货损坏、变质等情况。

生产管理部门应加强生产现场的材料、低值易耗品、半成品等物资的管理，防止浪费、被盗和流失。

第二十三条财务部应按照国家统一的会计制度的规定进行存货的初始计量，正确核算存货采购成本。

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第四节领用与发出控制第二十四条各相关部门应当严格执行存货领用和发出制度。原材料的发出，由物料管理人员根据生产作业计划和工艺耗料制成领料通知，经生产部门负责人审核后，由车间或相关部门据以进行领料操作。超出工艺领料限额的，应当经过特别授权。

库存商品的发出，由销售人员根据销售订单制成发货通知，经销售经理核审后，仓储部门据以备货，并进行出库操作。仓库应当定期将发货记录同销售部门和财务部门核对。

第二十五条各部门应当认真执行存货发出规程，落实责任人，及时核对有关票据凭证，确保其与存货品名、规格、型号、数量、价格一致。

第二十六条公司财务部门应当针对存货种类繁多、存放地点复杂、出入库发生频率高等特点，加强与仓储部门经常性账实核对工作，避免出现将已入库存货不入账或已发出存货不销账之情形。

第五节盘点与处置控制

第二十七条各部门应当认真执行存货盘点制度，财务部门应做好监盘及日常存货的抽查工作。

第二十八条公司每年组织不少于一次的全面财产清查工作，财务部门会应当会同仓储、生产、销售、设备、后勤部门制定详细的清查计划，明确清查的范围、方法、人员和具体时间等。

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第二十九条存货的盘盈、盘亏应当及时编制盘点表，分析原因，提出处理意见，经相关部门批准后，在期末结账前处理完毕。

第三十条仓储部门应通过盘点、清查、检查等方式全面掌握存货的状况，及时发现存货的残、次、冷、背等情况，并予报告。

生产、销售、财务等相关部门应对残、次、冷、背存货的处置提出建议，经经理审批后作出相应的处置。

第三十一条存货的会计处理，应当符合国家统一的会计制度的规定。发出存货选择加权平均法进行计价，计价方法未经批准，不得随意变更。

仓储部门与财务部门应结合盘点结果对存货进行库龄分析，确定是否需要计提减值准备。若需要计提减值准备，应报经经理审批后，进行相关会计处理。

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第十章固定资产内控制度

第一节总则第一条为了加强对固定资产的内部控制，防止并及时发现和纠正固定资产业务中的各种差错和舞弊，保护固定资产的安全完整，提高固定资产的使用效率，根据《公司基本内控制度》以及国家有关法律法规，制定本制度。

第二条本制度所称固定资产，是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

第三条公司在建立并实施固定资产内部控制制度中，至少应当强化对以下关键方面或者关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施：

（一）权责分配和职责分工应当明确，机构设置和人员配备应当科学合理；

（二）固定资产取得依据应当充分适当，决策和审批程序应当明确；

（三）固定资产取得、验收、使用、维护、处置和转移等环节的控制流程应当清晰，固定资产投资预算、工程进度、验收使用、维护保养、内部调剂、报废处置等应当有明确的规定；

（四）固定资产成本核算、计提折旧和减值准备、处置等会计处理应当符合国家统一的会计制度的规定。

第二节岗位分工与授权批准

第四条人力资源部负责组织建立与固定资产业务相关岗位责任制，

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明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理固定资产业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。同一部门或个人不得办理固定资产业务的全过程。

固定资产业务不相容岗位至少包括：

（一）固定资产投资预算的编制与审批，审批与执行；

（二）固定资产采购、验收与款项支付；

（三）固定资产投保的申请与审批；

（四）固定资产处置的申请与审批，审批与执行；

（五）固定资产取得与处置业务的执行与相关会计记录。第五条办理固定资产业务的人员应当具备良好的业务素质和职业道德。

第六条各环节应当认真执行固定资产业务的授权批准制度，按程序办事。严禁未经授权的机构或人员办理固定资产业务。

第七条审批人应当根据固定资产业务授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。

经办人在职责范围内，按照审批人的批准意见办理固定资产业务。对于审批人超越授权范围审批的固定资产业务，经办人员有权拒绝办理，并及时向上级部门报告。

第八条固定资产投资预算编制、取得与验收、使用与维护、处置等各环节业务记录或凭证应当真实、规范、完备，相关信息传递及时，确保固定资产业务全过程得到有效控制。

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第三节取得与验收控制第九条固定资产的购置应当严格执行固定资产投资预算。各部门根据固定资产的使用情况、生产经营发展目标等因素拟定固定资产投资项目，在经过项目可行性研究、分析和评估的基础上，编制固定资产投资预算，并按规定程序审批，确保固定资产投资决策科学合理。

对于重大的固定资产投资项目，须独立的第三方进行可行性研究与评价，由固定资产管理部门申请，并由公司实行集体决策和审批，防止出现决策失误而造成严重损失。

第十条对于预算内固定资产投资项目，有关部门应严格按照预算执行进度办理相关手续；对于超预算或预算外固定资产投资项目，应由固定资产相关责任部门提出申请，进行审批后再办理相关手续。

第十一条对于外购的固定资产应当经过请购与审批程序，请购部门（或人员）和审批部门（或人员）应认真履行职责，不得越权审批。外购固定资产的请购审批程序，按照《采购与付款内控制度》的有关规定执行。

对于一般固定资产采购，应由采购部门充分了解和掌握供应商情况，采取比质比价的办法确定供应商；对于重大的固定资产采购，应当有生产、技术、工艺、财务、审计等部门共同参与确认供应商。

第十二条财务部门应当按照国家统一的会计制度的规定，区分融资租赁和经营租赁，并根据风险、报酬转移情况，明确固定资产租赁业务的审批和控制程序。

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第十三条公司外购固定资产，应当根据合同、供应商发货单等对所购固定资产的品种、规格、数量、质量、技术要求及其他内容由固定资产管理部门、使用部门及相关部门共同进行验收，出具验收单或验收报告。验收合格后方可投入使用。

公司自行建造的固定资产，应由制造部门、固定资产管理部门、使用部门共同填制固定资产移交使用验收单，移交使用部门使用。

公司对投资者投入、接受捐赠、债务重组、公司合并、非货币性资产交换以及其他方式取得的固定资产均应办理相应的验收手续。公司对经营租赁、借用、代管的固定资产应设立登记簿记录备查，避免与本公司财产混淆，并应及时归还。

对验收合格的固定资产应及时办理入库、编号、标识、建卡、分配等手续。

第十四条财务部门应当按照国家统一的会计制度的规定，及时确认固定资产的建造成本。对于尚未及时办理竣工验收手续，但已达到预定可使用状态的固定资产，应及时将在建工程转为固定资产核算。

第十五条对需要办理产权登记手续的固定资产，应由固定资产管理部门及时到相关部门办理。

第四节使用与维护控制

第十六条固定资产管理部门或人员负责固定资产的日常使用与维修管理，保证固定资产的安全与完整。固定资产管理部门负责制定月、季、年度固定资产保养、维护计划，并组织维护计划的实施。

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第十七条财务部门应组织固定资产管理部门制定固定资产目录。固定资产分类标准和管理要求应符合国家及行业有关规定。

第十八条财务部门在确定计提折旧的固定资产范围、折旧方法、折旧年限、净残值率等折旧政策时，应遵守国家有关规定，并在固定资产目录中予以明确。

折旧政策一经确定，除符合国家统一的会计制度规定的情况以外，未经批准，不得随意变更。

第十九条固定资产使用部门负责固定资产日常维修、保养，定期检查，及时消除风险。

固定资产大修理应由固定资产使用部门提出申请，按规定程序报批后安排修理。

固定资产技术改造应由固定资产管理部门组织相关技术部门、财务部门进行可行性论证，经审批通过后予以实施。

对固定资产大修理和技术改造，财务部门应依据国家统一的会计制度的规定，及时进行账务处理。

第二十条按规定需要投保的固定资产，由固定资产管理部门提出投保申请，按规定程序审批后，办理投保手续。必要时，可采取招标方式确定保险公司。

已投保的固定资产因增减、转移及处置等原因而发生变动时，固定资产管理部门应提出变更申请，经公司授权部门或人员审批后办理投保、转移、解除等相关保险手续。

第二十一条公司应当定期对固定资产进行盘点。

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盘点前，固定资产管理部门、使用部门和财务部门应进行固定资产账簿记录的核对，保证账账相符。公司组成固定资产盘点小组对固定资产进行盘点，根据盘点结果填写固定资产盘点表，并与账簿记录核对，对账实不符，固定资产盘盈、盘亏的，编制固定资产盘盈、盘亏表。固定资产盘点小组由财务经理负责，财务、审计、固定资产管理部门、固定资产使用部门派人参与。第二十二条固定资产发生盘亏，应由固定资产使用部门和管理部门逐笔查明原因，共同编制盘盈、盘亏处理意见，经公司授权部门或人员批准后由财务部门及时调整有关账簿记录，使其反映固定资产的实际情况。

第二十三条固定资产管理部门和财务部门应每年年末对固定资产进行检查、分析。检查分析应包括定期核对固定资产明细账与总账，并对差异及时分析与调整。

固定资产存在可能发生减值迹象的，应当计算其可收回金额；可收回金额低于账面价值的，应当计提减值准备，避免资产价值高估。

第二十四条固定资产管理部门和使用部门对未使用、不需用或使用不当的固定资产及时提出处理措施，报公司授权部门或人员批准后实施。

对封存的固定资产，应指定专人负责日常管理，定期检查，确保资产的完整状态。

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第五节处置与转移控制第二十五条固定资产处置的范围、标准、程序和审批权限应当按规定进行。第二十六条对使用期满、正常报废的固定资产，应由固定资产管理部门填制固定资产报废单，经公司授权部门或人员批准后对该固定资产进行报废清理。对使用期限未满，非正常报废的固定资产，应由固定资产使用部门提出报废申请，注明报废理由、估计清理费用和可回收残值、预计出售价值等。固定资产管理部门应组织技术鉴定，按规定程序审批后进行报废清理。

对拟出售或投资转出的固定资产，应由固定资产管理部门提出申请，列明该项固定资产的原价、已提折旧、预计使用年限、已使用年限、预计出售价格或转让价格等，经财务部门审核，报经公司授权部门或人员批准后予以出售或转让。第二十七条固定资产处置工作由财务部门和固定资产管理部门或使用部门负责。固定资产处置价格应当选择合理的方式，经公司授权部门或人员审批后确定。如有必要，应委托具有资质的中介机构进行资产评估。对于重大固定资产的处置，应采取集体合议审批制度，并建立集体审批记录机制。第二十八条固定资产处置涉及产权变更的，由固定资产管理部门及时办理产权变更手续。

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第二十九条公司出租、出借固定资产，应由固定资产管理部门会同财务部门按规定报经批准后予以办理，并签订合同，对固定资产出租、出借期间所发生的维护保养、税负责任、租金、归还期限等相关事项予以约定。

第三十条对固定资产处置及出租、出借收入和发生的相关费用，财务部门应及时入账，保持完整的记录。

第三十一条内部调拨固定资产，由管理部门填制固定资产内部调拨单，明确固定资产调拨时间、调拨地点、编号、名称、规格、型号等，经有关负责人审批通过后，及时办理调拨手续。

固定资产调拨的价值应当由公司财务部门审核批准。

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第十一章无形资产内控制度

第一节总则第一条为了加强对无形资产的内部控制，防止并及时发现和纠正无形资产业务中的各种差错和舞弊，保护无形资产的安全并维护其价值，提高无形资产的使用效率，根据国家有关法律法规和《公司基本内控制度》，制定本制度。第二条本制度所称无形资产，是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币资产，即能够从公司中分离或者划分出来，并能够单独或者与相关合同协议、资产、负债一起用于出售、转移、授权许可、租赁或者交换的，以及源自合同协议性权利或其他法律权利的非货币性资产。

无形资产通常包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、特许权、土地使用权等。

第三条公司至少应当关注涉及无形资产的下列风险：

（一）无形资产业务违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。

（二）无形资产业务未经适当审批或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失。

（三）无形资产购买决策失误，可能导致不必要的成本支出。

（四）无形资产使用和管理不善，可能导致损失和浪费。

（五）无形资产处置决策和执行不当，可能导致公司权益受损。

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（六）无形资产的会计处理和相关信息不合法、真实、完整，可能导致公司资产账实不符或资产损失。

第四条公司在建立与实施无形资产内部控制中，至少应当强化对下列关键方面或者关键环节的控制：

（一）职责分工、权限范围和审批程序应当明确规定，机构设置和人员配备应当科学合理。

（二）无形资产取得依据应当充分适当，决策过程应当科学规定。

（三）无形资产取得、自行开发并取得、使用及保护、处置报废等环节的控制流程清晰严密。

（四）无形资产确认、计量和报告符合国家统一的会计准则制度的规定。

第二节职责分工与授权批准

第五条人力资源部负责组织建立无形资产业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理无形资产业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。同一部门或个人不得办理无形资产业务的全过程。

无形资产业务不相容岗位至少包括：

（一）无形资产投资预算的编制与审批。

（二）无形资产投资预算的审批与执行。

（三）无形资产取得、验收与款项支付。

（四）无形资产处置的审批与执行。

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（五）无形资产取得与处置业务的执行与相关会计记录。

（六）无形资产的使用、保管与会计处理。第六条办理无形资产业务的人员应当具备良好的业务素质和职业道德。

第七条无形资产业务授权批准的方式、权限、程序、责任应符合规定，严禁未经授权的机构或人员办理无形资产业务。

第八条审批人应当根据无形资产业务授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。

经办人在职责范围内，按照审批人的批准意见办理无形资产业务。对于审批人超越授权范围审批的无形资产业务，经办人员有权拒绝办理，并及时向上级部门报告。

第九条无形资产取得与验收、使用与保全、处置和转移等环节应按管理的要求，设置相应的记录或凭证，如实记载各环节业务开展情况，及时传递相关信息，确保无形资产业务全过程得到有效控制。

第三节取得与验收控制

第十条无形资产管理部门应根据无形资产的使用效果、生产经营发展目标等因素拟定无形资产投资项目，对项目可行性进行研究、分析，编制无形资产投资预算，并按规定程序审批，确保无形资产投资决策科学合理。

对于重大的无形资产投资项目，应由独立的中介机构或专业人士进行可行性研究与评价时，无形资产管理部门应提出申请，并由公司实行

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集体决策和审批。

第十一条公司严格执行无形资产投资预算。对于预算内无形资产投资项目，无形资产管理部门应严格按照预算执行进度办理购置手续；对于超预算或预算外无形资产投资项目，应由无形资产使用或管理部门提出申请，经审批后再办理相关手续。第十二条对于一般无形资产采购，应由采购部门充分了解和掌握产品及供应商情况，采取比质比价的办法确定供应商；对于重大的无形资产采购，应采取招标方式进行；对于非专有技术等具有非公开性的无形资产，还应注意采购过程中的保密保全措施。

第十三条无形资产采购合同协议的签订应遵循公司合同协议管理内部控制的相关规定。

第十四条无形资产交付使用必须执行验收制度。无形资产交付使用的验收工作由无形资产管理部门、使用部门及相关部门共同实施。

公司外购无形资产，必须取得无形资产所有权的有效证明文件，仔细审核有关合同协议等法律文件，必要时应听取专业人员或法律顾问的意见。

公司自行开发的无形资产，应由研发部门、无形资产管理部门、使用部门共同填制无形资产移交使用验收单，移交使用部门使用。

公司购入或者以支付土地出让金方式取得的土地使用权，必须取得土地使用权的有效证明文件。除已经确认为投资性房地产外，在尚未开发或建造自用项目前，应当根据合同协议、土地使用权证办理无形资产的验收手续。

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公司对投资者投入、接受捐赠、债务重组、政府补助、公司合并、非货币性资产交换以及其他方式取得的无形资产均应办理相应的验收手续。

对验收合格的无形资产，无形资产管理部门应及时办理编号、建卡、调配等手续。

第十五条对需要办理产权登记手续的无形资产，公司应及时到相关部门办理。

第四节使用与保全控制第十六条无形资产管理部门应加强无形资产的日常管理工作，负责无形资产的日常使用与保全管理，保证无形资产的安全与完整。

第十七条财务部门和无形资产管理部门应根据国家及行业规定明确无形资产分类标准及管理要求，并制定无形资产目录。第十八条无形资产摊销范围、摊销年限、摊销方法等应在无形资产目录中予以明确。摊销方法一经确定，不得随意变更。确需变更的，应当按照规定程序审批。第十九条无形资产管理部门应根据无形资产性质确定无形资产保全范围和政策。保全范围和政策应当足以应对无形资产因各种原因发生损失的风险。

公司限制未经授权人员直接接触技术资料等无形资产；对技术资料等无形资产的保管及接触应保有记录；对重要的无形资产应及时申请法

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律保护。

第二十条无形资产管理部门和财务部门应当至少在每年年末对无形资产进行检查、分析，预计其给公司带来未来经济利益的能力。检查分析应包括定期核对无形资产明细账与总账，并对差异及时分析与调整。

无形资产存在可能发生减值迹象的，财务部门应当计算其可收回金额；可收回金额低于账面价值的，应当按照国家统一的会计准则制度的规定计提减值准备、确认减值损失。

第五节处置与转移控制

第二十一条无形资产处置时，应规定的范围、标准、程序和审批权限办理。

第二十二条对使用期满、正常报废的无形资产，由无形资产管理部门填制无形资产报废单，经公司授权部门或人员批准后对该无形资产进行报废清理。

对使用期限未满、非正常报废的无形资产，由无形资产使用部门提出报废申请，注明报废理由、估计清理费用和可回收残值、预计出售价值等。无形资产管理部门应组织技术鉴定，按规定程序审批后进行报废清理。

对拟出售或投资转出的无形资产，无形资产管理部门应提出处置申请，列明该项无形资产的原价、已摊销额、预计使用年限、已使用年限、预计出售价格或转让价格等，经财务部门审核后，报经公司授权部门或人员批准后予以出售或转让。

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第二十三条无形资产的处置工作由财务部门办理。无形资产处置价格应报经公司授权部门或人员审批后确定。对于重大的无形资产处置，无形资产处置价格应当委托具有资质的中介机构进行资产评估。对于重大无形资产的处置，应当由经理召集无形资产使用部门、无形资产管理部门、财务部门、投资部门负责人集体审议审批，并建立集体审批记录机制。第二十四条无形资产处置涉及产权变更的，由无形资产管理部门及时办理产权变更手续。

第二十五条公司出租、出借无形资产，应由无形资产管理部门会同财务部门按规定报经批准后予以办理，并签订合同协议，对无形资产出租、出借期间所发生的维护保全、税负责任、租金、归还期限等相关事项予以约定。

第二十六条对无形资产处置及出租、出借收入和发生的相关费用，财务部门应及时入账，保持完整的记录。

第二十七条无形资产的内部调拨，由无形资产管理部门填制无形资产内部调拨单，明确无形资产名称、编号、调拨时间等，经有关负责人审批通过后，及时办理调拨手续。

无形资产调拨的价值应当由公司财务部门审核批准。

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第十二章销售与收款内控制度

第一节总则第一条为了加强对销售与收款业务的内部控制，规范销售与收款行为，防范销售与收款过程中的差错和舞弊，根据《公司基本内控制度》以及国家有关法律法规，制定本制度。

第二条本制度所称销售与收款，主要是指公司销售商品并取得货款的行为。公司提供劳务与收款，应当参照本制度进行内部控制。第三条公司建立并实施销售与收款内部控制制度中，至少应当强化对以下关键方面或者关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施：

（一）权责分配和职责分工应当明确，机构设置和人员配备应当科学合理；

（二）销售与发货控制流程应当科学严密，销售政策和信用管理应当科学合理，对客户的信用考察应当全面充分，销售合同的签订、审批程序和发货程序应当明确；

（三）销售收入的确认条件、销售成本的结转方法、应收账款的催收管理、往来款项的定期核对、坏账准备的计提依据、坏账核销的审批程序、销售退回的条件与验收程序、与销售有关的凭证记录的管理要求等应当明确。

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第二节职责分工与授权批准第四条人力资源部负责组织建立与销售、收款业务相关的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理销售与收款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。销售与收款不相容岗位至少应当包括：

（一）客户信用调查评估与销售合同的审批签订；

（二）销售合同的审批、签订与办理发货；

（三）销售货款的确认、回收与相关会计记录；

（四）销售退回货品的验收、处置与相关会计记录；

（五）销售业务经办与发票开具、管理；

（六）坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批。第五条销售部门应设立专门的信用管理岗位，负责制定公司信用政策，明确不同的客户信用额度、回款期限、折扣标准及关于客户失信的应对措施；财务部门负责监督信用政策执行情况。销售部门应会同财务部门定期（或至少每年）对客户资信情况进行评估。销售部门应采用科学合理的信用管理技术，不断收集、健全客户信用资料，建立客户信用档案或者数据库。

第六条各环节应当严格遵守销售与收款业务相关的授权制度和审核批准制度，并按照规定的权限和程序办理销售与收款业务。第七条销售部门应加强对客户的统一维护和管理，培养客户与公司的感情，防范销售人员将公司客户资源变为个人私属资源从事舞弊活

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动，损害公司利益的风险。

第三节销售与发货控制第八条公司销售业务实行严格的预算管理制度，确定各期销售目标，并根据销售目标完成情况进行责任考核。第九条销售部门应当严格执行销售定价控制制度，商品价格、折扣政策、收款政策的制定和变更，必须经过经理批准。第十条销售部门在选择客户和确定信用政策时，应当充分了解和考虑客户的信誉、财务状况等有关情况，防范账款不能收回的风险。第十一条销售部门应当严格遵守销售和发货程序。

（一）销售谈判。公司在销售合同订立前，应当指定专门人员就销售价格、信用政策、发货及收款方式等具体事项与客户进行谈判。对谈判中涉及的重要事项，应当有完整的书面记录。

（二）合同审批。产品销售合同必须经经理审批。新产品、新客户销售合同草案必须经过销售、生产、技术、质量、采购、财务、法务、审计部门会审；常规产品、老客户的销售可由销售、财务、法务、审计部门共同制定格式合同，简化日常会审手续。会审人员应当对销售合同草案中提出的销售价格、信用政策、发货及收款方式等严格审查，并建立客户信息档案。

（三）合同订立。销售合同草案经审批同意后，由销售部门与客户签订正式销售合同。签订合同应当符合《中华人民共和国合同法》的规定。销售合同应当明确与销售商品相联系的所有权和风险与报酬的转移

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时点。

客户依据框架销售合同下达的销售订单视同销售合同进行管理。

（四）销售发货。公司销售部门应当按照经批准的销售合同或客户依据框架销售合同下达的销售订单编制发货通知单。发货通知单除需要销售部门领导审核外，还需财务部门根据信用政策和收款情况进行信用审核。公司发货部门应严格按照发货通知单所列的发货品种和规格、发货数量、发货时间、发货方式组织发货，并建立货物出库、发运等环节的岗位责任制，确保货物的安全发运。

（五）销售开票。财务部门在对实际出库记录凭证进行审查无误后，根据销售部门的发货通知单和仓储部门的出库单向客户开具销售发票。

第十二条公司的销售退回须经销售部门领导审批后方可执行。销售退回的货物应当由质检部门检验和仓储部门清点后方可入库。质检部门应当对客户退回的货物进行检验并出具检验报告，分析原因，提出处理意见；仓储部门应当清点货物，根据退回货物的品种和数量填制退货入库凭证；财务部门应当对检验报告、退货入库凭证等进行审核后办理相应的退款事宜。

第十三条销售与发货各环节应设置相关的记录、填制相应的凭证，建立完整的销售登记制度，并加强销售合同、销售订单、发货通知单、发货凭证、运货凭证、销售发票等文件和凭证的相互核对工作。

第十四条销售部门应当指定人员对销售合同执行情况进行全程跟踪，防止销售与收款过程中的违约、舞弊及风险。

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第四节收款控制第十五条销售、财务部门应当按照《现金管理暂行条例》、《支付结算办法》等规定，及时办理销售收款业务。对以银行转账方式办理的销售收款，应当通过公司核定的账户进行结算。

第十六条财务部门应当将销售收入及时入账，不得账外设账，不得擅自坐支现金。销售人员应当避免接触销售现款。第十七条公司确认商品销售收入，必须同时满足以下条件：

（一）业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

（二）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

（三）收入的金额能够可靠地计量；

（四）相关的经济利益很可能流入公司；

（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

第十八条销售部门应当负责应收账款的催收，催收记录（包括往来函电）要妥善保存，财务部门应协助做好应收账款的分析，定期向销售部门沟通销售收款情况，以便销售部门加紧催收。对催收无效的逾期应收账款可通过法律程序予以解决。

第十九条公司对销售收款实行目标管理，将收款目标完成情况作为销售部门考核的重要指标。

第二十条对于可能成为坏账的应收账款，财务部门应当按照国家统一的会计制度规定计提坏账准备，并按照权限范围和审批程序进行审

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批。对确定发生的各项坏账，应当查明原因，明确责任，并在履行规定的审批程序后做出会计处理。

第二十一条财务部门应当对核销的坏账进行备查登记，做到账销案存。已核销的坏账又收回时应当及时入账，防止形成账外款。

第二十二条销售收款原则上不得接受商业汇票，接受商业汇票时，必须经经理书面批准。财务部门应当加强对应收票据合法性、真实性的审查，防止购货方以虚假票据进行欺诈。

应收票据的贴现须经由财务部门申请，并由经理批准。

财务部门应当指定专人保管应收票据，对于即将到期的应收票据，应当及时向付款人提示付款；已贴现但仍承担收款风险的票据应当在备查簿中登记，以便日后追踪管理。

第二十三条稽核人员当定期抽查、核对销售业务记录、销售收款会计记录、商品出库记录和库存商品实物记录，及时发现并处理销售与收款中存在的问题；同时，还应定期对库存商品进行盘点。

第二十四条公司应当每月定期与往来客户通过函证等方式,核对应收账款、应收票据、预收账款等往来款项。如有不符，应当查明原因，及时处理。

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第十三章成本费用内控制度

第一节总则第一条为了加强成本费用内部控制，降低成本费用耗用水平，提高公司经济效益，根据《公司基本内控制度》及有关国家法律法规规定，制定本制度。第二条本制度所称成本，是指可归属于产品成本、劳务成本的直接材料、直接人工和其他直接费用，不包括为第三方或客户垫付的款项。费用，是指公司在日常活动中发生的、会导致所有者权益减少的、与所有者分配利润无关的、除成本之外的其他经济利益的总流出。公司应当合理划分期间费用和成本的界限。期间费用应当直接计入当期损益；成本应当计入所生产产品、提供劳务的成本。

公司应将当期已销产品或已提供劳务的成本转入当期的费用。第三条公司在建立和实施成本费用内部控制制度中，至少应当强化对以下关键方面和关键环节的风险控制：

（一）权责分配和职责分工应当明确，机构设置和人员配备应当科学合理；

（二）成本费用定额、成本计划编制的依据应当充分适当，成本费用事项和审批程序应当明确；

（三）成本费用预测、决策、预算、控制、核算、分析、考核的控制流程应当清晰，对成本费用核算、内部价格的制订和结算办法、责任会计及有关成本费用考核等应当有明确的规定。

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第二节岗位分工及授权批准第四条人力资源部负责组织建立成本费用业务的岗位责任制，明确内部相关部门和岗位的职责、权限，确保办理成本费用业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。同一岗位人员应定期作适当调整和更换，避免同一人员长时间负责同一业务。

成本费用业务的不相容岗位至少包括：

（一）成本费用定额、预算的编制与审批；

（二）成本费用支出与审批；

（三）成本费用支出与相关会计记录。第五条办理成本费用核算的人员应当具备良好的业务知识和职业道德，遵纪守法，客观公正。

第六条成本费用审批人应当根据成本费用授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。

第七条成本费用业务经办人应当在职责范围内，按照审批人的批准意见办理成本费用业务。

第八条各部门负责人应当通过宣传培训和适当的激励措施，增强员工自觉节约成本费用的意识。

第三节成本费用预测、决策与预算控制

第九条财务部门应当根据本单位历史成本费用数据、同行业同类型公司的有关成本费用资料、料工费价格变动趋势、人力、物力的资源状况，以及产品销售情况等，运用本量利分析、投入产出分析、变动成

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本计算和定量、定性分析等专门方法，对未来公司成本费用水平及其发展趋势进行科学预测。

第十条开展成本费用预测，应本着费用最少、效益最大的原则，明确合理的期限，充分考虑成本费用预测的不确定因素，确定成本费用定额标准。第十一条成本费用预测应当服从公司整体战略目标，考虑各种成本降低方案，从中选择最优成本费用方案。

第十二条公司对成本费用预测方案进行决策，应当对产品设计、生产工艺、生产组织、零部件自制或外购等环节，运用价值分析、生产工序、生产批量等方法，寻找降低成本费用的有效措施。

第十三条公司根据成本费用预测决策形成的成本目标，开展成本费用预算。通过编制成本费用预算，将公司的成本费用目标具体化，加强对成本费用的控制管理。

成本费用预算编制程序、审批权限等按照《预算内控制度》的有关规定执行。

第四节成本费用执行控制

第十四条采购部门应采用适当的方法，合理确定材料经济采购批量，控制材料采购成本和储存成本。

公司根据成本费用预算、定额和支出标准，分解成本费用指标，落实成本费用责任主体，保证成本费用预算的有效实施。

生产部门及车间应当按制造费用支出范围和标准，根据弹性预算，

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加强对制造费用的控制。

第十五条成本费用支出执行严格的审批制度，根据费用预算和支出标准，按照授权批准制度所规定的权限，对费用支出申请进行审批。财务部门会同相关部门对成本费用开支项目和标准进行复核。第十六条财务部门应当指定专人分解成本费用目标，记录有关差异，及时反馈有关信息。

第十七条各部门应当规定成本费用开支项目、标准和支付程序，从严控制费用支出。对未列入预算的成本费用项目，如确需支出，应当按照规定程序申请追加预算。

对已列入预算但超过开支标准的成本费用项目，应由相关部门提出申请，报上级授权部门审批。

第十八条公司内部相互提供劳务和转移产品零部件等，其成本费用确认方法，应当本着有利于转出、转入双方和公司整体利益的原则，进行控制。

第十九条财务部门在办理费用支出业务时，应当根据经批准的成本费用支出申请，对发票、结算凭证等相关凭据的真实性、完整性、合法性及合规性进行严格审核。

第五节成本费用核算

第二十条为了做好成本费用核算，生产、技术部门应制订必要的消耗定额。

各环节应严格遵守材料物资的计量、验收、领发、盘存以及在产品

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的移动管理制度，遵守成本费用核算有关的原始记录及凭证的传递流程和管理制度。

第二十一条成本费用的归集、分配应当遵循下列要求：

（一）成本费用的确认和计量应当符合国家统一的会计制度的规定；

（二）成本费用核算应与客观经济事项相一致，以实际发生的金额计价，不得人为降低或提高成本；

（三）成本费用核算应当为公司未来决策提供有用信息；

（四）成本费用应当分期核算；

（五）一定期间的成本费用与相应的收入应当配比；

（六）成本费用的核算方法应当前后一致；

（七）成本费用归集、分配、核算应当考虑重要性原则。

第二十二条公司根据生产经营特点和管理要求，选择品种法作为成本核算方法。

第二十三条财务部门应按国家统一的会计制度的规定进行成本费用核算，对生产经营中的材料、人工、间接费用等进行合理的归集和分配，不得随意改变成本费用的确认标准及计量方法，不得虚列、多列、不列或者少列成本费用。

成本计算方法应当在各期保持一致。变更成本计算方法应当经过经理审批。

第六节成本费用分析与考核

第二十四条各部门应配合财务部门做好成本费用分析工作。

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在成本费用分析中，应综合运用比较分析法、比率分析法、因素分析法、趋势分析法等多种方法，检查成本费用预算完成情况，分析产生差异的原因，寻求降低成本费用的途径和方法。

第二十五条财务部门应及时监控成本费用的支出情况，发现问题应及时上报有关部门。

第二十六条公司按规定对相应的成本费用责任主体进行考核和奖惩，促进各责任中心合理控制生产成本及各种耗费。

成本费用考核工作主要包括修订成本费用预算、确定成本考核指标和分析、评价业绩等。

第二十七条公司通过目标成本节约额、目标成本节约率等指标，综合考核责任中心成本费用预算或开支标准的执行情况，保证业绩评价公正、合理。

第二十八条财务、审计部门应当加强对成本费用的监督检查，按规定的职责权限，定期和不定期地开展检查工作。检查内容包括：

（一）成本费用业务相关岗位及人员的设置情况；

（二）成本费用授权批准制度的执行情况；

（三）成本费用预算制度的执行情况；

（四）成本费用核算制度的执行情况。

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第十四章研发内控制度

第一节总则第一条为了加强公司自主创新，转变增长方式，实现发展战略，根据有关法律法规和《公司基本内控制度》，制定本制度。

第二条本制度所称研发，是指公司为获取新产品、新技术、新工艺等所开展的各种研究与开发活动。第三条公司至少应当关注研发业务的下列风险：

（一）研究项目未经科学论证，可能导致创新不足或资源浪费。

（二）研发过程管理不善，可能导致研发失败。

（三）研发成果保护措施不力，可能导致核心技术泄密。

第四条公司应当重视研发工作，加大研发投入，强化研发全过程管理，确定研发中的主要风险点，采取相应措施，实施有效控制。

第二节研究与开发

第五条生产、技术、研发部门应根据公司发展战略，结合市场开拓和技术进步要求，提出研究项目，开展可行性研究，编制可行性研究报告，并组织相关专业人员进行科学论证，重点关注研究项目促进公司实现发展战略的必要性、技术的先进性以及成果转化的可行性。

研究项目应当按照规定的权限和程序进行审批，重大研究项目应当报经董事会或者类似决策机构集体审议决策。

第六条相关部门应当加强对研究过程的管理，严格落实岗位责任

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制，充分发挥专业人员在研究中的作用，确保研究过程高效、可控。研究项目委托外单位承担的，应当采用招标方式确定受托单位，签订外包合同，明确研究成果的产权归属、研究进度和质量标准等相关内容。

第七条相关部门应做好研究成果验收工作，组织专业人员对研究成果进行独立评审和验收。需要申请专利的研究成果，应当及时办理有关专利申请手续。第八条研究成果的开发应当分步推进，充分验证，在获得市场认可后方可进行适量生产。

第三节评估与披露

第九条相关部门应做好研发业务的评估工作，加强对研究与开发的过程控制和跟踪管理。发现异常情况，应当及时报告，采取措施妥善处理。

第十条相关部门应做好研发相关信息披露的控制工作。

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第十五章工程项目内控制度

第一节总则第一条为了加强对工程项目的内部控制，防范工程项目管理中的差错与舞弊，提高资金使用效益，根据《公司基本内控制度》以及国家有关法律法规，制定本制度。第二条本制度所称工程项目，是指公司根据经营管理需要，自行或者委托施工方建造工程项目的活动。第三条公司在建立和实施工程项目内部控制中，至少应当强化对以下关键方面或者关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施：

（一）权责分配和职责分工应当明确，机构设置和人员配备应当科学合理；

（二）工程项目的决策依据、程序、审批权限和责任制度应当明确；

（三）概预算编制的依据、内容、标准和审批程序应当明确；

（四）价款支付的方式、金额、时间进度和审批程序应当明确；

（五）竣工决算环节的控制流程应当科学严密，竣工清理范围、竣工决算依据、决算审计要求、竣工验收程序、资产移交手续等应当明确；

（六）对工程项目的会计核算和报告应当符合国家统一的会计制度的规定。

第二节职责分工与授权批准

第四条人力资源部负责组织建立与工程项目业务相关岗位责任制，

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明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理工程项目业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。

工程项目业务不相容岗位一般包括：

（一）项目建议、可行性研究与项目决策；

（二）概预算编制与审核；

（三）项目决策与项目实施；

（四）项目实施与价款支付；

（五）项目实施与项目验收；

（六）竣工决算与竣工决算审计。第五条办理工程项目业务的人员应当具备良好的业务素质和职业道德。

财务部门应当指定专门的会计人员办理工程项目会计核算业务，办理工程项目会计业务的人员应当熟悉国家法律法规及工程项目管理方面的专业知识。

第六条各环节应当严格执行工程项目授权制度和审核批准制度，并按照规定的权限和程序办理工程项目业务。

第七条工程项目相关人员应当熟悉工程项目业务流程，明确项目决策、概预算编制、价款支付、竣工决算等环节的控制要求，并设置相应的记录或凭证，如实记载各环节业务的开展情况，确保工程项目全过程得到有效控制。

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第三节项目决策控制第八条工程项目部门负责项目建议书和可行性研究报告的编制并按规定程序报请评审和决策。第九条公司成立工程项目评审委员会，由经理负责，工程、技术、财务、审计、法律等部门的相关专业人员参与。

工程项目评审委员会应对项目建议书和可行性研究报告的完整性、客观性进行技术经济分析和评审，出具评审意见。

第十条工程项目的决策应根据职责分工和审批权限进行，决策过程应有完整的书面记录。重大的工程项目，报经董事会或者类似决策机构集体审议批准。

严禁任何个人单独决策工程项目或者擅自改变集体决策意见。

公司工程项目发生重要变更的，应当根据授权重新履行审批程序。

第十一条工程项目决策及实施相关部门及人员应积极履行职责，审计部门应对定期或不定期地对工程项目相关制度执行情况进行审计检查。

第十二条工程项目建设方式应符合国家规定和公司实际，并履行相应的审批程序。

第四节概预算控制

第十三条工程项目概预算的编制、审核应当按规定程序进行，确保概预算编制科学、合理。

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第十四条工程项目概预算应由工程项目评审委员会审核，审核重点包括编制依据、项目内容、工程量的计算、定额套用等是否真实、完整、准确。

第五节价款支付控制

第十五条会计人员应当对工程合同约定的价款支付方式、有关部门提交的价款支付申请及凭证、审批人的批准意见等进行审查和复核。复核无误后，方可办理价款支付手续。

第十六条工程进度款的支付要按工程项目进度或者合同约定进行，不得随意提前支付。

公司会计人员在办理价款支付业务过程中发现拟支付的价款与合同约定的价款支付方式及金额不符，或与工程实际完工进度不符等异常情况，应当及时报告。

第十七条公司严格控制项目变更，对于必要的项目变更应经过相关部门或中介机构（如工程监理、财务监理等）的审核。

因工程变更等原因造成价款支付方式及金额发生变动的，应当提供完整的书面文件和其他相关资料。公司会计人员应当对工程变更所涉及的价款支付进行审核。

第十八条财务部门应当加强对工程项目资金筹集与运用、物资采购与使用、财产清理与变现等业务的会计核算，真实、完整地反映工程项目成本费用发生情况、资金流入流出情况及财产物资的增减变动情况。

第十九条财务部门应对在建工程项目减值情况的定期检查和归口

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管理，减值准备的计提标准和审批程序，按照《财务报告编制内控制度》的有关规定执行。

第六节竣工决算控制第二十条工程项目竣工清理、竣工决算、决算审计、竣工验收等应符合规定，确保竣工决算真实、完整、及时。第二十一条竣工清理前，工程部门应会同财务部门对竣工清理的范围、内容和方法做成方案，报请经理批准；竣工清理工作由工程、财务、审计部门共同进行，清理结束后，清理人员应如实填写竣工清理清单一式两份，工程和财务部门各管一份。

第二十二条相关部门应当加强对工程剩余物资的管理，对需处置的剩余物资，由财务部门提出建议，报请经理审批，处置收入应及时入账。第二十三条工程部门应当依据国家法律法规的规定及时编制竣工决算。

第二十四条项目竣工决算须经工程项目评审委员会审核或审计，审核或审计重点包括决算依据是否完备，相关文件资料是否齐全，竣工清理是否完成，决算编制是否正确。

未实施竣工决算审核或审计的工程项目，原则上不得办理竣工验收手续。因生产经营急需确需组织竣工验收的，应同时进行竣工决算审核或审计。

第二十五条工程部门应当及时组织工程项目竣工验收，确保工程

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质量符合设计要求。工程项目评审委员会负责对竣工验收进行审核，重点审查验收人员、验收范围、验收依据、验收程序等是否符合国家有关规定，并考虑聘请专业人士或中介机构帮助公司验收。第二十六条验收合格的工程项目，工程部门应当及时编制财产清单，办理资产移交手续，移入部门应加强对相关资产的管理。

第二十七条工程项目评审委员会应当开展工程项目后评估工作，对完工工程项目的经济性与项目建议书和可行性研究报告提出的预期经济目标进行对比分析，并作为绩效考核和责任追究的基本依据。

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第十六章业务外包内控制度

第一节总则第一条为了加强对外包业务的内部控制，规定业务外包行为，防范业务外包过程中的差错和舞弊，根据国家有关法律法规和《公司基本内控制度》，制定本制度。

第二条本制度所称业务外包，主要是指公司（以下又称发包方）为实现战略经营目标，通过合同或协议等形式将业务职能的部分或全部交由外部服务提供商（以下简称承包方）提供的一种管理行为。第三条公司至少应当关注下列涉及业务外包的风险：

（一）业务外包违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。

（二）业务外包未经适当审核或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失。

（三）业务外包策略不科学、承包方选择不合理，可能导致公司核心资产遭受损失。

（四）业务外包流程未恰当履行或监控不当，可能导致公司外包战略失败或经营效率低下。

（五）业务外包信息保护措施不当，可能导致公司商业秘密泄露。

（六）业务外包会计处理不当，可能导致财务报告信息失真。

第四条公司在建立与实施业务外包内部控制中，至少应当强化对下列关键方面或者关键环节的控制：

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（一）职责分工应当合理明确，授权审核制度和外包业务归口管理制度应当规定。

（二）外包策略应当科学合理，承包方的选择依据应当充分，外包合同协议应当规定。

（三）外包业务流程应有明确规定，固定资产使用应有授权，外部存货管理应当规定，外包业务会计处理应当符合有关规定。

第二节职责分工与授权批准第五条人力资源部应当组织建立业务外包的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理业务外包的不相容岗位相互分离、制约和监督。

业务外包的不相容岗位（或职责）至少包括：

（一）业务外包的申请与审批。

（二）业务外包的审批与执行。

（三）外包合同协议的订立与审核。

（四）业务外包的执行与相关会计记录。

（五）付款的申请、审批与执行。第六条公司内部各单位、各部门应严格执行业务外包的授权制度和审核批准制度，对授权范围、授权内容、授权期间和被授权人条件准确理解。

重大或核心业务外包，须提交董事会及其审计委员会审议通过后方可实施。

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非核心业务或涉及金额较小的业务外包，由相关部门在授权范围内提出申请，报董事长、经理审核通过后实施。

第七条公司对业务外包按业务关系实行归口管理。业务外包部门，应积极履行职责，按规定程序做好相关业务外包工作。

第三节外包策略及承包方选择

第八条公司战略部门应根据外部环境要求和中长期发展战略需要，制定科学合理的业务外包策略，合理确定业务外包内容，避免将核心业务外包。

常见的外包业务包括：采购、设计、加工、销售、营销、物流、资产管理、人力资源、客户服务等。

第九条业务外包部门应编制外包项目计划书，具体阐述业务外包背景、外包内容、实施程序、主要风险和预期收益等信息，经本部门负责人审核后，提交董事长、经理审议。必要时，还应提交董事会及其审计委员会讨论审议。

第十条业务外包部门应当对承包方进行严格资质的审核和遴选，确保引入合格的外包合作伙伴。承包方的遴选应当考虑下列因素：

（一）承包方的服务能力、资格认证和信誉。

（二）承包方与本公司是否存在直接竞争或潜在竞争关系。

（三）承包方就知识产权保护方面的力度和效果。

第十一条条件许可时，应选择多家公司作为业务承包方，以促进承包方不断改进服务能力，并降低一方服务失败可能给公司带来的损失。

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第十二条业务外包部门应当根据外包业务性质，及时与承包方签订相应的合同协议文本，包括：技术协议书、外包加工协议、规划试验大纲、咨询合同协议等。

外包合同协议的订立、履行流程及其控制应符合《合同内控制度》的有关规定。

第十三条在外包合同协议中应具体约定下列事项：

（一）对于涉及本公司机密的业务和事项，承包方有责任履行保密义务。

（二）公司有权获得和评估业务外包项目的实施情况和效果，获得具体的数据和信息，督促承包方改进服务流程和方法。

（三）承包方有责任按照合同协议规定的方式和频度，将外包实施的进度和现状告知公司，并对存在问题进行有效沟通。

第十四条除合同协议约定的保密事项外，公司应当根据业务外包项目实施情况和外界环境的变化，不断更新、修正保密条款，必要时可与承包方补签保密协议。

第四节外包业务流程控制

第十五条业务外包部门应明确制定外包业务流程、外包业务参与人员主要职责、资产管理政策、流程中断应急措施等，由公司经理审批通过后执行。

第十六条业务外包部门应当对涉及外包业务流程的员工进行培训，确保员工正确理解和掌握外包业务管理制度。审计部门负责对外包业务

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流程管理制度的执行情况进行监督。第十七条业务外包部门应当加强与承包单位的沟通、协调，定期检查和评价与承包方的衔接流程，并持续改进，确保外包业务流程顺利执行。

第十八条对于公司所有或有优先购买权的固定资产，如因业务需要交由承包方使用，业务外包合同应明确规定承包方有按照发包方固定资产管理制度要求使用和管理固定资产的义务。业务外包部门应当定期审查承包方使用和管理固定资产的情况。交由承包方使用的资产，承包方只能用于相关外包业务活动。未经发包方书面同意，承包方不得将固定资产用作其他用途。第十九条对业务外包过程中形成的原材料、产成品等流动资产，业务外包部门实行明确的防火、防盗、防未经授权接触和未经批准转移等政策，并有权要求承包方遵循。对承包方责任造成的流动资产损失，应约定承包方赔偿的义务。业务外包过程中形成的商业信息资料等，应规定承包方的保密责任，并防止公司竞争对手获取同样信息。第二十条对于因业务外包需要由承包方购进的存货，承包方只能接受经发包方授权批准的存货订单，并代表发包方检验存货的数量和质量。外购存货信息应当准确、及时地在公司存货系统中加以记录和反映。第二十一条因业务外包需要销售给承包方的存货，承包方只能将其用于外包活动，不得另作他用。存货销售收入由财务部门按照国家统一的会计准则制度的规定加以确认和计量。

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第二十二条业务外包部门应当定期对承包方处的公司存货进行盘点，盘点频率由公司按规定执行。对于盘盈盘亏的存货，应当经公司财务总监审批后方可进行会计处理。

第二十三条业务外包部门对于公司所有的、在承包方（或分包方）储存的存货，应督促承包方按照发包方存货库存管理制度要求对库存存货进行管理。业务外包部门应指定专人定期对库存存货进行检查。检查中发现的次品、损坏品或过期存货，应当及时予以确认、分离和保护。

第二十四条业务外包部门应当指定专人追踪、调查外部存货的一切变动，查明原因，报存货归口管理部门审核后处理。对于承包方无正当原因过度使用存货，造成公司生产成本的上升，公司有权要求承包方进行补偿。

第二十五条承包方最终提供的产品（或服务）应当与外包合同协议约定一致。业务外包归口管理部门应当对所有产品差异予以确认，并及时告知承包方进行调整。无法达成一致的，按照《合同内控制度》有关规定，进行处理。

因承包方提供附加产品等原因需要额外交费的，按公司授权审批程序提交审议。

财务人员应当准确计算业务外包中的退款和折扣金额，报财务部门负责人审核后予以确认和计量。

第二十六条业务外包部门应当加强对外包业务的索赔管理。对于因承包方原因导致的外包合同协议未完整履行，应要求承包方索赔。

对于承包方认可的赔款事项，业务外包部门应当指定专人进行跟踪、

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报告，及时收回赔款，并追究责任人责任。对于长期未决赔款，应通过法律手段予以解决。终止对承包方的索赔，由业务外包部门提出申请，详细说明终止索赔理由，报公司经理审批后执行并备案。

第二十七条业务外包过程中所有涉及公司资产存量和增量的变动，应当保有其书面凭证，财务部门据此作适当的会计处理。相关会计处理应当及时报财务部门负责人审核。第二十八条承包方使用本公司数据的授权和访问流程及其控制应当符合《信息系统内控制度》有关规定。第二十九条业务外包部门应当定期对所有重要承包方的履约能力进行评估，据此确定业务可持续能力等级，避免外包业务失败造成公司商业活动的中断，并制定相应的应急方案。业务可持续能力评估报告应当及时提交公司经理审阅。

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第十七章筹资内控制度

第一节总则第一条为了加强对筹资业务的内部控制，控制筹资风险，降低筹资成本，防止筹资过程中的差错与舞弊，根据《公司基本内控制度》及国家有关法律法规，制定本制度。

第二条本制度所称筹资，是指公司为了满足生产经营发展需要，通过发行股票、债券或者银行借款等形式筹集资金的活动。

第三条公司在建立和实施筹资内部控制制度中，至少应当强化对以下关键方面或者关键环节的风险控制：

（一）权责分配和职责分工应当明确，机构设置和人员配备应当科学合理；

（二）筹资决策、执行与偿付各环节的控制流程应当清晰，筹资方案的拟订与审批、筹资合同的审核和签订、筹集资金的收取与使用、还本付息的审批与办理等应当有明确规定；

（三）筹资业务的会计处理应当符合国家统一的会计制度的规定。

第二节岗位分工与授权批准

第四条人力资源部负责组织确定筹资业务的岗位责任制，明确有关部门和岗位的职责、权限，确保办理筹资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。同一部门或个人不得办理筹资业务的全过程。

筹资业务的不相容岗位至少包括：

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（一）筹资方案的拟订与决策；

（二）筹资合同或协议的审批与订立；

（三）与筹资有关的各种款项偿付的审批与执行；

（四）筹资业务的执行与相关会计记录。第五条办理筹资业务的人员应具备必要的筹资业务专业知识和良好的职业道德，熟悉国家有关法律法规、相关国际惯例及金融业务。第六条筹资部门应严格遵守筹资业务的授权批准制度。第七条筹资决策、执行、偿付等环节应符合内部控制的要求，设置相应的记录或凭证，如实记载各环节业务的开展情况，确保筹资全过程得到有效控制。第八条各环节应加强对筹资决策、审批过程的书面记录制度以及有关合同或协议、收款凭证、支付凭证等资料的管理，及时传递、存档。无关人员，未经批准，不得调阅。

第三节筹资决策控制第九条需要筹资时，筹资部门应拟订筹资方案，按权限报请审批，确保筹资方式符合成本效益原则，筹资决策科学、合理。

第十条筹资方案应当符合国家有关法律法规、政策和公司筹资预算要求，明确筹资规模、筹资用途、筹资结构、筹资方式和筹资对象，并对筹资时机选择、预计筹资成本、潜在筹资风险和具体应对措施以及偿债计划等作出安排和说明。

拟订筹资方案，应当考虑公司经营范围、投资项目的未来效益、目

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标资本结构、可接受的资金成本水平和偿付能力。

在海外筹集资金的，还应当考虑筹资所在国的政治、法律、汇率、利率、环保、信息安全等风险以及财务风险等因素。

第十一条公司成立筹资评审小组，由经理负责召集财务、审计部门、法律人员组成。

对重大筹资方案筹资评审小组进行风险评估，形成评估报告，报董事会或股东会审批。评估报告应当全面反映评估人员的意见，并由所有评估人员签字。未经风险评估的方案不能进行筹资。

拟订筹资方案，应具备多个方案作为比较分析，以便需要综合筹资成本和风险评估等因素对方案进行选优。

第十二条重大筹资方案，实行集体决策审批或者联签制度。决策过程应有完整的书面记录。

第十三条筹资评审小组应对重大筹资项目进行后评估，总结经验，以便筹资工作不断提高。

第四节筹资执行控制

第十四条筹资部门应当根据经批准的筹资方案，按照规定程序与筹资对象，与中介机构订立筹资合同或协议。

第十五条审计、法律部门或人员应当对筹资合同或协议的合法性、合理性、完整性进行审核，审核情况和意见应有完整的书面记录。

筹资合同或协议的订立应当符合《中华人民共和国合同法》及其他相关法律法规的规定，并经公司有关授权人员批准。重大筹资合同或协

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议的订立，应当征询法律顾问或专家的意见。

通过证券经营机构承销或包销公司债券或股票时，应当选择具备规定资质和资信良好的证券经营机构，并与该机构签订正式的承销或包销合同或协议。变更筹资合同或协议，应当按照原审批程序进行。第十六条筹资部门应当按照筹资合同或协议的约定及时足额取得相关资产。

取得货币性资产，由财务部门按实有数额及时入账。

取得非货币性资产，由财务部门根据合理确定的价值及时进行会计记录，筹资部门应及时办理有关财产转移手续。对需要进行评估的资产，由财务部门申请，经经理批准，可选择适当的方式，聘请有资质的中介机构及时进行评估。

第十七条财务部门应当加强对筹资费用的计算、核对工作，确保筹资费用符合筹资合同或协议的规定。

财务部门应当加强资金计划管理，保持足够的现金流量，确保及时、足额偿还到期本金、利息或已宣告发放的现金股利等。

第十八条公司按照筹资方案所规定的用途使用对外筹集的资金。由于市场环境变化等特殊情况导致确需改变资金用途的，由筹资部门申请，履行审批手续，并对审批过程进行完整的书面记录。严禁擅自改变资金用途。

筹资部门应定期对影响公司持续符合筹资合同条款的风险进行评估和预警，及时向经理提交评估和预警报告。

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国家法律、行政法规或者监管协议规定应当披露的筹资业务，由指定部门按规定及时予以公告和披露。

第五节筹资偿付控制

第十九条筹资部门负责做好偿还本金、利息、租金、股利（利润）的计划和预算和申请，确保各项款项偿付符合筹资合同或协议的规定。

第二十条会计人员严格按照筹资合同或协议规定的本金、利率、期限及币种计算利息和租金，经有关人员审核确认后，与债权人进行核对。本金与应付利息必须和债权人定期对账。如有不符，应查明原因，按权限及时处理。

第二十一条筹资利息、股息和租金的支付，应当履行审批手续，经授权人员批准后方可支付。

向银行等金融机构举借债务筹资，其利息的支付由财务部门按照双方在合同、协议中约定的方式办理。

第二十二条委托代理机构对外支付债券利息时，财务部门应清点、核对代理机构的利息支付清单，并及时取得有关凭据。

第二十三条财务部门应当按照股利（利润）分配方案发放股利（利润），股利（利润）分配方案应当按照公司章程或有关规定，按权限审批。

委托代理机构支付股利（利润）时，财务部门应清点、核对代理机构的股利（利润）支付清单,并及时取得有关凭据。

第二十四条以非货币资产偿付本金、利息、租金或支付股利(利润)时，其价格应按程序报授权批准部门批准，必要时可委托具有相应资质

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的机构进行评估。第二十五条财务部门在办理筹资业务款项偿付过程中，发现已审批拟偿付的各种款项的支付方式、金额或币种等与有关合同或协议不符的，应当拒绝支付并及时向有关部门报告，有关部门应当查明原因，作出处理。

第二十六条公司以抵押、质押方式筹资，相关的资产管理部门应对抵押物资进行登记，财务部门应加强监督。业务终结后，筹资部门应组织资产管理部门、财务部门共同对抵押或质押资产进行清理、结算、收缴，及时注销有关担保内容。

第二十七条公司以融资租赁形式筹资，其内部控制应当参照本制度执行。

第二十八条公司对外筹资业务的会计处理，应当符合国家统一的会计制度的规定。

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第十八章对外投资内控制度

第一节总则第一条为了加强对外投资内部控制，规定对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《公司基本内控制度》以及国家有关法律法规，制定本制度。第二条本制度所称对外投资，主要是指公司根据投资计划进行的长期股权投资，包括子公司投资、联营公司投资和合营公司投资。公司除长期股权投资以外的投资，可以参照本制度及《货币资金内控制度》进行控制。

第三条公司在建立和实施对外投资内部控制中，至少应当强化对以下关键方面或者关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施：

（一）职责分工、权限范围和审批程序应当明确，机构设置和人员配备应当科学合理；

（二）投资项目建议书和可行性研究报告的内容应当真实，支持投资建议和可行性的依据与理由应当充分、可靠；

（三）对外投资实施方案应当科学完整，投资合同或协议的签订应当征求法律顾问的意见，对投资项目的跟踪管理应当全面及时，投资收益的确认应当符合规定，投资权益证书的管理应当严格有效，计提对外投资减值准备的依据应当充分、审批程序应当明确；

（四）对外投资处置的方式、权限范围和审批程序应当明确，与投资处置有关的文件资料和凭证记录应当真实完整。

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第二节职责分工与授权批准第四条人力资源部负责组织建立与对外投资业务相关的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理对外投资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。对外投资不相容岗位至少应当包括：

（一）对外投资项目的可行性研究与评估；

（二）对外投资的决策与执行；

（三）对外投资处置的审批与执行；

（四）对外投资绩效评估与执行。第五条办理对外投资业务的人员应当具备良好的职业道德，掌握金融、投资、财务、法律等方面的专业知识。公司根据具体情况，对办理对外投资业务的人员定期进行岗位轮换。第六条对外投资各环节应严格执行对外投资授权和审核批准相关规定，按照规定的权限和程序办理对外投资业务。

第七条对实际发生的对外投资业务，投资部门应当设置相应的记录或凭证，以便财务部门如实记载各环节业务的开展情况。审计部门应加强投资审计，确保对外投资全过程得到有效控制。投资各环节应当加强对审批文件、投资合同或协议、投资方案书、对外投资处置决议等文件资料的管理，做到及时传递、及时归档、确保完整，并注意保密工作。

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第三节对外投资可行性研究、评估与决策控制第八条对外投资必须经过可行性研究、评估与决策程序，确保对外投资决策合法、科学、合理。

公司因发展战略需要，在原对外投资基础上追加投资的，仍应严格履行控制程序。

第九条投资部门应当认真编制对外投资项目建议书，对投资建议项目进行分析与论证，对被投资公司资信情况进行尽责调查或实地考察，并关注被投资公司管理层或实际控制人的能力、资信等情况。对外投资项目如有其他投资者，应当根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。

第十条投资部门应当指定人员对投资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。

第十一条战略委员会作为董事会的投资管理机构，负责对可行性研究报告进行独立评估，形成评估报告。重大投资项目应委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估。

第十二条经股东会批准的年度投资计划，公司根据按照职责分工和审批权限，对投资项目进行决策审批。重大的投资项目，根据公司章程及相应权限报经股东会或董事会批准。

公司投资管理委员会负责投资项目预审、管理和处置会审工作，在预审过程中，应当审查以下内容：

（一）拟投资项目是否符合国家有关法律法规和相关调控政策，是否符合公司主业发展方向和对外投资的总体要求，是否有利于公司的长

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远发展；

（二）拟订的投资方案是否可行，主要的风险是否可控，是否采取了相应的防范措施；

（三）公司是否具有相应的资金能力和项目监管能力；

（四）拟投资项目的预计经营目标、收益目标等是否能够实现，公司的投资利益能否确保，所投入的资金能否收回。

投资项目经预审通过后，由董事长、董事会、股东会按授权规定进行审批。

第十三条公司根据公司章程和有关规定对所属公司对外投资项目进行审批时，实行总额控制办法，所属公司不得拆分投资项目、逃避相应的授权审批程序。

第四节对外投资执行控制

第十四条投资部门在对外投资前，应当制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经公司董事会或其授权人员审查批准。

对外投资业务需要签订合同的，应当征询公司法律顾问或相关专家的意见，并经授权部门或人员批准后签订。

第十五条以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托公司的资信情况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的风险防范和控制措施。

第十六条投资、财务等投资管理部门应当对投资项目进行跟踪管

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理，掌握被投资公司的财务状况、经营情况和现金流量，定期组织对外投资质量分析，发现异常情况，应当及时向经理和董事会报告，并采取相应措施。

公司根据管理需要和有关规定向被投资公司派出董事、监事、财务总监或其他管理人员。

第十七条公司派驻被投资公司的有关人员应恪尽职守，积极维护出资人利益，并定期向投资管理部门报送报表，对重大情况，应即时汇报。

投资、财务等投资管理部门负责对驻外人员进行业绩考评，并根据考评结果向经理、董事会提出奖惩和轮岗建议。

第十八条财务部门应当按国家统一的会计制度的规定进行投资收益的核算，对外投资取得的股利以及其他收益，均应当纳入公司会计核算体系，严禁账外设账。

第十九条投资部门应当加强对外投资有关权益证书的管理，指定专人保管权益证书，建立详细的记录。未经授权人员不得接触权益证书。财务部门应当定期和不定期地与投资部门清点核对有关权益证书。

被投资公司股权结构等发生变化的，投资部门应当取得被投资公司的相关文件，及时办理相关产权变更手续，并通知财务部门进行账务处理，反映股权变更对本公司的影响。

第二十条财务部门应当会同投资部门定期和不定期地与被投资公司核对有关投资账目，保证对外投资的安全、完整。

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第二十一条财务部门应当加强对投资项目减值情况的定期检查和管理，减值准备的计提标准和审批程序，按照《财务报告编制内控制度》的有关规定执行。

第五节对外投资处置控制

第二十二条出现下列情况之一时，对外投资需要进行处置：

（一）子公司、联营公司或合营公司经营期限届满；

（二）子公司、联营公司或合营公司关闭；

（三）对外投资面临重大风险；

（四）公司投资政策有了变化，投资规模、结构和方向需要调整；

（五）其他利益或约定的原因。

如出现上述情况时，投资部门应积极提出处置方案，包括处置时间、方式、价格等，经投资管理委员会审议通过后，由董事长、董事会、股东会按授权规定进行审批。

第二十三条财务部门应当跟踪对外投资资产的回收工作，督促投资部门及时足额收回投资。

转让对外投资，应确定合理转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。

核销对外投资，投资部门应当取得因被投资公司破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。

第二十四条公司财务部门应当认真审核与对外投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对

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外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。第二十五条公司成立对外投资评价小组，由经理负责，投资、财务、审计等部门参加，每年不少于一次，定期开展对外投资项目的后续跟踪评价工作，评价结果作为进行投资奖励和责任追究的基本依据。

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第十九章担保内控制度

第一节总则第一条为了加强对担保业务的内部控制，规定担保行为，防范担保风险，根据《公司基本内控制度》以及国家有关法律法规，制定本制度。

第二条本制度所称担保，是指公司依据《中华人民共和国担保法》和担保合同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则向被担保人提供一定方式的担保并依法承担相应法律责任的行为。

第三条公司在建立和实施担保内部控制中，至少应当强化对以下关键方面或者关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施：

（一）权责分配和职责分工应当明确，机构设置和人员配备应当科学合理；

（二）担保的对象、范围、担保方式、条件、程序、限额和禁止担保的事项应当明确；

（三）担保评估应当科学严密，担保审批权限、程序与责任应当明确；

（四）担保执行环节的控制措施应当充分有效，担保合同的签订应当经过严格的审核，担保业务的执行过程应有跟踪监测，凡担保财产与有关权利凭证的管理应当有效，办理终结担保手续应当及时；

（五）对外担保应当明确责任主体，因担保造成重大失误和损失的，应追究相关责任人责任。

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第二节职责分工与授权批准第四条人力资源部负责组织建立担保业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理担保业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。

担保业务不相容岗位至少包括：

（一）担保业务的评估与审批；

（二）担保业务的审批与执行；

（三）担保业务的执行和核对；

（四）担保业务相关财产保管和担保业务记录。第五条办理担保业务的人员应当具备良好的职业道德和较强的风险意识，熟悉担保业务，掌握与担保相关的专业知识和法律法规。第六条各环节应当严格执行担保授权制度和审核批准制度，根据审批人对担保业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，办理担保业务。审批人应当根据担保业务授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越权限审批。经办人应当在职责范围内，按照审批人的批准意见办理担保业务。对于审批人超越权限审批的担保业务，经办人员有权拒绝办理严禁未经授权的机构或人员办理担保业务。第七条担保的对象、范围、方式、条件、程序、担保限额和禁止担保的事项应当符合公司制度，审计部门应定期检查担保政策的执行情况及效果。

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公司内设机构和分支机构不得对外提供担保。第八条公司建立担保业务责任追究制度，对在担保中出现重大决策失误、未履行集体审批程序或不按规定执行担保业务的部门及人员，严格追究责任人的责任。

对外部强制力强令的担保事项，经办人员和决策人员有权拒绝办理。未拒绝办理的，因该担保事项引发的法律后果和责任，由作出担保决策的人员承担。第九条担保业务的评估、审批、执行等环节应遵守内部控制的要求，各环节应设置相应的记录，如实记载各环节业务的开展情况，确保担保业务全过程得到有效控制。

第三节担保评估与审批控制

第十条担保业务管理部门应当对担保业务进行风险评估，确保担保业务符合国家法律法规和本公司的担保政策，防范担保业务风险。

第十一条担保业务管理部门应对申请担保人的资格、申请担保事项的合法性是否符合担保政策进行审查；对符合公司担保政策的申请担保人，担保业务管理部门可自行或申请委托中介机构对其资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、申请担保人担保和第三方担保的不动产、动产及其权利归属等进行全面评估，形成书面评估报告；评估报告应当全面反映评估人员的意见，并经评估人员签字。

担保人提供反担保的，应当对与反担保有关的资产进行评估，且申请和评估应当分离。

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第十二条被担保人出现以下情形之一的，不得提供担保：

（一）担保项目不符合国家法律法规和政策规定的；

（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（三）财务状况恶化、资不抵债的；

（四）管理混乱、经营风险较大的；

（五）与其他公司出现较大经营纠纷、经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；

（六）与公司就过去已经发生的担保事项发生纠纷，或不能及时交纳担保费的。

第十三条担保业务必须经过审批。重大担保业务，应当报经董事会或者公司章程规定的类似决策机构批准。

公司须经股东会审核批准的对外担保，包括但不限于以下情形：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(三)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

(五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(七)相关法律、法规及规范性文件、公司章程规定的须经股东会审

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议通过的其他担保行为。第十四条股东会审议第十三条第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第十五条被担保人要求变更担保事项的，应当重新履行评估与审批程序。

第四节担保执行控制

第十六条担保管理部门应当根据职责权限，按规定的程序订立担保合同。订立担保合同前，应当按规定对担保合同的合法性和完整性进行审核，重要担保合同订立还应当征询法律顾问或专家的意见，确保合同条款符合相关法律法规和公司担保政策的规定。

和多方共同对同一对象提供担保时，应当在担保合同中明确约定本公司的担保份额，并落实担保责任。

担保管理部门负责按合同约定收集被担保人定期提供的财务报告与有关资料，并及时报告担保事项的实施情况。

第十七条担保管理部门实行担保事项台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品、权利和其他有关事项。

第十八条担保管理部门应定期监测被担保人的经营情况和财务状况，定期对担保项目进行跟踪和监督，了解担保项目的执行、资金的使

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用、贷款的归还、财务运行及风险等方面的情况。对于异常情况和问题，应当做到早发现、早预警、早报告；对于重大问题和特殊情况，应当及时向公司管理层或者董事会报告。

第十九条担保管理部门应当加强对担保合同的管理，指定专人妥善保管担保合同、与担保合同相关的主合同、反担保函或反担保合同，以及抵押、质押权利凭证和有关的原始资料，保证担保项目档案完整、准确，并定期进行检查。第二十条担保管理部门应当加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于反担保的财产和权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整。第二十一条担保管理部门应当在担保合同到期时全面清理用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。

第二十二条对外提供担保预计很可能承担连带赔偿责任的，财务部门应当按照国家统一的会计制度的规定对或有事项的规定进行确认、计量、记录和报告。

对担保业务的信息披露，按照《信息披露内控制度》的规定执行。

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第二十章关联交易内控制度

第一节总则第一条为了规定公司关联方及其交易行为，防范关联交易损害中小股东利益，确保维护投资者、债权人合法权益，根据国家有关法律法规和《公司基本内控制度》，制定本制度。第二条本制度所称关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。

关联交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。

第三条公司至少应当关注涉及关联交易业务的下列风险：

（一）关联交易及其披露违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。

（二）关联交易未经适当审批或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失。

（三）关联方界定不准确，可能导致财务报告信息不真实、不完整。

（四）关联交易定价不合理，可能导致公司资产损失或中小股东权益受损。

（五）关联交易执行不当，可能导致公司经营效率低下或资产遭受损失。

第四条公司在建立与实施关联交易内部控制过程中，至少应当强

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化对下列关键方面或者关键环节的控制：

（一）关联方界定应当明确规定，应当采用有效措施防范关联方占用或转移公司资源。

（二）关联交易行为应当规定，关联交易会计记录和价格执行机制的准确性和适当性应当有合理保证。

（三）关联交易披露应当符合国家统一的会计准则制度和其他法律法规的有关规定，关联交易披露内容、披露方式及披露流程应当规定。

第二节关联方界定及其控制

第五条相关部门在交易行为发生前，应当确定交易对象是否属于关联方。

第六条公司应当在每个会计年度末，要求重要股东、债权人、客户以及董事、高级管理人员和关键岗位管理人员提交年度关联方声明书，声明与公司的关联方关系及其交易行为。

第七条公司财务部门应当根据管理层关联方声明书和股权结构图表等资料，编制关联方名单，报财务部门负责人审核后提交公司分管财务工作的负责人审阅。

关联方名单至少应当每季度更新一次，更新后的关联方名单应当提交财务部门负责人审核后备案。

公司财务部门应当及时将关联方名单发送公司管理层和各业务部门共同掌握。

第八条公司应当采取有效措施防范关联方隐瞒关联关系，或以非

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公允的关联交易占用或转移公司的资金、资产及资源。审计委员会应定期查阅公司与关联人之间的交易情况，了解公司是否存在关联方占用、转移公司资金、资产及资源的可能。一旦发现异常情况，应当立即提请董事会采取相应措施，并及时向上级主管部门和监管机构报告。

第三节关联交易及其控制第九条关联交易应根据授权审批制度逐级审批，严禁越权审批。第十条审计委员会应当对重大关联交易事项进行审核，并提交股东会、董事会审议。

审计委员会可以聘请外部咨询机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第十一条公司实行关联交易事项回避审议制度。股东会审议关联交易事项时，关联股东应按有关规定回避表决；董事会审议时，关联董事应当按有关规定回避表决，如因回避原则导致董事会无法决议之情形，应当提交股东会审议。

第十二条经审议通过的关联交易，应当签订书面合同协议，明确关联方交易的定价原则和价格水平。合同协议的订立和履行应该符合《合同内控制度》的有关规定。

第十三条关联交易询价应当遵循询价程序，以确保关联交易定价的公允。关联交易定价应当遵循下列原则：

（一）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格。

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（二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十四条关联交易合同协议一经确定，公司各部门应当严格按照批准后的交易条件进行交易。关联交易执行过程中，任何人不得自行更改交易条件，如因实际情况变化确需更改时，需履行相应的审批程序。

第十五条财务部门应当建立关联交易档案和台账，定期与关联方有关人员核对关联交易账目，及时、正确填报关联交易会计报表，并于期末交由关联交易双方财务总监签字确认。

第十六条有关人员应定期对关联交易会计报表和价格执行情况进行审核、分析，纠正存在的问题或提出完善的意见和建议，报经分管财务工作的负责人批准后执行。

第十七条财务部门根据审核后的关联交易会计报表和价格执行情况，编制关联交易明细表。关联交易明细表至少每季度编制一次，并报送公司财务总监审核。

第十八条公司财务部门应当定期将关联交易明细表提交公司审计

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委员会审阅。审计委员会对重大关联交易的异议事项，应当报董事会审议。

第四节关联交易的报告与披露及其控制第十九条财务部门应指定专人负责记录和报告关联方交易信息。审计委员会应当对经理和分管财务工作的负责人签署的包含关联交易情况的定期财务报告进行审阅，并报董事会审议。第二十条公司按照国家法律法规、监管规则和《财务报告编制内控制度》与《信息披露内控制度》的规定，披露关联交易信息。

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第二十一章财务报告编制内控制度

第一节总则第一条为了指导公司规定财务报告编制，防范公司不当编制行为可能对财务报告产生的重大影响，保证会计信息的真实可靠，根据《公司基本内控制度》和国家有关法律法规，制定本制度。第二条本制度所称财务报告，是指公司对外提供的反映公司某一特定日期财务状况和某一会计期间经营成果、现金流量等会计信息的文件。财务报告包括会计报表及其附注和其他应当在财务报告中披露的相关信息和资料。会计报表至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表。附注是对在资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表等报表中列示项目的文字描述或明细资料，以及对未能在这些报表中列示项目的说明等。附注应当披露财务报表的编制基础，相关信息应当与资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表等报表中列示的项目相互参照。第三条公司在对财务报告编制实施控制的过程中，至少应当强化对以下关键方面或者关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施：

（一）财务报告编制的岗位分工和职责安排应当明确；

（二）准备编制财务报告过程中，有关对账、调账、差错更正、结账等流程控制要求应当明确；

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（三）起草财务报告、校验、编制财务情况说明书、审核批准等流程应当规定。

第二节岗位分工与职责安排第四条人力资源部负责组织建立财务报告编制的岗位责任制，明确相关部门和岗位在财务报告编制过程中的职责和权限，确保财务报告的编制与审核相互分离、制约和监督。

第五条公司董事长及全体董事对本公司财务报告的真实性、完整性集体负责。

第六条公司财务部门是财务报告编制的归口管理部门，其职责一般包括：制定年度财务报告编制方案；收集并汇总有关会计信息；编制年度、半年度、季度、月度财务报告等。

第七条公司内部参与财务报告编制的各单位、各部门应当及时向财务部门提供编制财务报告所需的信息，并对所提供信息的真实性、完整性负责。

第八条对授意、指使、强令公司编制虚假的或者隐瞒重要事实的财务报告之情形，公司有关人员有权拒绝并及时向上一级领导汇报。

公司实行保密通报制度，确保有关人员在隐藏身份的情况下可以向公司董事会及其审计委员会揭发造假行为。

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第三节财务报告编制准备及其控制第九条公司财务部门应当制定年度财务报告编制方案，明确年度财务报告编制方法、年度财务报告会计调整政策、披露政策及报告的时间要求等。年度财务报告编制方案应当经公司财务总监核准后签发至各参与编制部门。公司编制半年度、季度、月度财务报告，可以参照前款规定制定编制方案。

第十条公司编制财务报告，应当以真实的交易和事项以及完整、准确的账簿记录等资料为依据，并按照有关法律法规、国家统一的会计制度规定的编制基础、编制依据、编制原则和方法进行。

公司应当按照有关法律法规以及业务需要设置和管理会计核算科目和账簿。

对会计报表可能产生重大影响的交易或事项，应当及时提交董事会及其审计委员会审议。

第十一条公司应当对交易或事项所属的会计期间实施有效控制。对故意漏记或多记、提前确认或推迟确认报告期内发生的交易或事项的情形，应查明原因并进行处理。

第十二条财务部门应当制定书面会计政策，并对本期与确认、计量、分类或列报有关的会计政策和会计估计进行分析、评价，特别关注是否存在滥用或随意变更会计政策、不恰当调整会计估计所依据的假设及改变原先作出的判断等情形。

对会计报表可能产生重大影响的会计政策和会计估计，应当及时提交

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董事会及其审计委员会审议。第十三条财务部门在编制年度财务报告前，应当按照有关规定，组织各部门全面清查资产、核实债务，并将清查、核实结果及其处理方法向公司董事会及相应机构报告，以确保财务报告的真实可靠和资产的安全完整。

相关部门根据具体情况和规定，在年度中间对各项财产物资和结算款项进行重点抽查、轮流检查或者定期清查。第十四条财务部门应当在日常会计处理过程中及时进行对账，将会计账簿记录与实物资产、会计凭证、往来单位或者个人等进行相互核对，保证账证相符、账账相符、账实相符，确保会计记录的数字真实、内容完整、计算准确、依据充分、期间适当。

财务部门应当每月对所有会计科目进行总账和明细账之间的核对、调节；定期检查明细科目之间的串户或使用错误，如发现科目使用错误或串户，应当立即通知凭证处理人员或数据录入人员修改后审核，并根据实际差错原因及发生时间办理相应的调账手续。

第十五条有关人员在审核凭证过程中，一经发现串户、记账科目使用错误、借贷方向错误等差错时，应按区分不同情况处理：

如该凭证未经复核过账，则应及时根据原始凭证实际情况进行调整，或向有关制证人员等询问后办理调账，如该记凭证已经过账，则主管财务人员必须经过有相应授权的财务部门负责人的书面批准后方可办理补充调账事宜。

第十六条由于合理原因，需要对有关会计科目进行调整、合并或拆

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分时，必须获得财务部门负责人的书面批准并按照会计调账要求，编制科目调整对照表。

第十七条财务部门应当依照有关法律法规规定的年度、半年度、季度、月度结账日进行结账，结算出本期发生额合计和余额，并将其余额结转下期或者转入新账。不得为赶编会计报表而提前结账，更不得先编制会计报表后结账。

第四节财务报告编制及报送控制

第十八条财务部门应当按照国家统一的会计制度规定的会计报表格式和内容，根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制会计报表，不得漏报或者任意进行取舍。第十九条财务部门应认真检查会计报表之间、会计报表各项目之间的勾稽关系是否正确，重点校验以下项目：

（一）会计报表内有关项目的对应关系；

（二）会计报表中本期与上期有关数字的衔接关系；

（三）会计报表与附表之间的平衡及勾稽关系。第二十条财务部门应当对会计报表中需要说明的事项在会计报表附注和财务情况说明书中作出真实、完整、清楚的说明。第二十一条公司发生合并、分立情形的，应当按照国家统一的会计制度的规定编制相应的财务报告。第二十二条公司终止营业的，应当在终止营业时按照编制年度财务报告的要求全面清查资产、核实债务、进行结账，并编制财务报告；在清

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算期间，应当按照国家统一会计制度的规定编制清算期间的财务报告。第二十三条财务部门应当于规定日期前向董事会提交月度、季度、半年度或年度财务报告。通过电子邮件报送的财务报告应当事先在公司内部打印后送公司财务部门负责人、财务总监和经理审批签字后方可发出。

第二十四条公司根据国家法律法规和有关监管规定，聘请会计师事务所对公司财务报告进行审计。第二十五条已经审计人员同意的财务报告草稿，经由公司财务总监和经理审核并签署真实性承诺后，提交董事会及其审计委员会审议确认。

董事会正式批准财务报告后，注册会计师方可签发审计报告。

依法履行对外披露义务的公司，应当符合《信息披露内控制度》的有关规定，避免出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第二十六条公司编制的经过审计的财务报告应当按照有关规定装订成册，加盖公章，并由公司董事长、财务总监、会计机构负责人签名。

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第二十二章预算内控制度

第一节总则第一条为了加强对预算的内部控制，规定预算编制、审批、执行、分析与考核，提高预算的科学性和严肃性，促进实现预算内部控制目标，根据《公司基本内控制度》及国家有关法律法规，制定本制度。

第二条本制度所称预算，是指公司结合生产经营目标及资源调配能力，经过综合计算和全面平衡，对当年或者超过一个年度的生产经营和财务事项进行相关经费、额度的测算和安排的过程。公司预算一般包括经营预算、资本预算和财务预算。第三条公司实行预算管理体系，明确预算编制、审批、执行、分析、考核等各部门、各环节的职责任务、工作程序和具体要求。公司在建立和实施预算内部控制中，至少应当强化对以下关键方面或者关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施：

（一）权责分配和职责分工应当明确，机构设置和人员配备应当科学合理；

（二）预算编制、执行、调整、分析、考核的控制流程应当清晰，对预算编制方法、审批程序、预算执行情况检查、预算调整环节控制、预算执行结果的分析考核等应当有明确的规定。

第二节岗位分工与授权批准

第四条人力资源部负责组织制定预算工作岗位责任制，明确相关

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部门和岗位的职责、权限，确保预算工作中的不相容岗位相互分离、制约和监督。预算工作不相容岗位一般包括：

（一）预算编制（含预算调整）与预算审批；

（二）预算审批与预算执行；

（三）预算执行与预算考核。第五条公司通过建立预算工作组织领导与运行体制，明确公司最高权力机构、决策机构、预算管理部门及各预算执行单位的职责权限、授权批准程序和工作协调机制。

股东会是预算管理的最高权力机构，负责审批公司年度预算方案。董事会负责制订公司年度预算方案。公司设立预算委员会具体负责本公司预算管理工作，预算委员会主任由经理担任，预算委员会的日常工作由财务部门负责。

公司财务总监应当协助公司负责人加强对公司预算管理工作的领导与业务指导。

公司内部相关业务部门的主要负责人应当参与公司预算管理工作。

第六条预算委员会主要负责拟订预算目标和预算政策；制定预算管理的具体措施和办法；组织编制、审议、平衡年度预算草案；组织下达经批准的年度预算；协调、解决预算编制和执行中的具体问题；考核预算执行情况，督促完成预算目标。

第七条公司内部生产、投资、筹资、物资管理、人力资源、市场营销等业务部门和所属分支机构在预算委员会的领导下，具体负责本部

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门、本机构业务预算的编制、执行、控制、分析等工作，并配合预算管理部门做好公司总预算的综合平衡、控制、分析、考核等工作。

第八条公司所属子公司在上级公司预算委员会指导下，负责本公司预算的编制、执行、控制和分析工作，并接受上级公司的检查和考核。所属基层公司负责人对本公司预算的执行结果负责。第九条预算编制、执行、调整、分析与考核等各环节的控制应当符合规定，各环节应设置相应的记录或凭证，如实记载各环节工作的开展情况，确保预算工作全过程得到有效控制。

第三节预算编制控制

第十条公司对预算编制环节严格控制，编制依据、编制程序、编制方法应符合规定，各环节应做到预算编制依据合理、程序适当、方法科学。

第十一条公司在公司战略的指导下，以上年度实际状况为基础，结合本公司业务发展情况，综合考虑预算期内经济政策变动、行业市场状况、产品竞争能力、内部环境变化等因素对生产经营活动可能造成的影响，根据自身业务特点和工作实际编制相应的预算，并在此基础上由财务部门汇总编制年度预算方案。

公司年度预算方案必须符合本公司发展战略、经营目标和其他有关重大决议，反映本公司预算期内经济活动规模、成本费用水平和绩效目标，满足控制经济活动、考评经营管理业绩的需要。

制定预算方案，应当做到内容完整，指标统一，要求明确，权责明

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晰。第十二条预算目标的制订与分解、预算草案编报的流程与方法、预算汇总平衡的原则与要求、预算审批的步骤以及预算下达执行的方式等程序，由预算委员会作出具体规定，各部门必须认真执行。

公司年度预算方案，应在预算年度开始前编制完毕，经公司最高权力机构批准后，以书面文件形式下达执行。实行滚动预算的公司，其审批程序由预算委员会或董事会等批准。

第十三条公司综合运用固定预算、弹性预算、零基预算、滚动预算、概率预算等方法编制预算。

预算编制实行全员参与、上下结合、分级编制、逐级汇总、综合平衡。

第十四条预算委员会应当加强对公司内部预算执行单位预算编制的指导、监督和服务。对预算编制不及时或编制不符合规定要求的，应当纳入预算考核指标体系。

第四节预算执行控制

第十五条公司加强对预算执行环节的控制，预算委员会应对预算指标的分解方式、预算执行责任制的建立、重大预算项目的特别关注、预算资金支出的审批要求、预算执行情况的报告与预警机制等作出明确规定，确保预算严格执行。

第十六条公司预算一经批准下达，各预算执行单位必须认真组织实施，将预算指标层层分解，从横向和纵向落实到内部各部门、各环节

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和各岗位。

第十七条公司对照已确定的责任指标，定期或不定期地对相关部门及人员责任指标完成情况进行检查，实施考评。

第十八条公司以年度预算作为预算期内组织、协调各项生产经营活动和管理活动的基本依据，并将年度预算细分为季度、月度等时间进度预算，通过实施分期预算控制，实现年度预算目标。

第十九条公司对重大预算项目和内容，密切跟踪其实施进度和完成情况，实行严格监控。

第二十条财务部门应严格进行货币资金收支业务的预算控制，及时组织预算资金的收入，严格控制预算资金的支付，调节资金收付平衡，严格控制支付风险。

对已纳入公司预算，但支付手续不健全、凭证不合规的货币资金支出项目，不得办理支付。

第二十一条各部门办理采购与付款、工程项目、对外投资、成本费用、固定资产、存货、筹资等业务，应当严格执行预算标准。

各部门应当健全凭证记录，严格执行生产经营月度计划和成本费用的定额、定率标准，并对执行过程进行监控。

第二十二条各预算责任部门应当加强与公司内部有关业务部门的沟通和联系，确保相关业务预算的执行情况能够相互监督、核对一致。

第二十三条财务部门应当运用财务报告和其他有关资料监控预算执行情况，及时向公司决策机构和各预算执行单位报告或反馈预算执行进度、执行差异及其对公司预算目标的影响，促进公司完成预算目标。

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第二十四条财务部门应当做好预算执行情况预警工作，通过科学选择预警指标，合理确定预警范围，及时发出预警信号，积极采取应对措施。

第二十五条各预算执行单位对预算指标与实际结果之间的重大差异应按财务部门要求，及时作出解释，并采取相应措施。

第五节预算调整控制

第二十六条公司正式下达执行的预算，不得随意调整。

第二十七条在预算执行过程中，可能会由于市场环境、经营条件、国家法规政策等发生重大变化，或出现不可抗力的重大自然灾害、公共紧急事件等致使预算的编制基础不成立，或者将导致预算执行结果产生重大差异，需要调整预算的，执行单位应当报经原预算审批机构批准。

第二十八条调整预算由预算执行单位逐级向原预算审批机构提出书面报告，阐述预算执行的具体情况、客观因素变化情况及其对预算执行造成的影响程度，提出预算的调整幅度。

财务部门应当对预算执行单位提交的预算调整报告进行审核分析，集中编制公司年度预算调整方案，提交原预算审批机构审议批准，然后下达执行。

第二十九条公司预算调整方案应当符合以下要求：

（一）预算调整事项符合公司发展战略和现实生产经营状况；

（二）预算调整重点放在预算执行中出现的重要的或非正常的关键性差异方面；

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（三）预算调整方案客观、可行。对于不符合上述要求的预算调整方案，公司预算审批机构应予以否决。

第六节预算分析与考核控制第三十条相关部门应做好对预算分析与考核环节的控制，通过建立预算执行分析制度、审计制度、考核与奖惩制度等，确保预算分析科学、及时，预算考核严格、有据。

第三十一条预算委员会应定期召开预算执行分析会议，通报预算执行情况，研究、解决预算执行中存在的问题，提出改进措施。

财务部门和各预算执行单位应当充分收集有关财务、业务、市场、技术、政策、法律等方面的信息资料，根据不同情况分别采用比率分析、比较分析、因素分析等方法，从定量与定性两个层面充分反映预算执行单位的现状、发展趋势及其存在的潜力。对于预算执行差异，应当客观分析产生的原因，提出解决措施或建议，提交公司决策机构研究决定。

第三十二条审计部门应做好预算执行情况内部审计工作，通过定期或不定期地实施审计监督，及时发现和纠正预算执行中存在的问题。

第三十三条公司实行预算执行情况考核制度。

（一）预算委员会应当定期组织预算执行情况考核。人力资源部负责具体考核工作。

（二）公司预算执行情况考核，依照预算执行单位上报预算执行报告、预算委员会审查核实、公司决策机构批准的程序进行。

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公司内部预算执行单位上报的预算执行报告，应经本单位负责人签字确认。

（三）公司预算执行情况考核，以公司正式下达的预算方案和有关部门审定的预算执行报告为依据。

公司预算执行情况考核，应当坚持公开、公平、公正的原则，考核结果应有完整的记录。

第三十四条公司根据预算执行情况进行奖惩，人力资源部负责明确奖惩办法，落实奖惩措施。

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第二十三章合同内控制度

第一节总则第一条为了加强对合同的内部控制，避免或减少因合同管理不当造成经济损失或不良社会影响，维护公司合法权益，根据国家相关法律法规和《公司基本内控制度》，制定本制度。

第二条本制度所称合同是指平等主体的自然人、法人及其他组织设立、变更、终止民事权利义务的协议。第三条公司在建立并实施合同内部控制制度中，至少应当强化对以下关键方面或者关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施：

（一）权责分配和职责分工应当明确，合同应当实行分级和归口管理；

（二）合同谈判应当保证双方权利义务对等，合同双方签约人的合法身份和法律资格应当审查，合同起草应当规定；

（三）合同审核实行不同部门会同审核制度，财务部门、内部审计部门和合同归口管理部门应对合同出具审核意见；

（四）合同订立程序应当合法合规，合同专用章应当及时收回并妥善保管，合同订立形式应当规定；

（五）合同履行应有监控，合同变更或解除应当履行必要的程序，合同违约与纠纷审批程序和处理流程应有明确规定。

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第二节岗位分工与授权审批第四条人力资源部应当组织建立合同管理岗位责任制。明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理担保业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。

不相容岗位（或职责）应包括：

（一）合同的谈判与审批；

（二）合同的审批与执行。第五条公司对外签订合同应当由董事长（或者法定代表人、代表公司行使职权的主要负责人，以下简称董事长）签字或者授权委托他人代理签字。授权代理签字的，公司董事长应当签署授权委托书。具有民事行为能力的代理人应当在授权委托的范围内签订合同，不得转委托。第六条属于上一级合同管理单位权限的合同，下一级单位不得签订。如下一级单位认为确有需要签订超越权限的合同，应当提出申请，经上级合同管理单位批准后，依授权或委托签订。第七条法律部门负责对公司各项合同进行归口管理，对下级合同管理单位的合同管理工作进行指导。法律事务岗位应由具有法律专业资格的人员担任。

第三节合同草案编制控制第八条公司对外合作和商业往来，涉及金额或风险较大的，必须签订合同。第九条合同正式订立前应按流程进行合同谈判、资格审查与合同

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草拟，确保合同的签订符合国家及行业有关规定和公司自身利益，防范合同签订过程中的舞弊、欺诈等风险。第十条相关部门应当根据合同内容对标的物的生产商、价格及变化趋势、质量、供货期和市场分布等方面进行综合分析论证，掌握市场情况，合理选择合同对方。

第十一条重大合同或法律关系复杂的合同应当由法律、技术、财务、审计等专业人员参加谈判，必要时可以聘请外部专家参与。对于谈判过程中的重要事项应当予以记录。

第十二条相关部门应当对拟签约对象的民事主体资格、注册资本、资金运营、技术和质量指标保证能力、市场信誉、产品质量等方面进行资格审查，以确定其是否具有对合同的履约能力和独立承担民事责任的能力，并查证对方签约人的合法身份和法律资格。

第十三条合同原则上由承办部门起草，重大合同或特殊合同可以由公司法律顾问或聘请外部专家起草。如由对方起草合同，承办部门及法律部门应当认真审查并提出意见。

国家或行业有示范合同文本的，公司应优先选用，但在选用时，对涉及权利义务关系的条款应当加以审查，必要时可以进行修改。

第四节合同审核控制

第十四条合同承办部门在正式订立合同前，应当将合同草案送有关部门会同审核。

第十五条公司财务部门负责对合同中涉及资金收付、资产转移等

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与财务会计密切相关的内容进行审核，重点应关注以下事项：

（一）经济性：符合公司的经济活动范畴；符合公司的经济利益。

（二）可行性：资信可靠，资金充裕；具有在额定权限内订立合同的能力；担保方式切实、可靠。

（三）严密性：数量、价款、金额等标示准确；计算方式正确；财务等有关附件齐备。

（四）合法性：资金来源合法；资金使用合法；结算方式合法。

第十六条公司内部审计部门应当对合同中涉及资金、资产的来源和使用程序进行抽查审核，重点应关注以下事项：

（一）资金来源合法，资产的所有权明确、合法；

（二）资金使用和资产动用的审批手续合法；

（三）资金、资产的用途及使用方式合法；

（四）价款、酬金的确定正确、合理、合法，资金结算、酬金的支付方式明确、具体、合法。

第十七条合同管理部门负责对合同整体进行审核，重点关注以下事项：

（一）合法性：包括主体合法、内容合法和形式合法。主体合法是指签约各方具有签约的权利能力和行为能力；内容合法是指签约各方意思表示真实、有效，无悖法律、法规、政策，无显失公平的内容。

（二）严密性：条款齐备、完整；文字表述准确；权利、义务具体明确；手续完备；附加条件适当、合法。

（三）可行性：资信可靠，有履约能力；担保方式切实、可靠。

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（四）程序性：符合合同订立的一般程序；相关合同审核部门审核意见齐全。第十八条合同审核部门对合同进行审核后，应当提出书面审核意见，并由审核人和审核部门负责人签字。审核意见应当明确、具体，避免使用模糊性语言。第十九条对审核中发现的重大错误、遗漏和不妥之处，审核部门应当予以明确并提出修改意见。合同承办人修改之后，应当重新提交审核。

第五节合同订立控制

第二十条经审核同意签订的合同，合同管理部门应当进行编号，并报公司董事长或授权代理人签字，同时加盖单位印章或合同专用章。

第二十一条印章管理部门（或岗位）不得对未经编号或缺少“合同审核、报签文件”以及代签而缺少“授权委托书”的合同用印。合同用印后，应当及时收回合同专用章并妥善保管。

第二十二条对于重要合同，原则上应当与合同对方当事人当面签订。对于确需公司先行签字并盖章，然后寄送对方签字并盖章的，应当采用在合同各页码之间加盖骑缝章、使用防伪印记等方法对合同文书加以控制，防止对方当事人任意增减、修改合同条款和内容。

第二十三条正式订立的合同，除即时清结外，一律应当采用书面形式，包括合同书、补充协议、公文信件、数据电文等。重大的合同文件（包括修订）以原件形式传递。

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因情况紧急或条件限制等原因未能及时签订书面形式合同的，应当在事后采取相关补签手续。

第二十四条合同订立后，承办部门应当及时将合同副本及相关审核资料返还合同管理部门和财务部门等有关部门备查；合同正本由承办部门负责履行、保管，并按有关要求及时归档。

第二十五条国家有关法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的合同，由承办部门按规定办理批准、登记等手续。

第二十六条任何人不得以任何形式泄露合同在订立和履行过程中涉及的商业秘密和技术秘密。

第二十七条下级合同归口管理部门应当定期对合同进行统计、归集，并编制合同报表，报上级合同归口管理部门，由上级对下级合同订立情况进行检查。

第六节合同履行控制

第二十八条合同承办部门应当定期监控合同的履行情况，一经发现对方有不履约行为，应当及时采取应对措施，并向公司有关负责人汇报；对其中的重大合同，应当向董事长和经理汇报。

第二十九条对合同已订立，但发现有显失公平、条款有误或对方有欺诈行为等情形，已经或可能导致公司利益严重受损，合同承办部门有责任及时向合同管理部门、公司董事长和经理报告，并采取合法有效措施，制止危害行为的发生或扩大。必要时可以请求仲裁机构或人民法院对原合同予以变更或解除。

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第三十条变更或解除合同的审核程序与合同订立前的审核程序相同；解除合同还应当报有关部门办理注销手续。

第三十一条合同执行结果应由独立于承办部门的单位或个人进行验收，并根据合同内容制作验收记录，确保合同所有内容得以实现。

第三十二条公司财务部门应当根据合同条款审核执行结算业务。凡未按合同条款履约的，或符合签订合同条件而未签订合同的，或验收未通过的业务，财务部门有权拒绝付款。

第三十三条对方违约的情形，承办部门负责按合同条款约定收取违约金，并交财务部门；违约金不足以弥补公司损失时，承办部门负责向履行对方索赔责任。凡未经批准擅自放弃追索权者，由其承担损失责任。

公司自身违约的情形，由合同承办部门以书面形式报告公司有关负责人，经批准后履行相应赔偿责任。

第三十四条合同在履行过程中发生纠纷的，合同管理部门应当会同承办部门依据国家相关法律法规，在规定时效内，及时与对方协商谈判并向公司有关负责人报告。

经双方协商达成一致意见的合同纠纷解决方法，应当签订书面协议，由双方董事长签字并加盖单位印章或合同专用章后生效。

合同纠纷经协商无法解决的，可以依合同约定选择仲裁或诉讼方式解决。合同归口管理部门应当会同承办部门及其他有关部门研究仲裁或诉讼方案，报公司董事长和经理批准后实施。委托代理人参加仲裁或诉讼的须经董事长授权。

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纠纷处理过程中，任何单位或个人未经合同归口管理部门审核、公司董事长同意，不得向合同另一方作出实质性答复或承诺。

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第二十四章信息系统内控制度

第一节总则第一条为了充分利用信息系统规定交易行为，提高信息系统的可靠性、稳定性、安全性及数据的完整性和准确性，降低人为因素导致内部控制失效的可能性，形成良好的信息传递渠道，根据国家有关法律法规和《企业内部控制基本制度》，制定本制度。

第二条本制度所称信息系统是指利用计算机技术对业务和信息进行集成处理的程序、数据和文档等的总称。

第三条公司至少应当关注涉及信息系统一般控制的下列风险：

（一）信息系统开发与使用违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。

（二）信息系统开发与使用未经适当审核或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失。

（三）信息系统设计功能不科学、维护与变更程序不规范，可能导致企业经营效率与效果低下。

（四）信息系统外包服务未恰当履行或监控不当，可能导致企业权益受损或违约损失。

（五）信息系统访问安全措施不当，可能导致商业秘密泄露。

（六）信息系统硬件管理不当，可能导致企业资产或股东权益受损。

第四条公司在建立与实施信息系统内部控制中，至少应当强化对下列关键方面或者关键环节的控制：

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（一）职责分工、权限范围和审批程序应当明确规定，机构设置和人员配备应当科学合理，重大信息系统开发与使用事项应履行审批程序。

（二）信息系统开发、变更和维护流程应当清晰合理。

（三）实行访问安全制度，操作权限、信息使用、信息管理应当有明确规定。

（四）硬件管理事项和审批程序应当科学合理。

（五）会计信息系统流程应当规定，会计信息系统操作管理、硬件、软件和数据管理、会计信息化档案管理应当完善。

第二节岗位分工与授权审批第五条人力资源部负责组织相关部门制定计算机信息系统岗位责任制。计算机信息系统岗位一般包括：

（一）系统分析：分析用户的信息需求，并据此制定设计或修改程序的方案。

（二）编程：编写计算机程序来执行系统分析岗位的设计或修改方案。

（三）测试：设计测试方案，对计算机程序是否满足设计或修改方案进行测试，并通过反馈给编程岗位以修改程序并最终满足方案。

（四）程序管理：负责保障并监控应用程序正常运行。

（五）数据库管理：对信息系统中的数据进行存储、处理、管理，维护组织数据资源。

（六）数据控制：负责维护计算机路径代码的注册，确保原始数据经过正确授权，监控信息系统工作流程，协调输入和输出，将输入的错误

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数据反馈到输入部门并跟踪监控其纠正过程，将输出信息分发给经过授权的用户。

（七）终端操作：终端用户负责记录交易内容，授权处理数据，并利用系统输出的结果。

系统开发和变更过程中不相容岗位（或职责）一般应包括：开发（或变更）立项、审批、编程、测试。

系统访问过程中不相容岗位（或职责）一般应包括：申请、审批、操作、监控。第六条公司计算机信息系统战略规划、重要信息系统政策等重大事项应当经由董事会审批通过后，方可实施。信息系统战略规划应当与企业业务目标保持一致。信息系统使用部门应该参与信息系统战略规划、重要信息系统政策等的制定。

第七条公司信息部门负责对计算机信息系统实施归口管理，负责信息系统开发、变更、运行、维护等工作。

财务部门负责信息系统中各项业务账务处理的准确性和及时性、会计电算化制度的制定、财务系统操作规定等。

生产、销售、仓储及其他部门（下称用户部门）应当根据本部门在信息系统中的职能定位，参与信息系统建设，按照归口管理部门制定的管理标准、规定、规章来操作和运用信息系统。

人力资源部应该明确定义系统归口管理部门和用户部门（含财务部门）在保证系统正常安全运行过程中各自承担的职责，制定部门之间的职责分工表。

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第三节信息系统开发、变更与维护控制第八条计算机信息系统开发包括自行设计、外购调试和外包合作开发。公司在开发信息系统时，力求充分考虑业务和信息的集成性，优化流程，并将相应的处理规则（交易权限）嵌入到系统程序中，以预防、检查、纠正错误和舞弊行为，确保企业业务活动的真实性、合法性和效益性。

第九条公司计算机信息系统开发应当遵循以下原则：

（一）因地制宜原则：要求根据行业特点、企业规模、管理理念、组织结构、核算方法等因素设计适合本单位的计算机信息系统。

（二）成本效益原则：计算机信息系统的建设应当能起到降低成本、纠正偏差的作用，根据成本效益原则，要求选择对重要领域中关键因素进行信息系统改造。

（三）理念与技术并重原则：计算机信息系统建设应当将信息系统技术与信息系统管理理念整合，要求全体员工积极参与信息系统建设，正确理解和使用信息系统，提高信息系统运作效率。

第十条信息系统开发必须经过正式授权。具体程序包括:用户部门提出需求；信息部门审核；公司经理授权批准；系统分析人员设计方案；程序员编写代码；测试员进行测试；系统最终上线；系统维护等。

第十一条公司成立项目管理小组，负责信息系统的开发，对项目整个过程实施监控。

对于外包合作开发的项目，由信息部门负责对外包第三方的监控。

第十二条外购调试或外包合作开发等需要进行招投标的信息系统

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开发项目，招投标过程应当公平、公正、公开。第十三条信息部门负责制定详细的信息系统上线计划。对涉及新旧系统切换的情形，应当在上线计划中明确应急预案，保证新系统一旦失效，能够顺利切换回旧的系统状态。第十四条新旧系统切换时，如涉及数据迁移，应当制定详细的数据迁移计划。

用户部门应当积极参与数据迁移过程，对数据迁移结果进行测试，并在测试报告上确认。

第十五条信息系统在投入使用前应当至少完成整体测试和用户验收测试，以确保系统的正常运转。

第十六条信息系统原设计功能未能正常实现时，用户部门应当指定相关人员负责详细记录，并及时报告信息部门。信息部门负责系统程序修正和软件参数调整，以实现设计功能。

第十七条信息系统上线后，发生的功能变更，应当参照上款有关系统开发的审批和上线程序执行。

第十八条各相关部门应当积极采用预防性措施，确保计算机信息系统的持续运行。常见预防性措施包括但不限于日常检测、设立容错冗余、编制应急预案等。

第四节信息系统访问安全

第十九条信息部门应当制定信息系统工作程序、信息管理制度以及各模块子系统的具体操作规定。

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第二十条计算机信息系统操作人员不得擅自进行系统软件的删除、修改等操作，不得擅自升级、改变系统软件版本，不得擅自改变软件系统环境配置。

第二十一条信息部门应当会同用户部门对信息系统操作人员的账号、密码和使用权限进行严格规定，建立相应的操作管理制度。未经操作培训的人员不得作为操作人员。

第二十二条公司实行账号审批制度，加强对重要业务系统的访问权限管理。

对于发生岗位变化或离岗的用户，由用户部门报告信息部门及时调整其在系统中的访问权限。

信息部门应当定期对系统中的账号进行审阅，避免有授权不当或非授权账号存在。

对于超级用户等特权用户，公司对其在系统中的操作全程进行监控。使用完毕后，由不相容岗位对其操作日志进行审阅。

第二十三条公司禁止未经授权人员擅自调整、删除或修改系统中设置的各项参数，以确保系统访问安全。

涉及上网操作的，应由信息部门做好防火墙、路由器等网络安全方面的保护措施。

第二十四条公司结合实际情况，本着审慎、稳健的原则，将信息系统访问安全事项交由第三方管理时，相关部门应做好对第三方的监控。

第二十五条各相关部门应配合信息部门定期检测信息系统运行情况，及时进行计算机病毒的预防、检查工作，禁止用户安装非法防病毒

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软件和私自卸载企业要求安装的防病毒软件。第二十六条信息系统操作人员应当在权限范围内进行操作，不得利用他人的口令和密码进入软件系统。更换操作人员或密码泄露后，必须及时更改密码。操作人员如果离开工作现场，必须在离开前锁定或退出已经运行的程序，防止其他人员利用自身账号操作。第二十七条各部门信息的使用和传递应符合公司统一规定，做到业务流程与信息流程的统一，保证经营管理的效率和效果。第二十八条公司行政部应做好重要信息的密级划分工作，其范围包括书面形式和电子媒介形式保存的信息。

可以根据信息的重要性程度和泄密风险损失等划分标准，将信息分为绝密类、机密类、秘密类和重要类等，并建立不同类别信息的授权使用制度。

第二十九条公司计算机信息系统的生产、销售、存储等子系统必须及时反映和记录交易。交易责任部门在其授权范围内对子系统录入信息的真实性、完整性、准确性和及时性负责，并定期检查、核对所录信息。

第三十条财务部门应当认真审核采购、生产、销售、仓库等部门与财务相关的关键业务数据，保证会计信息与业务流程在时间、数量和价值上的统一。

第三十一条各部门应按规定进行信息数据变更处理（包括数据导入、数据提取、数据修改等）。一经发现已输入数据信息有误，必须按照信息系统操作规定加以修正。

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第三十二条信息部门应做好数据信息备份工作，包括定期备份、重大业务调整前备份、数据批处理备份等。并在备份完毕后，将备份介质异地保存。

第三十三条必要时，信息部门应会同用户部门编制完整、具体的灾难恢复计划。同时应当定期检测、及时修正该计划。

第五节硬件管理第三十四条各部门应加强计算机信息系统硬件管理，设备的新增、报废、流转等情况应由信息部门建档登记，统一管理。

第三十五条计算机硬件设备放置环境应由信息部门认定，并指定专人负责管理和检查，其他任何人未经授权不得接触计算机信息系统硬件设备。对于主要系统服务器应当配备不中断电源供给设备。第三十六条硬件设备的更新、扩充、修复等工作应当由相关人员提出申请，报上级主管负责人审批。第三十七条计算机操作人员应当严格遵守用电安全，不得在计算机专用线路上使用其他用电设备。第三十八条各部门应做好计算机信息系统硬件设备异常状况处理。一经发生异常状况（如冒烟、打火、异常声响等），应当立即通知有关部门，并按流程进行处理。

第六节会计信息化及其控制

第三十九条财务部门应做好会计信息化工作，并对其工作流程进

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行有效控制。本制度所称会计信息化是指利用计算机信息技术代替人工进行财务信息处理，以及替代部分由人工完成的对会计信息的分析和判断的过程。

第四十条财务总监应做好会计信息化操作管理，按照会计信息系统的合法授权和程序操作，符合分工牵制的控制要求。企业出纳人员不得兼任电算化系统管理员，不得兼任记账凭证的审核工作。第四十一条财务部门应配合信息部门做好会计信息系统硬件、软件和数据管理，重点关注下列风险和控制点：

（一）对正在使用的会计核算软件进行修改、对通用会计软件进行升级和对计算机硬件设备进行更换时，应执行规定的审批流程，并采取替代性措施确保会计数据的连续性。

（二）当计算机硬件和软件出现故障时，相关部门应按照规定流程进行故障排除，以保证会计数据的完整性。

（三）确保会计数据安全保密，防止对数据的非法修改和删除。

第四十二条财务部门应做好信息化会计档案管理。

本制度所称信息化会计档案是指存储在磁性介质或光盘介质的会计数据和计算机打印出来的书面等形式的会计数据，包括记账凭证、会计账簿、会计报表（包括报表格式和计算公式）等数据。

信息化会计档案应当指定专人负责管理，并及时移送档案室。同时，要做好防消磁、防火、防潮和防尘等工作。对于存储介质保存的会计档案，应当定期检查，防止由于介质损坏而使会计档案丢失。

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第二十五章内部报告内控制度

第一节总则第一条为了有效报告经营管理信息，揭示生产经营管理过程中存在的主要问题和风险，及时采取应对措施，根据《公司基本内控制度》，制定本制度。

第二条本制度所称内部报告，是指公司内部层级之间传递内部经营管理信息的过程。

第三条公司至少应当关注内部报告的下列风险：

（一）内部报告信息不准确，可能导致决策失误。

（二）内部报告信息传递不及时、不通畅，可能导致风险失控。

第四条公司实行科学的内部报告机制和信息系统，明确报告内容、传递的方式和有效使用等相关要求，落实责任制，确保内部报告信息及时沟通。

第二节内部报告的形成

第五条公司建立不同级次的内部报告指标体系，以经营快报等方式，反映经营管理的主要情况，便于管理人员掌握相关信息，及时作出决策。

第六条公司相关部门应当充分利用信息技术，采集、汇总、生成内部报告信息，构建科学的内部报告网络体系。公司内部各级次均应当指定专人负责内部报告工作，做好报告的时点控制，确保在同一时点上

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形成分级和汇总信息。

重要风险信息可以直接报告高级管理人员。第七条公司鼓励员工为公司经营发展提供合理化建议，反映和举报生产经营中的违规、舞弊行为。

第三节内部报告的使用第八条公司各级管理人员应当充分利用内部报告，管理和指导公司的生产经营，严格绩效考核和责任追究制度，确保公司实现发展目标。第九条对于内部报告反映出的经营管理中存在的突出问题和重大风险，相关部门应当建立应急预案。第十条公司经理负责组织相关部门定期进行内部报告的评估工作，重点关注报告信息的准确性和沟通机制的有效性。对于内部报告中发现的问题，应当及时采取改进措施，充分发挥内部报告在经营管理中的重要作用。

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第二十六章内部审计内控制度

第一节总则第一条为了加强和规定内部审计工作，保证内部审计质量，明确内部审计责任，根据《中华人民共和国审计法》等国家有关法律法规和《公司基本内控制度》，制定本制度。第二条本制度所称内部审计，是指公司内部的一种独立客观的监督、评价和咨询活动，通过对经营活动及内部控制的适当性、合法性和有效性进行审查、评价和提出建议，促进改善公司运行的效率效果、实现公司发展目标。本制度适用于公司内部审计机构、内部审计人员及其从事的内部审计活动。第三条公司至少应当关注涉及内部审计的下列风险：

（一）公司内部审计机构不健全，组织架构不科学、不合理，或职责分工不清，可能导致内部审计缺乏独立性和客观性。

（二）内部审计未经适当授权，可能因得不到有效支持而导致内部审计失败。

（三）内部审计人员不具备应有的知识、技能和经验，内部审计方法滞后，或内部审计质量控制制度不完善，可能因内部审计效率和质量低下而造成内部审计成本增加。

（四）内部审计人员不遵守内部审计职业道德规定，影响审计的客观公正性，可能导致道德风险。

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第四条公司在建立与实施内部审计控制中，至少应当强化对下列关键方面或者关键环节的控制：

（一）职责分工、权限范围和审批程序应当明确规定，机构设置和人员配备应当科学合理。

（二）内部审计机构应当按照有关法律法规的要求以及内部审计规定的要求，制定内部审计工作手册，规定内部审计程序，以指导内部审计人员的工作，并保证严格执行。

（三）公司内部审计机构实行健全有效的质量控制制度，并积极了解、参与公司的内部控制建设。

（四）内部审计人员应当具备必要的学识及业务能力，熟悉本公司的经营活动和内部控制，并不断通过继续教育来保持和提高专业胜任能力，且具有较强的人际交往沟通能力。

（五）内部审计机构和人员应当遵守职业道德规定，保持应有的客观性、独立性和职业谨慎。内部审计人员应当避免对自己提供咨询的事项实施监督和评价。

第二节审计机构和人员

第五条公司设置审计部，作为独立的内部审计机构。

第六条内部审计机构应当在董事会及审计委员会领导下，定期向董事会及审计委员会、高级管理层递交工作报告，汇报内部审计活动的目标、职权、责任、审计计划开展的情况，以及审计中的重要问题，包括重大风险披露、重大控制缺陷与改进事项、发现的舞弊情况以及董事

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会及审计委员会、高级管理层需要或要求的其他事项。

第七条内部审计机构实施审计后，应当以法律、法规和公司战略、计划、经营和业务标准为依据，出具审计意见书、作出审计决定。第八条内部审计机构办理审计事项应当由具备相应资格和业务能力的审计人员承担，明确职责和权限，并健全审计质量控制制度，保证必需的经费支持。

第九条当内部审计人员缺乏全部或部分审计事项应具备的知识、技能或其他能力时，审计机构可以利用没有利益冲突、具有胜任能力的外部专家的力量。

第十条承办审计业务的审计人员应当具备下列条件：

（一）熟悉有关的法律、法规、公司的战略计划、预算及业务流程政策。

（二）掌握审计、内部控制和公司治理等相关专业知识。

（三）具有与所执行审计业务相匹配的经验。

（四）具有调查研究、综合分析、职业判断和文字表达能力。

（五）具有较强的人际交往技能，能恰当地与他人进行有效的沟通。

第十一条审计人员应认真执行后续教育制度，具有足够的专业胜任能力。

第十二条内部审计机构和审计人员应当遵守内部审计的职业道德规定，在审计过程中，必须遵守有关廉政纪律的规定。

第十三条审计人员应当保持严谨的职业态度，保守其在执行业务中知悉的商业秘密。

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第三节审计的内容与程序第十四条内部审计机构在董事会及其下属审计委员会，或最高管理层的授权开展内部审计工作，工作内容包括并不限于：

（一）遵循性审计：对经营过程中遵守相关法规、政策、流程、计划、预算、程序、合同协议等遵循性标准的情况作出评价。

（二）风险审计：对公司内部控制中的风险管理状况进行审查和评价。

（三）绩效审计：对本单位及所属单位经济管理效率和效果情况进行审计。

（四）任期经济责任审计：对本单位内设机构及所属单位领导人员的任期经济责任进行审计。

（五）其他审计：包括建设项目审计、物资采购审计等专门审计以及法律、法规规定和本单位主要负责人或者权力机构要求办理的其他审计事项。

第十五条内部审计人员应在考虑组织风险、管理需要及审计资源的基础上，制定审计计划，对审计工作做出合理安排。审计计划至少每年制定一次。在审计过程中，应充分考虑重要性与审计风险。

重要性是指被审计对象内部控制中存在偏离特定目标的差异或缺陷的严重程度，这一程度的差异或缺陷在特定环境下可能会影响管理层的判断或决策以及组织目标的实现。

第十六条内部审计人员在实施审计前，应向被审计单位送达内部审计通知书，并做好必要的审计准备工作。

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第十七条内部审计人员应深入调查、了解被审计单位的情况，采用抽样审计等方法，对其经营活动及内部控制的适当性、合法性和有效性进行测试。

第十八条内部审计人员可以运用审核、观察、监盘、询问、函证、计算和分析性复核等方法，获取充分、相关、可靠的审计证据，以支持审计结论和建议。

第十九条内部审计人员在审计过程中应积极利用计算机进行辅助审计。在计算机信息系统下进行审计，不应改变审计计划确定的目标和范围。

第二十条内部审计人员应将审计程序的执行过程及收集和评价的审计证据，记录在审计工作底稿中。

第二十一条内部审计人员应在实施必要的审计程序后出具审计报告，审计报告的编制应当以经过核实的审计证据为依据，做到客观、完整、清晰、及时、具有建设性，并体现重要性原则。

第二十二条审计报告应说明审计目的、范围，提出结论和建议，并应当包括被审计单位的反馈意见。

第二十三条内部审计应当加强对发现的问题所采取的纠正措施及其效果的后续审计工作，在规定的期限内，或与被审计单位约定的期限内执行审计，以确保被审计单位管理层采取及时、合理、有效的纠正措施。

被审计单位基于成本或其他考虑，决定对内部审计中发现的问题不采取纠正措施，应当做出书面承诺。

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内部审计人员应根据后续审计的执行过程和结果，向被审计单位及有关管理部门提交后续审计报告。第二十四条内部审计机构负责人应将审计结果以及被审计单位书面承诺不采取纠正措施的情况向管理层报告。

第四节舞弊的预防、检查与汇报

第二十五条公司管理层对重大舞弊行为的发生承担责任。内部审计秉持职业谨慎执行了必要的审计程序，应对无法发现所有舞弊行为免责。

第二十六条内部审计机构和人员应当保持应有的职业谨慎，合理关注组织内部可能发生的舞弊行为，以协助组织管理层预防、检查和报告舞弊行为。

内部审计机构和人员应在下列方面保持应有的职业谨慎：

（一）具有预防、识别、检查舞弊的基本知识和技能，在执行审计项目时警惕相关方面可能存在的舞弊风险。

（二）根据被审计事项的重要性、复杂性以及审计的成本效益性，合理关注和检查可能存在的舞弊行为。

（三）运用适当的审计职业判断，确定审计范围和审计程序，以发现、检查和报告舞弊行为。

（四）发现舞弊迹象时，应及时向适当管理层报告，提出进一步检查的建议。

第二十七条内部审计人员在审查和评价内部控制时，应当关注下

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列主要内容以协助组织预防舞弊：

（一）组织目标的可行性。

（二）控制意识和态度的科学性。

（三）员工行为规定的合理性和有效性。

（四）经营活动授权制度的适当性。

（五）风险管理机制的有效性。

（六）信息系统的有效性。第二十八条舞弊的检查通常由内部审计人员、专业的舞弊调查人员、法律顾问及其他专家实施。

内部审计人员应按照下列要求进行舞弊检查：

（一）评估舞弊涉及的范围及复杂程度，避免对可能涉及舞弊的人员提供信息或被其所提供的信息误导。

（二）对参与舞弊检查人员的资格、技能和独立性进行评估。

（三）设计适当的舞弊检查程序，以确定舞弊者、舞弊程度、舞弊手段及舞弊原因。

（四）在舞弊检查过程中应当与适当的管理层、专业舞弊调查人员、法律顾问及其他专家保持必要的沟通。

（五）保持应有的职业谨慎，以避免损害相关组织或人员的合法权益。

第二十九条在舞弊检查过程中，出现下列情况时，内部审计人员应及时向适当管理层汇报：

（一）可以合理确信舞弊已经发生，并需深入调查。

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（二）舞弊行为已导致对外披露的财务报表严重失实。

（三）发现犯罪线索，并获得应当移送司法机关处理的证据。

第五节内部审计质量控制第三十条内部审计质量控制一般包括内部审计督导、内部自我质量控制与外部评价三个方面。

督导是内部审计机构负责人和审计项目负责人对实施审计工作的审计人员所进行的监督和指导。

内部自我质量控制是内部审计机构负责人和审计项目负责人通过适当的手段对内部审计质量所实施的控制，包括内部审计机构自我质量控制以及内部审计项目自我质量控制。

外部评价是由公司外部独立的、合格的机构和人员对内部审计质量所进行的考核与评价。

第三十一条内部审计机构负责人对督导工作负主要责任。审计项目负责人负责审计现场的督导工作。督导贯穿于审计项目的全过程。

第三十二条内部审计机构自我质量控制是为合理保证所有内部审计活动符合内部审计准则的要求而制定的控制政策和程序，主要包括下列内容：

（一）遵守职业道德规定。

（二）保持并不断提升内部审计人员的专业胜任能力。

（三）合理分派内部审计业务。

（四）依据内部审计准则制定操作规程。

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（五）适当运用咨询手段。

（六）进行审计质量的内部考核与评价。

（七）评估审计报告的使用效果。

（八）监控内部审计机构质量控制政策与程序的执行。第三十三条内部审计项目自我质量控制是为合理保证审计项目的实施符合内部审计准则的要求而制定的控制程序与方法，主要包括：

（一）指导内部审计人员执行审计计划。

（二）监督内部审计过程。

（三）复核审计工作底稿和审计报告。第三十四条内部审计机构应将内部自我质量控制政策与程序列入审计工作手册，并以适当的方式传达给每一位内部审计人员。内部审计机构应持续和定期地检查，对内部审计质量进行考核和评价。

第三十五条内部审计机构实行外部评价制度，评价内容主要包括：

（一）内部审计机构组织结构的合理程度。

（二）内部审计人员履行内部审计准则的情况。

（三）内部审计人员的专业胜任能力。

（四）内部审计目标的实现程度。

（五）内部自我质量控制的适当性和有效性。第三十六条外部评价至少每五年实施一次，外部评价人员在对内部审计质量作出评价后，应当出具外部评价报告，并提交董事会及审计委员会和最高管理层。内部审计机构应当对外部评价报告所提出重大问题及时拟定改进方

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案，改善内部审计质量。

第三十七条内部审计项目应按照中国内部审计准则的规定实施，并在审计报告中声明，若存在未遵循该准则的情况，则也需要在审计报告中作出解释和说明。