股票简称：正裕工业 股票代码：603089

（浙江省玉环市经济开发区正裕路1号）

2025年度向特定对象发行A股股票

募集说明书（申报稿）

保荐机构（主承销商）

广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

联席主承销商

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇二五年十月

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声 明

1、本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

3、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示

本公司敬请投资者在作出投资决策前，务必仔细阅读本募集说明书全文，并特别注意下述重要事项：

（一）全球经济持续低迷影响公司经营的风险

公司减震器、发动机密封件产品主要出口海外售后市场，市场需求主要取决于全球汽车保有量，并与车辆的行驶路况、载荷情况、驾车习惯、保养方式等密切相关。根据OICA数据，近年来，全球汽车保有量稳步增长。全球汽车保有量庞大的基数及其持续增长是减震器、发动机密封件市场发展的主要推动力。

但是，如果全球经济长期低迷，将可能导致全球汽车保有量增速放缓甚至负增长，驾驶者亦有可能因此减少驾车，采购商则可能出于控制经营风险的考虑采取更为保守的采购和付款政策，这都将影响到公司的产品销售和货款回收，增加公司的经营风险。

（二）汇率波动风险

报告期内，公司境外销售占营业收入的比例分别是83.33%、82.29%、82.22%和86.50%，产品主要出口地为欧美，主要结算货币为美元和欧元，由于公司出口比重较大，人民币汇率波动对公司业务造成了一定程度的影响。若美元、欧元等主要结算货币的汇率出现大幅波动，可能导致公司出现大额汇兑损失或导致毛利率下降，影响公司的盈利能力。

（三）原材料价格波动的风险

公司采购的主要原材料为活塞杆、钢管、支架类、钢板等钢制品，钢制品占公司产品成本的比重较高。钢材属大宗商品，价格波动频繁且波动幅度较大。为避免原材料价格波动对公司盈利能力的影响，公司主要采取成本加成的定价策略。但是，若主要原材料价格出现大幅波动，而公司未能及时调整产品价格，原材料价格波动将可能对公司盈利能力造成不利影响。

（四）进口国设置贸易壁垒的风险

报告期内，公司出口销售占比较高，主要面向欧洲、美洲等国家和地区。在全球贸易环境趋于复杂的背景下，进口国可能出于保护本国相关产业、减少贸易

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逆差等目的，针对我国出口的减震器产品设置更为严苛的贸易壁垒。严苛的贸易壁垒将可能导致公司产品在当地市场的销售价格竞争力下降，市场份额下滑，进而对公司出口业务的收入规模和盈利能力造成不利影响。

（五）募投项目不能量产或达产后不能达到预期收益的风险

本次募投项目“正裕智造园（二期）”项目全部建成投产后，公司现有汽车悬架系统减震器产能将进一步扩大，同时固定资产规模大幅增加，新增折旧金额较大。虽然公司已根据目前的产业状况、预期市场、技术能力、客户资源等方面进行了充分的可行性分析，但仍然面临募投项目不能量产、新增产能消化不利或项目效益不及预期的风险。

（六）产品质量控制风险

作为悬架系统的核心部件，减震器首先是安全件，减震器受损或性能下降将导致车辆过弯失控、刹车距离拉长等安全事件；其次，减震器是易损件；此外，减震器的工作性能及质量的好坏还直接影响到车辆的驾乘舒适性，可以避免车辆出现行驶不稳或刹车点头等情况。因此不论是整车厂商还是售后市场的零部件生产商或采购商，都高度重视减震器的产品质量。橡胶减震产品、发动机密封件亦是汽车重要零部件，其工作性能及质量的好坏将直接影响到汽车的驾乘感受、驾驶的安全性、操控的稳定性，以及车辆和其他部件的使用寿命。公司目前已通过国际汽车行业质量体系标准ISO/TS16949认证和ISO14001环境管理体系认证，并据此实施了生产质量管理。

若公司生产管理不当而出现重大质量问题，将导致公司的直接经济损失（如质量索赔、款项回收推迟等），亦会对公司的品牌造成负面影响。

（七）无法保持产品开发、制造能力优势的风险

近年来汽车工业保持高速发展，全球汽车整车厂商根据消费者的不同偏好持续、快速地推出新车型。由于汽车车型众多，且每款车型都可能存在不同型号的减震器、橡胶减震产品、发动机密封件，因此汽车售后市场上减震器、橡胶减震产品、发动机密封件种类繁多、产品更新迅速，客户订单也相应具有多品种、小批量、多批次的特点。这对面向售后市场的减震器、橡胶减震产品、发动机密封件厂商的产品开发和生产能力提出了很高的要求，如何缩短产品开发周期、如何

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迅速组织生产、如何确保及时交货是该等厂商面临的主要难题。公司若无法保持在产品开发及制造能力等方面的行业优势地位，或者无法满足客户需求，将面临市场占有率下降和产品利润率下滑的风险。

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目 录

声 明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

目 录 ...... 5

释 义 ...... 8

一、基本术语 ...... 8

二、专业术语 ...... 10

第一章 发行人基本情况 ...... 13

一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 13

二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 16

三、主营业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 41

四、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 62

五、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...... 63

第二章 本次证券发行概要 ...... 67

一、本次发行的背景和目的 ...... 67

二、发行对象及其与公司的关系 ...... 68

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 69

四、募集资金金额及投向 ...... 70

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 71

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 71

七、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序 ...... 71

八、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形 ...... 72

九、本次发行符合‘理性融资、合理确定融资规模’的依据 ...... 72

第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 74

一、本次募集资金的使用计划 ...... 74

二、本次募集资金投资项目 ...... 74

三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ...... 80

四、募集资金投向与现有业务及未来发展目标的关系 ...... 81

五、募集资金用于扩大既有业务、拓展新业务的情形 ...... 83

1-1-6六、本次补充流动资金的原因和规模合理性 ...... 84

七、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 86

第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 88

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 88

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 88

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况； ...... 88

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 88

第五章 最近五年内募集资金运用的基本情况 ...... 90

一、前次募集资金数额、到账时间 ...... 90

二、前次募集资金管理和存放情况 ...... 90

三、募集资金使用情况 ...... 91

四、前次募集资金实际投资项目变更情况 ...... 91

五、前次募集资金实际投资项目延期情况 ...... 91

六、前次募集资金实现效益情况 ...... 92

七、会计师事务所对公司前次募集资金使用情况报告的鉴证结论 ...... 92

第六章 本次发行相关的风险说明 ...... 93

一、全球经济持续低迷影响公司经营的风险 ...... 93

二、汇率波动风险 ...... 93

三、原材料价格波动的风险 ...... 93

四、进口国设置贸易壁垒的风险 ...... 93

五、募投项目不能量产或达产后不能达到预期收益的风险 ...... 94

六、产品质量控制风险 ...... 94

七、无法保持产品开发、制造能力优势的风险 ...... 94

八、出口退税政策变化的风险 ...... 95

九、所得税税收优惠政策变化的风险 ...... 95

十、应收账款发生坏账的风险 ...... 95

十一、商誉减值风险 ...... 96

十二、前次募投项目未达预期效益的风险 ...... 96

1-1-7十三、实际控制人不当控制的风险 ...... 96

十四、向特定对象发行股票相关风险 ...... 96

第七章 与本次发行相关的声明 ...... 98

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明 ...... 98

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明（续） ...... 99

一、发行人审计委员会声明 ...... 102

二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 104

三、保荐人及其保荐代表人声明 ...... 105

四、保荐人董事长、总经理声明 ...... 106

五、联席主承销商声明 ...... 107

六、发行人律师声明 ...... 108

七、会计师事务所声明 ...... 109

八、发行人董事会声明 ...... 110

附件一：发行人及其控股子公司拥有的境内专利情况 ...... 112

附件二：发行人及其控股子公司拥有的境内注册商标情况 ...... 119

附件三：发行人及其控股子公司拥有的境外注册商标情况 ...... 132

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释 义本说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

一、基本术语

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宁波拓普集团股份有限公司，上海证券交易所上市公司，主要从事汽车NVH（即减震降噪及舒适性控制）领域橡胶减震产品和隔音产品的研发、生产与销售

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经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2308号核准，公司于2019年12月31日公开发行的290万张可转换公司债券

二、专业术语

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注：本说明书所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

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第一章 发行人基本情况

一、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）公司基本情况

发行人的基本情况如下：

注：上表中的股本为公司2025年6月末的情况，以下的股本及股权比例计算均采用与前述统一口径的数据。

（二）股权结构

截至2025年6月30日，公司总股本为240,033,268股，均为无限售条件股份，股本结构如下：

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根据中国证券登记结算有限责任公司提供的证券持有人名册，截至2025年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

（三）股权质押情况

截至报告期末，公司股份的质押情况如下：

2020年2月21日，正裕企业管理将其持有的26,624,294股公司股票质押给广发证券股份有限公司，用于为公司公开发行A股可转换公司债券提供担保，因“正裕转债”触发有条件赎回条款，公司于2025年5月26日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于提前赎回“正裕转债”的议案》，公司董事会决定行使“正裕转债”的提前赎回权利，并于2025年6月19日完成赎回并摘牌。

2025年7月1日，公司收到控股股东正裕企业管理通知，上述股票已于2025年7月1日解除质押，该质押解除后，公司控股股东、实际控制人持有公司的股

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份不存在其他任何质押情况。

（四）控股股东及实际控制人

1、控股股东情况

截至报告期末，公司控股股东为浙江正裕企业管理有限公司（曾用名：浙江正裕投资有限公司），其持有发行人98,490,595股股份，占发行人总股本的

41.03%。正裕企业管理的基本情况如下：

注：2025年10月13日，公司控股股东取得换发的营业执照，控股股东名称由浙江正裕投资有限公司变更为浙江正裕企业管理有限公司。

2、实际控制人情况

公司实际控制人为郑连松、郑念辉、郑连平三兄弟（以下简称“郑氏三兄弟”），截至报告期末，郑氏三兄弟直接持有公司19.69%股权，通过正裕企业管理间接控制公司41.03%的股份，合计控制公司的股份比例为60.73%。

郑氏三兄弟已签订《一致行动协议》，协议主要条款如下：郑氏三兄弟在公司日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面均保持一致；协议确定的一致行动关系不得为各方任何一方单方解除或撤销；协议自各方签署之日起生效，至各方均不再直接或间接持有公司股份之日效力终止。

公司实际控制人的基本情况如下：

郑连松先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962年10月出生。1994年起在公司及其前身任职，历任公司执行董事、经理、董事、监事、副总经理等职务。现任宁波鸿裕董事、豪享时空（上海）智能科技股份有限公司董事长、豪享时空

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（上海）餐饮管理有限公司执行董事、豪享时空（上海）土特产有限公司执行董事、爱精智（上海）机器人科技有限公司董事、浙江日中康养有限公司执行董事、总经理等职务。郑念辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年11月出生。1994年起在公司及其前身任职，历任公司监事、董事长、总经理等职务。现任公司董事长兼总经理、上海优肯执行董事等职务。

郑连平先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年11月出生。1994年起在公司及其前身任职，历任公司监事、董事、总经理等职务。现任公司董事、正裕企业管理执行董事、宁波鸿裕董事等职务。

二、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）所属行业

根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020—2024），公司归属于汽车制造业（C36）中的汽车零部件及配件制造业（C367）；根据国民经济行业分类（GB/T4754-2017），公司归属于汽车制造业（C36）中的汽车零部件及配件制造业（C3670）。

（二）行业管理体制

1、行业主管部门、行业监管机制

汽车零部件制造业是国家宏观指导及行业协会自律管理下的自由竞争行业，行业主管部门是国家发展和改革委员会、工业和信息化部，其承担行业宏观管理职能，主要负责制订产业政策和发展规划，指导技术改造以及审批和管理投资项目等。

中国汽车工业协会减震器委员会是汽车减震器行业的自律组织，主要负责产业和市场研究、提供信息和咨询服务、行业自律管理、产品质量监督及技术标准的起草和制定等。

中国摩擦密封材料协会、中国内燃机工业协会是发动机密封件行业的自律组织。中国摩擦密封材料协会主要组织对新产品、新材料、新技术的鉴定和推广，协调行业内外联合、技术合作、产销衔接等方面的关系等。中国内燃机工业协会

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主要参与制定、修订行业各类标准的管理工作，开展行业有关经济指标调查研究，收集、分析产品价格和有关经济指标等相关信息，开展国内外技术合作交流等。

2、行业主要法律法规政策及对发行人经营发展的影响

汽车工业是我国实现工业化强国的标志性产业，其健康有序的发展有利于我国国民经济结构的优化和升级，因此我国中央与地方各级政府相继出台了一系列政策配套措施以促进我国汽车工业及其相关行业的良性发展。近年来，我国相继出台了一系列鼓励和扶持汽车及相关行业制造业企业发展壮大的政策，有效地推动了我国汽车工业的健康发展。

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（三）汽车零部件行业发展概况

1、汽车零部件行业发展概况

汽车零部件行业是汽车工业的基础，既位于汽车制造业的上游，为整车提供配套，同时又位于汽车制造业的下游，是汽车售后维修市场的重要组成部分，因此汽车零部件行业的发展与汽车工业息息相关。从规模来看，汽车零部件约占整个汽车产业链50%的价值，在欧美等成熟汽车市场，汽车整车行业与零部件行业的规模比例为1:1.7。欧美等国家的汽车零部件工业经过长期的发展，具有规模大、技术力量雄厚、资本实力充足、产业集中等特点，形成了一批具备强大经济实力和研发力量的国际知名汽车零部件企业。二十世纪九十年代后期以来，随着发达国家汽车工业进入成熟期，面对日益激烈的市场竞争和突飞猛进的技术发展，国际汽车零部件企业积极向新兴经济体国家和地区大规模转移生产制造环节，而且转移范围逐步由生产环节延伸到了研发、设计、采购、销售和售后服务等环节，规模越来越大，层次越来越高。产业转移、全球化采购改变了整车与零部件企业之间的关系，打破了原有的配套体系。在此背景下，汽车零部件行业不断发展壮大，并逐步脱离整车企业形成专业化零部件集团，如：德尔福与通用汽车公司分离、伟世通公司从福特公司独立等。

汽车强国的零部件产业与汽车工业基本同步发展，甚至超前于汽车工业，与之不同，我国汽车零部件产业的发展整体滞后于整车工业。为推动行业发展，我国政府于2004年和2009年先后出台《汽车产业发展政策》和《汽车产业调整和振兴规划》，强调汽车关键零部件技术实现自主化、零部件企业的兼并重组及零部件产品出口等，并相继实施了一系列扶持汽车零部件产业发展的政策措施。进入21世纪以来，在汽车工业的推动下，我国汽车零部件产业高速发展。

根据工信部发布的《中国汽车产业发展年报（2021）》数据，整车行业和零部件行业规模比例接近1:1，相较汽车工业发达国家1:1.7的整零比例，我国零部件产业提升空间较大、发展前景广阔。

目前我国汽车保有量已超3亿辆，但通过千人汽车保有量及GDP 两个核心指标与成熟汽车市场对比，仍有较大的增长空间。同时国内汽车售后市场尚处于

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发展初期，还没有形成欧美那样完善的连锁品牌售后经销店，我国汽车零部件行业仍有广阔的发展空间。

依托我国原材料、人力成本等优势以及产业转移浪潮，我国汽车零部件企业亦积极参与国际竞争。随着出口竞争力的提高，我国汽车零部件出口国已逐渐由第三世界国家市场转向欧美等发达国家市场，总体来看，中国部分零部件产品已经纳入跨国公司全球采购体系，在全球汽车产品市场逐步占据重要地位。2024年，我国汽车零部件出口金额为934.33亿美元，贸易顺差达到639.93亿美元，主要出口国家为美国、日本、俄罗斯、韩国、德国和英国。

数据来源：《中国汽车工业年鉴》、中国海关总署

目前，我国已基本形成了较为完整的汽车零部件加工和销售体系，但整体来看，我国零部件行业生产企业众多、市场集中度低、竞争激烈。国际知名的汽车及零部件企业则基本已在中国建立了合资或独资企业，这进一步加剧了市场竞争，但同时也在推动我国汽车零部件行业的发展。

2、汽车零部件细分市场

汽车零部件市场可分为整车配套市场和售后市场。整车配套市场是指汽车零部件厂商为整车厂商生产的新车提供零部件配套；售后市场是指汽车在使用过程中由于零部件损耗而形成的零部件维修、更换市场。

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（1）整车配套市场

全球汽车工业已经进入平稳增长阶段。2001-2024年，全球汽车平均年产量超过7,500万辆，年复合增长率为2.33%，在2001-2017年间，汽车年产量环比增幅基本维持在3-6%之间。2011-2013年，即便是在欧元区主权债务危机等不利因素的影响下，全球汽车年产量仍维持着3-5%的增长速度。但从2018年开始，全球汽车的产量出现略微下滑。2020年受到宏观经济下行的影响，全球汽车产量降至7,762.16万辆，下滑幅度较大。随着宏观经济的复苏，2020-2024年全球汽车产量逐步上升。

数据来源：中国汽车工业协会、OICA

中国汽车工业在2001-2018年期间则是以15.69%的年复合增长率快速增长。2011年，在燃油价格攀升、部分城市施行治堵限购政策、宏观经济形势不乐观等因素的影响下，我国汽车产销1,841.89万辆和1,850.51万辆，同比增长0.84%和2.45%，增速虽有所放缓但仍保持平稳增长趋势直至2017年。2018年，我国汽车产销量首次出现负增长，产销量分别为2,780.92万辆和2,808.06万辆，同比下降4.16%和2.76%。2018-2020年，受到宏观经济下行的影响，我国汽车年产量持续下滑，但年产量仍维持在2,500万辆以上，随着经济复苏，2024年我国汽车年产量达到了3,128.2万辆，同比增长3.7%。

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数据来源：中国汽车工业协会整车配套市场的需求主要取决于汽车产量，与整车市场的发展密切相关。随着全球汽车市场进入成熟期，总体上看，汽车零部件整车配套市场预计在未来一段时间将伴随整车市场呈现平稳发展的态势。

（2）售后市场

海外售后市场是公司产品的主要目标市场。汽车零部件售后市场又称维修市场，其主要产品是诸如汽车减震产品、发动机密封件、前后保险杠、刹车盘、车轮配件等汽车易损件，市场需求则是与汽车保有量密切相关，同时也受到车辆的行驶路况、载荷情况、驾驶习惯、保养方式等因素的影响。汽车保有量与汽车工业的发展态势保持一致。2007年以来，全球汽车保有量基本保持个位数的环比增长速度，据OICA统计数据显示，全球汽车保有量持续增长，保证了汽车零部件售后市场需求的稳定增长，构成了售后市场坚实的市场基础。我国汽车保有量则保持较快增长。2010年，我国以7,801.83万辆的汽车保有量超过日本的7,536.19万辆，成为全球汽车保有量第二大的国家。2012年，我国汽车保有量突破1亿辆，拉开了与日本7,551.30万辆的距离。2020年，我国汽车保有量超越美国，位居世界第一。2024年，我国汽车保有量进一步增加到3.53亿辆。随着国内汽车保有量的逐年提高，新车转化为存量，国内汽车售后市场需求也将逐年快速增长。

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数据来源：《中国汽车工业年鉴》、中国汽车工业协会庞大的汽车保有量构成了售后市场坚实的市场基础，并将推动售后市场的持续发展。根据国际能源署IEA（International Energy Agency）推测，全球整车工业未来几年将呈现发达国家增速平稳、新兴市场国家较快增长的态势；随着时间的推移，新车转化为存量，将进一步扩大汽车保有量的规模。伴随售后市场的发展，汽车零部件亦有望在售后市场保持快速发展。

（四）公司所处各细分行业概况与发展前景

1、公司所处各细分行业发展概况及市场供求状况

（1）全球汽车减震器、橡胶减震产品、发动机密封件行业发展状况汽车减震器、橡胶减震产品、发动机密封件行业的发展与汽车工业的发展高度相关。目前，全球知名的减震器厂商，如：加百利、天纳克、德尔福、AC德科、日本KYB、采埃孚、倍适登等；知名的橡胶减震产品厂商，如：威巴克、博戈等；知名的密封件厂商，如：德纳集团、辉门集团、爱尔铃克铃尔等，仍主要集中在美国、欧洲、日本等汽车工业发达的国家/地区。这些厂商研发、资金实力雄厚、市场竞争力强，通常同时经营整车配套和售后市场业务。考虑到整车配套市场和售后市场在材料组织、生产管理、规模效益等方面的差异，国际大型厂商已逐步向品牌运营商转型或是倾向于集中资源于整车配套市场以及高端产品的

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研发、生产，而将部分售后市场的产品外包生产，从而推动了售后市场的减震器、密封件生产向研发跟进速度快、产品性价比高的新兴市场国家转移。从全球范围来看，在欧美等汽车发达国家/地区，驾驶者更换减震器、密封件等易损件的频率要高于国内驾驶者，原因在于：

①欧美汽车驾驶者更关注减震器、橡胶减震产品、密封件等易损件对汽车安全性的影响，更加追求驾乘感受和汽车的个性化。

就减震器来说，驾驶者已逐步形成了定期更换的消费习惯，并可能根据不同的路况、季节选择更换不同阻尼力的减震器，以体验不同的驾车感受。而在国内，除非出现减震器外筒破裂、漏油等明显损坏，通常不会主动建议更换减震器，驾驶者也并未养成定期更换减震器的习惯。

此外，为追求驾车的个性，改装车在欧美等市场已经成为盛行的汽车文化，有专门的改装车展览会、改装车定制工厂等，只要汽车厂商一有新车下线，便会随之产生出一系列的改装方法和相应的配件，车辆外观、悬架系统、车内电子/音响设备、发动机等是最主要的改装部位。驾驶者对车辆安全性、舒适性的追求以及改装车市场的发展都加速了减震器、橡胶减震产品、密封件等零部件的更换频率。

②欧美等汽车工业发达国家拥有成熟的二手车市场，消费者在售车前或经销商在质量检测阶段通常会更换性能不佳的易损件以提高二手车的品质。

欧美等国的汽车更新周期平均不到4年，二手车交易量已远超新车。经过数十年的发展，美国二手车市场已建立了一套完善的旧车质量认证、置换、拍卖、收购和销售体制，并已推广到几乎所有品牌的汽车厂商。在二手车质量认证环节，汽车厂商或者大型经销商将对二手车进行全方位的质量检测，并通过维护保养、更换零部件等方式以确保汽车的品质达到一定的出售标准，同时，经过认证的二手车还可在一定时期内享受与新车同样的售后保障。

（2）我国汽车减震器、橡胶减震产品、发动机密封件行业发展状况

我国汽车减震器行业的起步落后于整车工业。上世纪50年代，我国实施汽车工业发展战略，减震器作为悬架系统的关键零部件随之在国内生产。当时的减震器厂商均为一汽、二汽等国内大型汽车制造商的分厂，所生产的减震器主要是

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用于本厂汽车的整车配套，少量用于售后维修。改革开放后，我国汽车工业开始走技术引进的道路，德、日系汽车被引进国内，由于国内减震器厂商长期为国产车型配套且在技术上与国外厂商差距较大，进口车的减震器产品主要依赖进口。

我国发动机密封件行业经历了与国内发动机行业类似的发展历程，即早期发动机及其零部件在结构、材料等方面主要通过借鉴国外知名、成熟的品牌机型、产品进行开发设计，发展速度较慢。在上世纪八、九十年代主流发动机加速升级更新换代的大背景下，由于技术壁垒等方面的限制使得我国的发动机研发通常需要数年才能逐步达到国际同行业的质量标准，这也造成了我国发动机密封件行业曾长期处于被动追赶的局面。

我国自上世纪80年代末开始引入液压悬置技术，到2000年液压悬置已经普遍应用到了所有中高端的车型，部分小排量车型也配置了液压悬置。随着汽车电子控制技术的不断发展，半主动悬置和主动悬置正逐步取代液压悬置。

进入二十一世纪以来，我国汽车工业进入了快速增长期，汽车减震器、橡胶减震产品、发动机密封件行业随之迅速发展，技术水平和产品开发能力亦有显著提高，形成了一批具有一定的开发设计能力，规模较大的自主品牌厂商。但是，在高端产品领域我国自主品牌与国外厂商的差距依然明显。欧美、日韩等汽车发达地区的减震器、橡胶减震产品、密封件工业由于起步早且发展迅速，技术、研发实力较强，尤其是在消除震动源冲击、产品密封技术等方面都要领先于国内自主品牌厂商。国内自主品牌厂商则大都起步较晚，超前研发、系统研发的能力较弱。

市场准入壁垒、产品研发壁垒以及技术水平上的差距使得我国减震器、橡胶减震产品、密封件行业存在较明显的不均衡。在对产品技术要求、安全要求较高的整车配套市场，大部分的市场份额被外资与合资品牌占据。我国自主品牌在整车配套市场缺乏话语权，其产品主要配套于中低端车型或者供应国内及海外售后市场，出口地则多集中于中东、东南亚、南美等地区。

近几年，我国自主品牌厂商积极开拓全球市场，以高性价比产品赢得海外订单，而后通过与海外厂商的交流与合作，积极提升企业自身技术和管理实力，已经走上了快速发展的道路，并逐步形成多家能够生产中高端产品、具有较高技术

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水平和产品规模的优势企业。该等企业的产品与国际水平的差距正在缩小，在国内，部分企业的产品已进入整车配套市场，逐步提升了自主品牌在整车配套市场的份额。在海外，国产中高端产品业已进入欧美、日韩等汽车工业发达地区的售后和改装车市场。

2、行业利润水平

近年来，受益于汽车售后市场减震器、橡胶减震产品、密封件产品较高的产品制造能力壁垒和市场准入壁垒，中高端汽车减震器、橡胶减震产品、发动机密封件产品的市场竞争环境较为理性。在全球汽车保有量持续稳步增加和汽车售后市场不断发展壮大的带动下，汽车减震器、橡胶减震产品、发动机密封件行业保持着平稳较快的增长趋势，行业整体利润水平相对稳定。未来，随着全球汽车保有量的进一步增长，国内外汽车减震器、橡胶减震产品、发动机密封件市场需求的持续增加，新材料、新技术的进步发展，行业利润仍将维持在合理的水平。

3、行业技术水平及技术特点

（1）悬架系统减震器的技术水平和技术特点

我国悬架系统减震器技术水平的发展大致经历了以下几个阶段：首先是自我探索阶段。这一时期我国汽车悬架系统减震器的技术水平比较落后，减震器产品和生产技术只是局限于国内几种简单的车型，产品质量难以得到保证。其次为吸收引进消化阶段。随着国外著名汽车企业纷纷在华投资建厂，国外的汽车悬架系统减震器企业也随之进入中国市场，给中国的悬架系统减震器厂商带来了技术溢出效应。国内的汽车减震器企业或者与国外的减震器厂商采取合作，用市场来换取国外的先进技术；或者通过积极向外资企业学习，研究国外先进产品为自身产品技术水平的发展找寻方向。最后是自主研发阶段。经过前一阶段发展，我国减震器行业的整体技术水平有了明显提高，但高端产品的关键技术与技术趋势仍然把握在国外知名的减震器厂商手中。行业内的龙头企业开始将产品技术开发的重点由学习吸收国外先进技术转向研究符合发展趋势的产品技术，以形成自身的产品技术优势。目前汽车悬架系统减震器行业内大部分企业尚处于由吸收引进消化阶段向自主研发阶段推进的过程中。

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目前我国汽车悬架系统减震器产品部分技术水平已经接近国际先进水平，但部分产品在工作性能、使用寿命和使用舒适度上与国外产品仍然存在差距。提升我国汽车悬架系统减震器行业水平的关键在于如何消除车辆在行驶过程中来自于包括汽车轮胎、发动机甚至变速器等多个震动源的震动。

未来，我国悬架系统减震器技术发展趋势主要体现在三个方面：首先是提高减震器的质量检测标准，加强其工作性能，使减震器能够满足不同振动源的震动要求，同时改善减震器的生产工艺，使其使用寿命达到国外先进产品水平；其次是研发生产减震器的新兴复合材料，同时要推动减震器关键零部件技术的研发进度，实施进口替代战略；其三是研发新型减震器阻尼介质和阀系结构，提高减震器工作的舒适度。

（2）发动机密封件行业的技术水平和技术特点

发动机密封件的技术伴随着发动机的升级和更新换代而不断进步发展。与欧美等汽车工业强国相比，国内汽车工业起步较晚，发动机技术也相应发展较为落后，在发动机及其密封件材料设计或结构设计等方面，国内厂商主要以借鉴国外已有成熟机型为主。

近二十年来，我国汽车工业蓬勃发展，整车及汽车零部件产业均已取得了长足的发展和进步。在发动机密封件方面，我国虽与欧美等汽车制造强国之间仍存在一定的差距，但差距已不明显，特别是在发动机密封件材料方面，我国已经掌握了高强度、耐高温不锈钢，高性能氢化丁腈、氟胶等特种橡胶、聚四氟乙烯等相关材料的研发、生产等方面的技术。

发动机密封件运行时需面对复杂的介质（如：润滑油、燃油、冷却液、热空气）和严苛的运行环境，因此如何提高其耐介质性能的相关技术是发动机密封件中的核心技术。掌握相关技术的发动机密封件企业，不仅可以为传统燃油发动机厂商提供发动机密封件解决方案，还可进一步将相关技术应用到新能源汽车动力系统密封等领域，实现技术价值的延伸和提升。

（3）橡胶减震产品行业的技术水平和技术特点

橡胶减震产品一般均由金属嵌件与橡胶硫化并与其他金属结构件组装而成。各橡胶减震产品开发阶段的硫化、嵌件前处理、涂胶等工艺基本相同，橡胶配方

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设计和炼胶工艺对橡胶的粘弹特性至关重要，而橡胶的粘弹特性决定了减震性能，因此橡胶配方设计和炼胶工艺是核心环节。一般而言，规模较大的企业能够根据客户要求进行橡胶配方设计和密炼，而小型企业通常不参与以上环节，直接外购硫化所需的橡胶。橡胶配方设计须兼顾橡胶的弹性、阻尼、拉伸强度、撕裂强度、断裂伸长率、压缩永久变形、耐高温和蠕变、耐低温、耐臭氧、疲劳等多项指标，由于指标之间会相互牵制，因此各项指标的平衡优化是这一环节的核心所在，对配方设计工程师的技术和经验要求较高。炼胶工艺的核心在于保证混炼胶质量稳定，而炼胶工艺的优化则主要依靠炼胶设备技术水平的提升。

4、产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响

（1）主要进口国的有关进口政策

公司主要产品包括汽车悬架系统减震器、发动机密封件以及汽车橡胶减震产品，均为一般出口产品。公司产品主要出口美洲、欧洲等地区，该类地区内的主要国家均为世界贸易组织成员国，市场开放程度较高，在世界贸易组织框架下，主要进口国对汽车悬架系统减震器、发动机密封件以及汽车橡胶减震产品没有特殊性限制政策。

（2）贸易壁垒对产品进口的影响

报告期内，公司出口销售占比较高，主要面向欧洲、美洲等国家和地区。在全球贸易环境趋于复杂的背景下，进口国可能出于保护本国相关产业、减少贸易逆差等目的，针对我国出口的减震器产品设置更为严苛的贸易壁垒。严苛的贸易壁垒将可能导致公司产品在当地市场的销售价格竞争力下降，市场份额下滑，进而对公司出口业务的收入规模和盈利能力造成不利影响。

（五）行业竞争格局

1、市场化竞争格局

汽车减震器、橡胶减震产品、发动机密封件行业市场化程度高、竞争充分、集中度低。在汽车工业发达地区，国际知名厂商通过自产和全球采购方式保持规模优势和市场地位。在中国，汽车减震器、橡胶减震产品、发动机密封件厂商基

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本集中在东北、京津冀、华中、西南、长三角、珠三角等汽车零部件的产业集中区，其中长三角地区占比尤为突出。

我国汽车减震器、橡胶减震产品、发动机密封件企业可大致分为三类：第一类是国际知名的汽车/零部件企业在中国的独/合资企业，资金和研发实力雄厚，主要为国外知名品牌的整车厂商提供配套，亦有产品以原车配件的方式进入售后市场；第二类是部分合资企业和实力较强的内资企业，主要是为国内汽车企业配套和出口至欧美等发达国家市场，部分优势企业业已通过OEM/ODM方式向国际知名厂商供货；第三类主要是由小规模、分散生产的中小民营企业构成，产品主要是面向售后市场，出口地主要是新兴市场国家/地区。大部分自主品牌减震器、橡胶减震产品、密封件企业属于上述第三类，自主开发能力较弱，在产品和技术上主要处于跟随阶段，生产规模较小。

2、悬架系统减震器行业的主要生产企业

（1）天纳克（TENNECO）

TENNECO INC，原纽交所上市公司，证券代码：TEN；在汽车悬架系统和排气系统及产品领域是全球领先的生产商和供应商之一，其悬挂系统产品的全球知名品牌有蒙诺（MONROE）、RANCHO、CLEVITE ELASTOMERS、FRIC-ROT等，产品配套范围广，涉及乘用车、轻型货车、商用车、专用车、越野车、有轨车、农用车和建筑用车。在天纳克配套的整车厂商中，世界几大整车厂商均名列其中，如通用、福特、大众、戴-克、标致-雪铁龙、丰田、日产、本田等；商用车的客户如沃尔沃卡车、达夫、斯堪尼亚等。2018年10月1日，天纳克完成对辉门集团的收购，辉门集团成为天纳克子公司。天纳克在中国设立的减震器企业主要是天纳克（北京）汽车减振器有限公司，该公司系于1995年由天纳克与北京汽车工业控股有限责任公司合资成立，是天纳克在中国最早投资的合资企业。

（2）采埃孚（ZF）集团

德国采埃孚集团（ZF Friedrichshafen AG）是知名的全球汽车行业的合作伙伴和零配件供应商，专业提供传动、转向、底盘系统等汽车零配件，其汽车动力传动系统和底盘技术居于世界领先地位。2015年度，采埃孚完成对天合集团的收购，当年度销售额超过290亿欧元。采埃孚在中国大陆的合/独资企业或分支

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机构已超过40家，主要的减震器企业为上海汇众萨克斯减振器有限公司。上海汇众萨克斯减振器有限公司是采埃孚和上海汇众汽车制造有限公司共同投资组建，经营范围是设计、制造和销售汽车减振支柱、减振器、减振支柱总成等产品，生产能力达550万支，产品主要面向德系车，覆盖了上海大众、上海通用、一汽大众等整车市场，为普通桑塔纳、桑塔纳2000型、桑塔纳3000型、帕萨特、POLO、赛欧、捷达、奥迪、宝来等轿车配套，同时亦面向售后市场。

（3）倍适登（BILSTEIN）

倍适登（BILSTEIN）是德国蒂森克虏伯（ThyssenKrupp）集团下属的减震器企业，每年生产约1300万支减震器，其产品是专业汽车底盘悬挂改装首选的减震器品牌。BILSTEIN减震器的特点是单筒气体构造，重载型和设计优良。BILSTEIN是世界著名整车厂商（奔驰、宝马、莲花、保时捷、法拉利等）的首选减震器产品。奔驰、宝马、莲花、保时捷、法拉利的拉力和越野赛事也常用到BILSTEIN产的特殊减震器。其SUBARU、TOYOTA、GM、FORD和CHRYSLER汽车的原装气压式减震器已被证明是非常优异的产品。

汽车悬架系统减震器行业主要生产企业还有凯迩必（日本KYB）、中国首控集团有限公司等。

3、发动机密封件行业的主要生产企业

（1）德纳集团

德纳集团的英文名称为Dana Incorporated，纽交所上市公司，证券代码：

DAN，该公司成立于1904年，是全球领先的车桥、传动轴、非公路变速器、密封系统、热管理产品和正品维修零部件供应商。德纳集团总部设在俄亥俄州，在全球31个国家及地区拥有上百座工厂，设有多个技术、制造和客户服务机构，在为汽车制造商，商用车制造商，非公路用车制造商提供附加值高的产品和系统的设计、工艺及制造方面在全球居于领先地位。德纳集团是福特、FCA、通用、日产、丰田、大众和东风等世界著名汽车公司的重要配套商。“Victor Reinz”、“Glase”是德纳集团在汽车密封系统领域的著名品牌，密封产品质量稳定可靠，产品序列完备，能够满足全球各大知名品牌和车型的发动机、变速箱和排放系统的主机配套和售后维修等方面的高质量标准要求。德纳集团在中国上海、沈阳、

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无锡等地设立了多个工厂。

（2）辉门集团

辉门集团的英文名称为Federal Mogul Corporation，始建于1899年，是一家历史悠久、规模领先的创新和多元化的全球供应商，提供高品质产品、值得信赖的品牌和富有创造力的解决方案，服务于全球最重要的汽车、轻型车辆、重型车辆和非道路车辆，以及发电、航空、海洋运输设备、铁路和工业领域。辉门集团拥有两大独立的运营机构，动力总成机构专注于汽车、重型车辆和工业应用的动力总成主机配套产品，产品组合包括密封件、活塞环、缸套、气门、点火系统等；汽车零部件机构在全球车辆后市场销售和分销全面的产品，同时也覆盖车辆的配套业务，包括刹车片，底盘，雨刷和其他部件。辉门集团1995年进入中国市场，目前，辉门集团动力总成机构在中国上海、青岛、安庆、南昌、长沙、常熟、廊坊、天津等地开设了多家独资或合资公司。2018年10月1日，天纳克完成对辉门集团的收购，辉门集团成为天纳克子公司。

（3）爱尔铃克铃尔

爱尔铃克铃尔的英文名称为ElringKlinger AG，法兰克福证券交易所上市公司，证券代码：ZIL2，其前身成立于1879年，1914年即开始在德国斯图加特生产密封垫，距今已有超过100年的历史。爱尔铃克铃尔专业从事发动机维修零部件的生产、制造和销售，主要产品包括密封垫片套件、密封垫片、密封材料和维修部件等，也为绝大多数车辆和发动机制造商开发和生产用于发动机、变速箱、排气系统和替代驱动技术的组件，产品品牌为“Elring - Das Original”。爱尔铃克铃尔在全球有46家工厂，集团代理商遍布21个国家，在南非、韩国、西班牙、土耳其、英国、中国长春、苏州、重庆等地均设有子公司或分公司。

发动机密封件行业主要生产企业还有益莱工业股份有限公司、三和工业股份有限公司、西班牙奥特适等企业。

4、汽车橡胶减震产品行业的主要生产企业

（1）威巴克（Vibracousitc）

威巴克是全球领先的汽车NVH解决方案提供商，主要开发、生产和销售汽车减震系统产品，包括底盘系统、发动机系统、传动系统和悬挂系统的金属橡胶

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减震支撑、衬套、阻尼器和空气悬挂等产品。拥有超过12,000名员工，已在全球17个国家及地区设立分支机构。2022财年，威巴克实现销售收入25亿欧元。

（2）德国博戈（Boge）

博戈成立于1931年，是国际知名的汽车橡胶减震产品供应商，目前是上市公司中国中车的子公司，博戈的产品主要供应中高端欧美品牌，包括液压衬套、副车架衬套、减振支架底盘部件；发电机悬置装置、主动液压悬置等动力悬置系统和商用车产品；稳定连接杆、油罐、脚踏板等塑料件三大类。汽车橡胶减震产品行业主要生产企业还有安徽中鼎减震橡胶技术有限公司、宁波拓普集团股份有限公司等企业。

（六）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）国家产业政策的大力支持

汽车及其零部件产业作为技术含量高、附加值大的国民经济支柱产业，属于国家产业政策大力支持发展的行业。

2022年7月5日，商务部等17个部门发布的《关于搞活汽车流通扩大汽车消费若干措施》明确了汽车业是国民经济的战略性、支柱性产业。文件要求，各地政府应大力支持新能源汽车购买使用、加快活跃二手车市场交易、促进汽车更新消费、推动汽车平行进口持续健康发展、优化汽车使用环境并丰富汽车金融服务。

根据《产业结构调整指导目录》，汽车行业是国家鼓励发展的产业，其中包括了汽车关键零部件、轻量化材料应用、车载充电机、汽车电子控制系统等行业。《汽车产业发展政策》则明确地提出要培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争；要制定零部件专项发展规划，对汽车零部件产品进行分类指导和支持，引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。

2017年4月6日，工业和信息化部、国家发展改革委、科技部发布的《汽

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车产业中长期发展规划》中明确指出，到2020年，形成若干家超过1000亿规模的汽车零部件企业集团，在部分关键核心技术领域具备较强的国际竞争优势；到2025年，形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团。到2020年，智能化水平显著提升，汽车后市场及服务业在价值链中的比例达到45%以上。到2025年，重点领域全面实现智能化，汽车后市场及服务业在价值链中的比例达到55%以上。

（2）稳定增长的汽车售后市场需求

从全球汽车售后服务市场来看，汽车高保有量直接推动了汽车售后市场的发展壮大。目前，欧美等汽车工业发达国家已形成了系统化、专业化的汽车售后市场，包括专业的汽车售后服务中心、小型便捷的汽车配件超市等，这为汽车减震器、橡胶减震产品、发动机密封件等易损零部件提供了发达的市场销售渠道。我国汽车售后市场仍处于初级阶段，但在未来可预见的时间里，其发展前景广阔。近年来，我国汽车保有量快速增长。2010年，我国以7,801.83万辆的汽车保有量超过日本的7,536.19万辆，成为全球汽车保有量第二大的国家。2020年，我国汽车保有量超越美国，位居世界第一。2024年，我国汽车保有量进一步增加到3.53亿辆。随着国内汽车保有量的逐年提高，国内汽车售后市场需求也逐年快速增长，相应地推动了我国汽车零部件产品售后市场的发展。

（3）汽车零部件采购全球化

经济全球化推动资源配置的全球化，基于欧美等国家高昂的人力资源成本、汽车工业已进入平稳发展阶段等因素考虑，全球知名的汽车及零部件生产商纷纷将工厂和研发中心转移到产品消费增长快、人力资源成本较低的新兴市场，并不同程度地降低了零部件的自产量转而通过全球采购的方式来降低生产成本。这有利于中国等新兴市场的零部件厂商加强与国际厂商之间的合作，提升产品的技术水平和质量水准，并通过OEM/ODM等方式加入国际市场份额的竞争。

（4）汽车零部件行业技术水平的提升

在我国汽车减震器、橡胶减震产品、发动机密封件行业发展的初期，因技术、工艺、设备相对落后，仅能生产工艺相对简单的低端产品。近几年，为面对日益激烈的市场竞争，我国减震器、橡胶减震产品、发动机密封件企业通过与国际厂

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商的技术交流与合作、技术创新等措施不断提升自身的技术水平和产品品质。目前我国的汽车减震器、橡胶减震产品、发动机密封件行业龙头企业已逐步掌握了行业前沿技术，并具备了向国际厂商、知名汽车零部件采购商大规模供货的能力。

2、不利因素

（1）原材料价格波动较大

汽车悬架系统减震器的主要原材料为活塞杆、钢管、支架类、钢板等钢制品，发动机密封件的主要原材料为不锈钢、铁、冷轧板、铝板等金属材料和橡胶、无石棉、石棉等，橡胶减震产品的主要原材料为冷轧板、酸洗板、铝锭、铝型材等金属材料和橡胶、螺栓螺母等。钢铁制品和天然橡胶均属于大宗商品，其价格存在一定的波动性，对行业内企业生产成本具有一定的影响。如果未来主要原材料价格向不利于行业方向波动，将会对行业内企业的盈利能力产生一定影响。

（2）本土企业在技术、规模、管理等方面与外资品牌仍有较大差距

经过多年的发展与积累，本土汽车减震器、橡胶减震产品、发动机密封件企业虽已取得了长足的进步，各细分行业内部分领先企业已逐渐进入了国内外知名整车制造企业的供应配套体系。但是总体来看，本土企业在技术研发、生产规模、管理水平等方面，尤其在自动化技术、新材料应用工艺等关键技术上，与外资品牌差距更为明显。未来随着外资品牌企业目标市场逐步从高端车型向中低端车型延伸，本土汽车减震器、橡胶减震产品、发动机密封件企业存在市场竞争加剧的可能。

（七）行业的经营模式和特征

1、行业主要经营模式

汽车零部件及配件行业的经营模式可分为面向整车市场的整车配套模式和面向汽车售后市场的独立销售模式。

在整车配套市场，汽车减震器、橡胶减震产品、发动机密封件企业的客户是整车厂商或其供应商。整车厂商对减震器、橡胶减震产品、密封件的质量、性能要求较高，对配套企业的认证环节多、周期长，要求减震器、橡胶减震产品、密封件企业能够与整车厂商进行同步甚至是超前的产品开发，并能提供充足的产能

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以配套整车厂商的生产，这对配套企业的研发、资金实力都提出了很高的要求。而减震器、橡胶减震产品、密封件企业一旦通过认证进入整车厂商的配套体系将获得较为稳定、大批次的订单，可以整个车间甚至是整个工厂为整车厂商的既定车型提供配套，同时面对的产品型号、原材料/配件规格较少，生产的标准化程度高，较易于形成规模效应，亦可迅速扩大品牌影响力。此外，对于减震器、橡胶减震产品、密封件等核心部件，知名品牌的整车厂商（特别是日系厂商）出于技术保密、产品质量稳定性等方面的考虑都已有长期合作的供应商为其提供配套服务，其海外工厂也主要选择这些配套企业在当地的工厂或合资工厂，采购体系较为“封闭”。

售后市场的减震器、橡胶减震产品、密封件OEM/ODM供应商所面对的主要客户是汽配厂商、汽车零部件采购商，销售方式是直销。欧美等国家汽车售后市场的汽配流通渠道较为成熟，拥有美国奥特帕斯（AUTOPARTS）、AUTOZONE、德国梅尔（MEYLE）、奥普迪马（OPTIMAL）等知名采购商或大型连锁汽配超市，以及网点众多的社区汽车配件超市等。而我国汽车零部件售后市场目前在交易机制、市场架构上都还尚不成熟。

在售后市场，减震器、橡胶减震产品、密封件厂商或采购商主要是根据存量车市场需求以及自身销售、库存情况组织生产或是向其生产厂商下单采购。国际知名厂商或采购商产品定位于中高端，对产品质量要求较高，同时由于前述采购特点，其订单大多具有多品种、小批量、多批次的特点且倾向于选择能满足其“一站式”采购要求的生产企业。国内减震器、橡胶减震产品、密封件企业要进入这些客户的全球采购体系，必须具备产品市场化同步研发、柔性化精益生产、规模化集约供应能力，才能在满足客户“一站式”采购要求的同时确保自身的生产效率和规模效益。

2、行业的周期性、区域性和季节性特征

（1）区域性

知名汽车减震器、橡胶减震产品、发动机密封件品牌主要分布于欧美、日韩等汽车工业发达国家/地区。我国的汽车减震器、橡胶减震产品、发动机密封件行业受汽车产业布局的影响而具有比较明显的区域性，逐步形成了长三角、珠三

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角、东北、华中、京津冀、西南等六大产业区。

（2）周期性

汽车减震器、橡胶减震产品、发动机密封件行业作为汽车产业链中的一环，其行业周期性主要是受整个汽车工业的行业波动的影响，而汽车作为大型耐用品受宏观经济、国家政策以及居民购买力水平的影响较大，周期性较为明显。因此，汽车减震器、橡胶减震产品、发动机密封件整车配套市场的需求波动主要是受整车厂商产量及库存调整计划的影响，周期性较为明显。

售后市场需求则是与汽车保有量密切相关，同时受到车辆行驶路况、维修习惯等因素的影响，受汽车工业及宏观经济的周期性影响较小，周期性特征不明显。

（3）季节性

由于下游的汽车维修、保养需求不具有明显的季节波动，因此减震器、橡胶减震产品、发动机密封件的汽车售后市场不具有明显的季节性特征。

（八）行业与上下游之间的关联性

悬架系统减震器的主要原材料为活塞杆、钢管、支架类、钢板等钢制品，发动机密封件的主要原材料为不锈钢、铁、冷轧板、铝板等金属材料和橡胶、无石棉、石棉等，橡胶减震产品的主要原材料为冷轧板、酸洗板、铝锭、铝型材等金属材料和橡胶、螺栓螺母等。因此公司所处各细分行业的最终上游行业主要为钢铁行业和橡胶行业，下游行业主要是汽车整车制造业和汽车售后维修业。

1、所处细分行业的上游行业及其对本行业的影响

公司所处各细分行业的最终上游行业为钢铁行业和橡胶行业，因此钢材价格、橡胶价格对本行业的持续发展和利润水平具有一定影响。目前，公司所处行业的上游行业竞争充分、供应商众多，行业总体处于供求平衡的状况，单个厂商对本行业企业生产经营的影响并不明显。

2、所处细分行业的下游行业及其对本行业的影响

整车制造业的行业供求变动将直接影响到整车配套企业及其利润水平。面对售后市场的汽车零部件及配件企业的发展主要受汽车售后维修行业的影响，后者的市场需求则主要取决于车辆保有量而非汽车年产量。汽车保有量的平稳增长是

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汽车减震器、橡胶减震产品、发动机密封件售后市场重要的市场基础。

（九）行业壁垒

1、技术与产品研发壁垒

汽车减震器、橡胶减震产品、发动机密封件的研发和设计过程涉及到的工程和技术领域十分广泛，包括金属材料学、机械工程学、材料力学、流体力学、系统动力学、振动力学、声学、表面处理工艺学等。作为汽车的关键部件，减震器、橡胶减震产品、密封件研发设计的科学性和合理性将直接决定产品的使用寿命和工作性能，进而影响到汽车的驾乘舒适性、驾驶安全性、操控稳定性，以及车辆其他部件的使用寿命。

此外，近年来汽车工业持续发展，全球汽车整车厂商根据消费者的不同偏好持续、快速地推出新车型，而每种车型又有多种适配减震器、橡胶减震产品、密封件等零部件。这对相关企业的同步研发能力和产品研发储备提出了很高的要求。

因此，汽车减震器、橡胶减震产品、密封件厂商需要组建对市场发展趋势判断准确且反应迅速的研发团队，搭建先进和完善的研发检测设备系统，并经过长时间的产品研发实践积累才能研发设计出符合市场需求和产品技术发展趋势的产品。这对行业新进入者提出了较高的技术与产品研发要求。

2、产品制造能力壁垒

售后市场的减震器、橡胶减震产品、密封件销售具有多品种、小批量、多批次的特点，在生产过程中往往需要根据客户订单情况及交货时间频繁调整原材料/配件规格、切换模具及生产设备等，这对企业的原材料/配件采购、生产线设计、生产管理及流程优化等产品精益制造能力提出了很高的要求。行业龙头企业经过多年的经验积累，在产品制造能力上已占据优势地位，规模化供应的能力突出，能有效满足客户的“一站式”采购需求。如何提升生产效率形成规模效益并满足客户交货期限短的要求将成为行业新进入者所面临的主要门槛。

3、产品质量壁垒

汽车减震器、橡胶减震产品、发动机密封件均属于易损零部件，在汽车的正

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常使用过程中，减震器、橡胶减震产品、密封件的工作强度相比其他大部分汽车零部件要高，且随着汽车行驶里程的增加，汽车减震器、橡胶减震产品、发动机密封件内部组件的磨损程度会增加，其工作性能也将逐渐降低。鉴于汽车减震器、橡胶减震产品、发动机密封件产品质量对汽车驾乘的安全性、舒适性和操控性具有重要作用，行业新进入者将面临较高的产品质量门槛。此外，下游汽配厂商客户在选择生产厂商，或是美国奥特帕斯（AUTOPARTS）等自身具有开发、产品质量检测能力的零部件采购商在采购产品时会设定具体的技术参数让其供应商设计并生产样品，并对其进行材料试验、性能试验、强度试验、疲劳试验、高低温试验等多道质量检测，只有符合其质量标准的产品方可进入全球知名汽车零部件生产商/采购商的采购体系，这亦对生产企业的产品质量性能及其稳定性提出了较高的要求。

4、市场准入壁垒

鉴于汽车零部件质量对汽车行驶安全意义重大，在售后市场，汽车减震器、橡胶减震产品、发动机密封件生产企业要想进入全球大型汽配厂商或采购商的采购体系，必须首先通过QS9000、VDA6.1、TS16949、ISO14001、OHSAS18000等一些国际组织、国家和地区汽车协会组织就汽车零部件产品质量及其管理体系所制定的第三方认证；在土耳其、巴西等国家，汽车减震器产品还需通过当地政府组织专门出台的认证标准后，才有可能被选择为候选供应商。

成为候选供应商后，汽车零部件厂商还必须通过上述汽配厂商或采购商的进一步评审，评审过程分为两个阶段，第一阶段审核候选供应商在过程控制和技术开发方面的资质，主要包括：试验技术、工艺制造、供应链管理、团队提升、客户满意度以及技术开发中的项目管理和新品研发方面的资质，时间至少为3个月；第二阶段审核候选供应商产品的综合台架试验能力，主要包括产品外观喷涂、强度、抗压能力以及抗拉能力等，时间约为3-4个月。审核过程严谨，环节众多，候选供应商在任何环节出现差错就会丧失供应资格，并且每当产品设计方案更改、厂商生产地变更或产品原材料更换，候选供应商还将面临重新审核。在供应商通过评审后，汽配生产企业或采购商便与之建立长期合作关系，并在日后对供应商的产品提出持续性改进意见。

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目前，全球知名的汽配厂商或采购商的OEM/ODM市场份额被行业内具备较强的研发能力及产品制造能力、产品质量性能稳定的优势企业所占据；行业新进入者难以在短时间内通过上述审核，进入中高端产品市场的市场准入门槛较高。

（十）发行人的市场地位

1、悬架系统减震器行业中的竞争地位

公司是国内规模领先的售后市场悬架系统减震器龙头企业之一，现有汽车悬架系统减震器产品储备涵盖普通减震器、悬架总成减震器和电控智能悬架减震器三大品类，超过20,000种型号，可适配全球大多数车型，是国内少数能够满足客户“一站式”采购需求的汽车减震器生产厂商之一。公司在品牌、产品技术、品质、制造规模等方面在海外汽车售后市场具有较高的影响力和市场地位，并已具备悬架支柱总成整体解决方案的制造和综合服务能力，以及整车配套能力。

公司悬架系统减震器销售区域遍布欧洲、北美洲、南美洲、亚洲、大洋洲和非洲六大洲，是国际知名汽车零部件厂商或采购商的ODM供应商。

2、发动机密封件行业中的竞争地位

公司子公司芜湖荣基主要从事汽车售后市场发动机密封件产品的研发、制造和销售，现有发动机密封件产品储备超过3,500种，产品种类、序列较为丰富完善，可适配全球大多数主流汽车发动机型号。

芜湖荣基发动机密封件产品主要客户为知名汽车零部件厂商或采购商。芜湖荣基亦已成为部分整车厂商的发动机密封件供应商。

3、汽车橡胶减震产品行业中的竞争地位

公司目前已研发出多种型号的橡胶减震产品，品种能满足多数通用车型，已经初步具备规模供应生产能力，销售额也在不断攀升之中。

公司汽车橡胶减震产品的主要客户亦为知名汽车零部件厂商或采购商。

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4、竞争优势

（1）产品市场化同步研发能力优势

在技术含量方面，公司已具备较强的产品研发能力，可根据市场及客户需求情况实施产品的同步、快速开发。公司根据外部市场变化趋势和企业内在发展需求，以市场为导向开发新产品，将客户需求快速准确地融入产品开发规划，并不断加强对核心技术的研究工作。公司历来注重产品技术创新投入和研发人才的储备和培养，已建立起以技术中心为首，下辖新产品开发室、工程更改组、数据库维护、试验室等多层次、分梯度的研发管理体系，并获得国家认可委的CNAS实验检测资质认可。公司定期开展研发部门的培训活动，在夯实设计人员的日常业务能力的同时使其了解并掌握市场上、行业内最新车型的减震器、密封件产品信息和技术发展趋势。此外，公司亦引入PLM产品生命周期管理系统构建产品信息数据库，利用模块化设计方式使公司产品开发可根据客户提供的阻尼性能、设计力值、减震性能、密封性能等参数自动匹配多套符合要求的产品开发和设计方案，提高了公司的新产品同步开发能力和标准化生产能力。

近年来，公司持续加大新产品开发力度，进一步扩大产品储备，加大了前沿性产品技术的研究开发力度，比如：新能源汽车减震器、空气悬架减震器和阻尼可调式减震器等，巩固并提升了行业领先地位。

（2）多品种、多系列产品的规模化集约供应优势

经过多年的发展，公司不断提高了产品的技术含量，丰富产品的种类和型号。产品由传统的筒式减震器发展到涵盖普通减震器、悬架总成减震器和电控智能悬架减震器三大品类，包括悬架支柱总成减震器、转向减震器、驾舱减震器、电控智能减震器等多个系列产品。截至目前，公司悬架系统减震器年产能力已超过3,000万支，储备的产品型号超过20,000种，具备了多品种、多系列产品的规模化供应能力。在全球售后市场，公司悬架系统减震器可适配于通用、福特、大众、菲亚特、奔驰、宝马、标致、雪铁龙、丰田、本田、起亚、路虎、捷豹等大多数知名汽车品牌及车型，是国内少数能够满足客户“一站式”采购需求的厂商。

2018年10月，公司通过产业并购将主营业务产品从传统优势产品悬架系统

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减震器进一步扩充至橡胶减震产品和发动机密封件等领域，扩充了现有产品品类，优化了产品结构，有效地提升并增强了公司向全球各大客户规模化集约供应优势。

（3）产品的柔性化精益生产优势

生产制造方面，整车配套企业主要为整车厂商的既定车型提供配套，较易形成标准化生产和规模效益。而面向售后市场的汽车零部件厂商，其客户订单具有产品型号多但单种型号需求量小、订单批量小、批次多的特点，该等厂商需要面对繁杂的产品型号和原材料/配件规格，如何缩短产品开发周期、如何迅速组织生产并在确保及时交货的同时形成规模生产是售后市场厂商面临的较大难题。

公司一方面引进国内外先进的生产设备以提升装备水平和生产工艺水平，另一方面对主要生产环节进行模块化管理和柔性化改造，使各模块可根据订单产品型号、不同订单的交货要求等迅速调整生产工艺、组织生产，以最大限度地提高各模块的生产规模化和标准化，从而满足客户的及时交货要求并形成企业的规模效益。

目前，公司已自主开发了一套适应“多品种、小批量、多批次”生产的精益生产管理系统，该系统是一种以客户需求为拉动，以消灭浪费和不断改善为核心，使企业以最少的投入获取成本和运作效益显著改善的生产管理模式。凭借突出的产品开发与制造能力，公司能够实现快速设计和快速生产线切换，这使得公司在采购和销售环节都具有较强的商业谈判能力。同时，公司致力于成本的精细化管理，不断提升生产设备的自动化水平，优化生产流程、合理安排生产计划，提高生产效率及设备利用率，不断优化生产制造成本。

（4）稳定的产品质量优势

在产品质量方面，汽车减震器、橡胶减震产品、发动机密封件均是汽车重要零部件，其工作性能及质量的好坏将直接影响到汽车的驾乘感受、驾驶的安全性、操控的稳定性，以及车辆和其他部件的使用寿命。

为确保产品质量，公司已建立了一整套的质量控制体系，工厂生产条件、产品质量检测及产后监督等环节严格按照国家及相关行业制定的质量标准实施，并已获得ISO/TS16949质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、CMS测

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量管理体系认证证书和TSE认证、INMETRO认证等第三方权威认证。稳定、可靠的产品质量，为公司树立了良好的形象，也有利于公司与全球各大客户维系长期、稳定的合作关系。

（5）优质的客户资源优势

公司下游客户主要为行业知名的汽车零部件生产商或采购商。公司与上述各大知名的汽车零部件生产商或采购商均已建立起长期稳定的合作关系，有利于公司更好地了解高端客户的需求动向和产品最新技术发展动向，并在产品设计开发中快速做出反应，保持持续领先的行业地位，同时亦能提升公司的品牌知名度，有助于公司更好地拓展优质客户资源、提升市场份额。

三、主营业务模式、产品或服务的主要内容

（一）主要产品及用途

1、汽车悬架系统减震器

悬架系统减震器（又称避震器或弹簧阻尼减震器）主要应用于汽车悬架系统。悬架系统汽车减震器按照结构可分为单筒减震器和双筒减震器；按阻尼介质可分为油压式减震器、油气混合式减震器、油气分离式减震器和气压减震器；按阻尼是否可调分为被动减震器和主动减震器。

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（1）工作原理及其用途

车辆在经过起伏、坑洼路面或在车辆急转弯、急刹车时，悬架系统的吸震弹簧可通过自身的往复运动来过滤路面、车身的震动、摇晃，而减震器则是用以抑制弹簧的往复运动。减震器太软，车身就会上下跳跃；减震器太硬就会带来太大的阻力，妨碍弹簧正常工作。因此，悬架系统减震器的主要功能是抑制悬架弹簧吸震后反弹时的震荡及来自路面的冲击，以减少路况不佳造成的车辆震荡，亦可减轻车辆急转弯或急刹车时车身的摇晃。

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（2）重要性

悬架系统减震器在车辆行驶过程中扮演着重要的角色。

悬架系统减震器首先是安全件，减震器受损或性能下降将导致车辆过弯失控、刹车距离拉长等安全事件。经全球知名减震器厂商研究结果显示，减震器受到损坏而未及时更换，将会影响车辆的行驶稳定性、转向、轮胎与路面的接触并导致刹车性能下降，进而大幅降低驾驶的安全性。RAC（Royal Automotive Club）的研究显示，在时速50、70英里的情况下，损坏的减震器（性能仅达到正常性能的50%）将分别导致刹车距离增加12.3英尺（增幅为11.7%）、22.6英尺（增幅为11.2%）。

悬架系统减震器是易损件。根据天纳克、日本KYB等世界知名减震器厂商的研究，汽车减震器在车辆行驶过程中处于高损耗状态，即使路况良好，汽车减震器每英里将震动1,500-1,900次，每50,000英里累计震动将超过7,500万次。因此，与轮胎、刹车片一样，减震器是消耗品，需定期检查、更换。

悬架系统减震器是舒适件。减震器的工作性能及质量的好坏还直接影响到车辆的驾乘舒适性，可以避免车辆出现行驶不稳或刹车点头等情况。

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（3）更换频率

减震器厂商建议驾驶者定期检查减震器，当出现以下情形时需及时更换减震器。此外，为了驾驶的平稳性，避免引起车辆左右悬架及车辆其他部件的磨损不一，加速部件损耗，即便只有一根减震器出现损坏，也需更换全部减震器。

全球知名减震器厂商均建议汽车累计行驶50,000英里（约80,000公里）更换减震器。根据市场经验，减震器的实际更换周期通常高于建议值或理论最佳值，比如在美国，更换周期通常是60,000英里（约100,000公里）或6-8年。

2、汽车橡胶减震产品

橡胶减震产品属于汽车NVH零部件。橡胶减震产品广泛分布于汽车的各个部位，品种丰富，规格繁杂，涉及上万个不同规格的产品。从产品类别来看，橡胶减震产品通常包括动力总成悬置、变速箱悬置、动力吸震器、排气吊耳、后置衬套、液压衬套、悬架衬套和支撑、控制臂衬套、拉杆衬套、缓冲块等，其中动力总成悬置为最典型的橡胶减震产品。悬置是连接动力总成与车身或副车架的一个关键零部件，主要起支撑动力总成并隔离动力总成振动向车身传递的功能。

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3、发动机密封件

（1）产品简介及发展趋势

密封性是衡量汽车整车质量的重要指标，密封件也是在汽车中应用最广泛的零部件之一。

发动机密封件属于汽车发动机系统中重要的零部件。发动机是一种能够把其它形式的能量转化为机械能的机器。按照能量形式及工作原理，发动机可分为内燃机、外燃机、电动机等，目前以内燃机最为常见。按照燃料供给方式，发动机可分为化油器式、喷射式（或称电喷式），目前大部分采用喷射式。

发动机是油气混合、加压并燃烧的场所，在短时间内可产生较高的温度、压力和爆发力，结构复杂，工作环境较为恶劣。发动机密封件是发动机在运行过程中，对维持发动机正常工作的油品、冷却液、气体等物质进行密封，防止发动机内高温高压介质泄漏的关键零部件。发动机密封件主要包括排气管垫、油底壳垫、气门室盖垫、汽缸垫、正时齿轮罩垫、增压器垫、气门油封、曲轴油封等，如下图所示：

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通常而言，不同品牌、型号的发动机在密封面结构、螺栓紧固力、管道布置和气缸体内环境等各方面均会存在一定差异，因此发动机密封件与发动机的匹配性及其匹配程度直接关系着发动机整体性能的优劣。在不同发动机机型环境下，影响发动机密封件性能发挥的主要因素包括密封材料选择、整体构型、波形安排、孔道布置以及微密封性能的实现等。

发动机密封件材料主要是由金属以及橡胶、纤维等非金属材料复合而成，不同材料主要满足不同型号发动机、发动机不同组成部件的耐高温、耐高压、耐久性等方面的性能要求。以汽缸垫材料生产材质的发展历程来看，经历了从非金属复合片材、金属非金属复合、多层金属以及衍生的橡胶金属结构的升级换代过程，产品密封性能、密封效果以及使用寿命等方面均相应地得到了大幅提升。

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（2）售后市场发动机密封件产品

在售后市场，发动机密封件的产品形式是修理包，包含了发动机在维修时需要更换的所有密封件。一般来说，这些密封件的使用是一次性的，如果拆卸，必须更换新的密封件以防止泄漏。修理包具有专机专用的特点，因此修理包中包含的零件种类、配套的数量均有严格明确的标准。按照发动机维修位置的不同，修理包需配备一到几十种密封零部件。

在全球汽车产品不断升级换代，发动机技术水平不断进步的背景下，售后市场对发动机密封件的需求呈现出产品序列完整、技术覆盖全面的特点，相应地，发动机密封件生产厂商需掌握不同品牌、型号发动机的密封件设计、技术、开发等方面的能力以不断丰富完善自身的产品序列，满足不同市场客户对各种车型发动机的维修需求。

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（二）主要产品生产工艺流程

公司主要产品的工艺流程图如下：

1、悬架系统减震产品

公司主要减震器品种的生产流程包括部件制作、零件组装、喷漆包装三个主要工序，总成系列产品在喷漆包装工序后，还将增加一个总成组装工序以将公司减震器成品与外购的减震弹簧、上支撑盘等组装为成品。此外，电控智能悬架减震器的制作工艺更为复杂、精细，具体如下图：

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2、汽车橡胶减震产品

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3、发动机密封件

（1）金属密封件

（2）橡胶密封件

（三）主要经营模式

1、采购模式

公司悬架系统减震器原材料主要为活塞杆、钢管、支架类、钢板等钢制品，以及橡胶及工程塑料、减震器油和包装物等。发动机密封件的主要原材料为不锈钢、铁、冷轧板、铝板等金属材料和橡胶、无石棉、石棉等。橡胶减震产品的主要原材料为冷轧板、酸洗板、铝锭、铝型材等金属材料和橡胶、螺栓螺母等。公司采购部会根据往年销售业绩制定包括母公司和子公司在内的原材料年度采购预算，并会同品质管理部、生产管理部根据所需原材料的质量、价格、供应商供

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应能力、运输情况和实际订单情况等因素筛选符合条件的供应商，对于常年合作的供应商，公司通常与其签订年度采购框架协议。在实施采购时，对于新产品，公司将向供应商提供原材料设计图纸，由供应商根据自身生产能力先行报价（报价单包括原材料费、各主要环节及加工费、开发费用等单耗构成）；此后，公司根据报价时冷轧板或热轧板的市场价格并结合以往采购经验估算供应商的生产单耗，在加上一定加工毛利后确定合理采购价格，而后结合供应商的信誉、及时交货能力等选择确定供应商。对于成熟产品，则由公司根据同类产品的历史采购价格并结合市场情况直接向供应商报价，供应商若接受报价，则双方签订采购协议或订单。对于选择确定的供应商，采购部通常根据订单排产计划提前2-4周向供应商下单采购。在采购过程中，采购部会将历史采购批量与时间间隔、销售订单和生产的实际情况导入ERP系统，全程监督与供应商商定的每个采购批次的具体数量、质量、规格、价格等要素，从而既确保生产正常周转，又能控制库存、减少资金占用。

2、生产模式

公司采取“订单式”生产模式，系根据客户的框架销售协议、实际订单等组织生产。根据每季度的订单情况，公司将制订季度生产计划，并于每月月底召开生产工作会议制订下一月详细的生产执行计划。公司客户小批量、多批次的采购特点以及订单普遍具有的产品型号繁杂、不同客户之间的订单以及同一客户的不同批次订单之间差异性较大的“个性化”特征，对公司的生产组织和流程优化能力提出了很高的要求。公司对生产线进行了柔性化改造，并对生产主要环节进行模块化管理，已自主开发了一套精益生产管理系统，可根据不同订单或同一订单不同产品型号的交货要求组织各模块生产，以最高限度地提高各生产模块的规模化和标准化。

3、销售模式

报告期内，公司产品主要通过ODM方式实现直接销售。公司通过参加国内外汽车及零部件展会、专业的B2B网络销售平台展示公司产品的品牌、技术、适用汽车型号等产品信息，与有合作意向的客户建立联系。公司在取得客户订单

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之前，需通过客户在过程控制、工艺水平和设计能力等方面的多重验厂程序，通过验厂后，公司将进入客户的供应体系。在随后的合作过程中，公司销售人员会定期、不定期地拜访客户，及时了解客户的订单信息，根据客户对产品的质量要求、技术参数，以及原材料价格、汇率波动、本年度生产设备产能及总体订单等情况向客户报价并确定向客户的供货比例，以销定产。客户授权公司使用其品牌、商标的有效期时间不等，有的有效期1-2年，到期前重新进行一次授权，有的没有约定有效期，在双方合作期间可以持续使用。

（四）主要产品的生产销售情况

1、主要产品收入情况

报告期内，按产品分类，公司的主营业务收入具体构成情况如下：

2、主营业务收入按地区划分情况

报告期内，公司主营业务收入按地区分项列示如下：

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3、主要产品的产量、销量

报告期内，公司主要产品的产量和销量情况如下：

（五）主要固定资产及无形资产

1、主要固定资产情况

截至报告期末，公司的固定资产情况如下：

（1）房屋建筑物情况

截至报告期末，发行人及其境内控股子公司拥有的房屋建筑物情况如下：

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（2）主要生产设备

截至报告期末，发行人的主要生产经营设备（原值1,000万元以上）情况如下：

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2、租赁房屋建筑物与土地的情况

截至报告期末，公司用于主要生产经营、员工宿舍的租赁房屋建筑物（月租金为5,000元及以上）情况如下：

3、主要无形资产情况

（1）土地使用权

截至报告期末，公司及其境内控股子公司拥有的土地使用权情况如下：

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（2）专利

截至报告期末，公司及控股子公司拥有已获授权的专利191项，具体情况详见附件一：发行人及其控股子公司拥有的境内专利情况。

（3）商标

截至报告期末，发行人拥有的对发行人及子公司主营业务有重要影响的境内商标213项，具体情况详见附件二：发行人及其控股子公司拥有的境内注册商标情况。

截至报告期末，发行人拥有的对发行人及子公司主营业务有重要影响的境外商标168项，具体情况详见附件三：发行人及其控股子公司拥有的境外注册商标情况。

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（4）域名

截至报告期末，发行人拥有的境内域名情况如下：

（六）与产品有关的技术情况

1、技术创新概况

公司通过客户反馈和市场积累，采取实际的科技创新措施，不断推出新产品，丰富自身的产品序列，使产品结构得到优化。在多年的生产经营中始终将技术创新作为自身生存发展的生命线和参与市场竞争的核心竞争力。

（1）技术创新路线

为提升研发效率，有效利用研发资源，公司建立了以市场为导向的技术研发体制，并在公司上下大力贯彻实施“客户端共享式开发策略”。公司已将技术创

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新纳入到企业发展规划中，通过积极引进和培养技术人才、加大新产品研发投入等方式以进一步提升产品技术含量和生产工艺水平，为进一步提升自主创新能力奠定基础。

（2）技术创新成果

自2009年起，公司连续被认定为“高新技术企业”。2018年，公司被浙江省汽车行业协会认定为“2017年浙江省汽车工业百强企业”。2020年，公司“双缸减振器”被浙江省经济和信息化厅认定为“浙江制造精品”。2022年，公司被工业和信息化部认定为“专精特新小巨人企业”。2022年，公司的“带压缩液压缓冲弹簧结构的减振器”、“内置悬架弹簧减震器”通过浙江省级新产品鉴定。2023年，公司的“阻尼连续可调式磁粉减震器”通过浙江省级新产品鉴定。2023年，公司被浙江省商务厅认定为“跨境电商出口知名品牌”。2023年，公司“C/DA自适应不间断比例调节减震器”被台州市经济和信息化局认定为“台州市首台套”。2024年，公司被浙江省经济和信息化厅认定为“浙江省企业研究院”。公司单筒减震器技术等6项新产品新技术经浙江省经济贸易委员会鉴定属国内领先水平。经过长期的技术积累和工艺沉淀，公司在油气混合和油气分离等汽车减震器产品领域已形成多项专有技术。

（3）工艺创新成果

公司紧跟行业技术发展趋势，坚持产品技术创新与自身生产工艺的升级与革新并驾齐驱，通过推动生产工艺升级将公司产品技术创新的成果落实到提高产品质量和生产效率上，降低生产成本并节约能源消耗。

汽车零部件的传统生产环节多、工艺复杂、生产效率低，已难以适应行业发展的需要，尤其是对于定位于售后市场的汽车零部件企业。公司一方面通过引进国外生产设备以提升设备工艺水平，另一方面根据多年积累的生产经验，并结合国内生产工人的技术特点等，通过自主研制专用的焊接工具、组合刀具，采用可编程控制器控制专用检测工具等方式不断调整和改进生产工艺，使产品的构件清洗、套筒焊接、阀系及活塞杆加工、模具制备、炼胶等多道工序的衔接顺滑，提高了加工精度，降低了加工能耗水平，提高了产品的一致性和质量可靠性。

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2、核心技术情况

公司拥有的核心技术情况具体如下：

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四、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）发展战略、经营理念

在国家汽车产业政策的引导下，公司将秉承“全意为您创造价值”的企业理念，坚持汽车悬架系统减震器、橡胶减震产品以及发动机密封件的核心产品定位，持续拓展并优化产品结构，贯彻实施“市场化同步研发、柔性化精益生产、规模化集约供应”的经营策略，深度推进数字化工厂建设，通过横向拓展和纵深发展相应的研发和制造技术，推动中国汽车零部件达到国际先进水平。

（二）发行人未来发展经营计划

1、产品研发计划

公司将继续加大研发投入，加强研发能力建设，依托多年的技术积累，拓展中高端产品品类和种类，不断加大对未来市场需求产品的研究，大力发展高技术含量、高附加值的产品，在技术研发及储备方面向智能电控悬架系统侧重，推动现有研发技术和储备技术的产品化；公司将持续加大对研发队伍的投入，引进优秀的技术人才，掌握核心专利技术，不断优化生产制造工艺，提高生产效率，从而提高对核心客户的服务水平和价值创造能力，巩固业务发展的“护城河”。积极寻求参与全球高端同业和整车厂商对新产品的同步研发，实现由客户端到开发平台再到市场的联动式产品开发模式。

2、智能制造计划

公司将实施数字化工厂的建设，借助智能化生产基地建设的契机，深度推进工业化、信息化“两化融合”的智能化运营系统，将实现智能订单、产品柔性定制、产品全生命周期管理、智能仓储等功能，并在提高产品质量和提高生产效率上下功夫，节能降耗，提高整体盈利能力。

3、市场开发与营销计划

为进一步扩大市场占有率，公司执行的市场营销策略为以“国内国际双循环相互促进的新发展格局”为重点，推进“中高端车型整车配套业务”，具体计划：

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（1）“国际市场纵深发展”：巩固现有客户群体，保持并持续加强在全球各区域的市场占有率，在此基础上重点加强服务三大类现有客户：①国际知名的汽配进口商/采购商；②国际汽车零部件集团及国际零部件品牌营运商；③国际减震器、密封件同业。深化全球不同区域的针对性客户服务系统，提高客户服务的反应能力、指向性和解决方案有效性。积极缩短企业营销与国际市场的互动时效，从而点面结合地进一步拓展国际市场。

（2）“国内市场横向拓展”：加大产品开发力度，扩充产品品类，优化产品结构，加强自有品牌产品的国内市场营销，加大市场推广及市场促销力度，以品牌、品种、品质的综合优势促进国内市场销售。

（3）“适时推进整车配套业务”：为进一步提升公司品牌，将适时推进新能源车的整车配套业务，积极寻求机会参与到汽车工业整车厂商的整车设计及研发环节，提高对整车厂商需求的理解与满足能力。

4、人力资源发展计划

公司高度重视人才队伍建设，制定了有利于人才培养的激励机制和政策，创造有利于每个人发展的平台。公司将进一步完善与业务发展相匹配的绩效考评体系和激励制度，并将择机推出激励计划，建立短期奖励与长效激励相结合的机制，提升员工积极性，增强队伍稳定性，确保公司发展战略和经营目标的实现。同时不断完善人才引进机制，拓宽人才引进渠道，建立全方位人才培养方案。

（三）发展规划与现有业务的关系

公司上述业务发展计划与现有业务是相辅相成的。公司现有业务是公司制定发展计划的基础，是实现业务发展计划的前提；公司业务发展计划是对公司现有业务进一步拓展与提升，公司在现有业务良好发展的基础上，通过提高生产能力、优化升级产品结构、完善产业链上下游建设等方式，不断扩大生产规模，提高市场占有率，增强公司核心竞争力，进而实现公司的业务发展计划。因此，公司发展计划与现有业务具有一致性和传承性，只有在现有业务的基础上，合理预测并实施发展计划才能使公司业务保持在行业中的领先地位。

五、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

截至2025年6月30日，公司可能涉及财务性投资的相关报表科目为货币资

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金、其他应收款、其他流动资产、其他权益工具投资、长期股权投资、其他非流动金融资产、投资性房地产、其他非流动资产等，列示如下：

（一）货币资金

截至2025年6月30日，公司货币资金构成情况如下：

公司货币资金主要由银行存款及银行承兑汇票的保证金存款等其他货币资金构成。公司货币资金项目中不存在财务性投资。

（二）交易性金融资产和衍生金融资产

截至2025年6月30日，公司未持有交易性金融资产和衍生金融资产。

（三）其他应收款

截至2025年6月30日，公司其他应收款账面价值为2,273.69万元，主要由出口退税款、押金保证金等构成，主要与公司主营业务有关，不属于财务性投资。

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（四）其他流动资产

截至2025年6月30日，公司其他流动资产为871.53万元，主要系待抵扣增值税、预缴企业所得税及待摊费用，不属于财务性投资。

（五）长期股权投资

截至2025年6月30日，公司长期股权投资账面价值为771.78万元，长期股权投资具体情况如下：

截至2025年6月末，公司长期股权投资构成情况如下：

台州玉信主要给公司供应活塞杆，与公司产业链上游高度相关，与公司业务具有协同性，有利于公司进一步完善在减震器等领域全产业链布局，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

（六）其他权益工具

截至2025年6月30日，公司其他权益工具投资金额为148.31万元，2021年，公司通过应收账款债务重组取得众泰汽车股份有限公司A股市场流通股票706,240股，持有短期内不进行交易，指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，属于财务性投资。

（七）其他非流动金融资产

截至2025年6月30日，公司其他非流动金融资产金额为280.00万元，主要为持有浙江玉环永兴村镇银行股份有限公司1.75%股份，属于财务性投资。

（八）投资性房地产

截至2025年6月30日，公司的投资性房地产账面价值为139.58万元，主要为公司将部分房产用于出租，不属于财务性投资。

（九）其他非流动资产

截至2025年6月30日，公司其他非流动资产科目余额为5,579.80万元。主要为预付的土地款、设备款、工程款等，不属于财务性投资。

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综上所述，截至2025年6月30日，公司不存在类金融业务，公司存在少量财务性投资，认定理由充分，财务性投资金额合计428.31万元，但不属于本次发行董事会决议日前六个月新增财务性投资，且占发行人最近一期末归母净资产比例仅为0.29%，未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定。

除上述外，公司未进行其他财务性投资，在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前亦不存在新投入和拟投入的财务性投资。

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第二章 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家产业政策大力支持汽车零部件行业发展

汽车及其零部件产业作为技术含量高、附加值大的国民经济支柱产业，属于国家产业政策长期支持发展的行业。2017年4月，工业和信息化部、发展改革委、科技部联合发布了《汽车产业中长期发展规划》，夯实安全可控的汽车零部件基础，引导零部件企业高端化、集团化、国际化发展，培育具有国际竞争力的零部件供应商，到2025年，形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，电控智能悬架等汽车悬架系统零部件属于国家鼓励发展类产品，其他系列的汽车悬架产品属于国家允许发展类产品。

国家出台的一系列产业政策，为本次募投项目的实施提供了坚实的政策支持。

2、汽车售后市场需求仍在增长

汽车减震器属于车辆易损零部件，其在售后市场的需求主要取决于汽车保有量，并与车辆的行驶路况、载荷情况、驾车习惯、保养方式等密切相关。全球汽车保有量近年来一直保持平稳增长，2024年全球汽车产、销量分别为9,250.43万辆和9,531.47万辆，相比2020年分别增长19.17%与19.64%，汽车售后零部件市场空间广阔。

中国仍属于新兴汽车市场，国内汽车保有量的增速超过全球平均增速。根据中国汽车工业协会数据，2024年中国汽车产、销分别完成3,128.2万辆和3,143.6万辆。根据公安部发布的统计数据，截至2024年底，全国民用汽车保有量达3.53亿辆，相比2023年底增长5.06%。随着国内汽车保有量的逐年提高，国内汽车售后市场需求也将逐年快速增长。

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（二）本次发行的目的

1、突破产能瓶颈，提高产品层次

公司主要产品汽车减震器在海外售后市场存在广泛的需求，海外汽车保有量的庞大基数和稳定增长推动汽车售后市场持续扩大。未来，随着我国汽车产业的快速发展和公司加强对国内市场的拓展，国内汽车售后市场对产品的需求也将逐年增长。公司需要规划新的生产基地，并进行相关生产线的安装、调试，以确保公司长期战略的顺利实施。目前，公司的汽车悬架系统减震器产品主要以传统悬架产品为主，空气悬架等高端减震器产品较少。空气悬架国产化成本在逐步下降，且在新能源汽车和中高档价位车型中的渗透率也在提升过程中。公司将借此契机推动高端减震器的产品开发和制造，提高产品层次。

2、优化资产负债结构，增强公司资本实力

凭借多年的经营积累，公司已实现持续稳定发展，但现有资本规模和结构难以满足公司长远发展需求。本次募集资金到位后，公司资产总额与净资产将增加，资产负债率有所降低，从而有利于优化公司的资产负债结构，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。

同时，公司将充分借助本次发行后资本实力提升的有利条件，进一步优化产品线，持续深化减震器领域的业务布局，贴合市场发展趋势，全面提升公司产品和服务的市场竞争力，增强公司资本实力。

二、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，

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由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。截至本募集说明书签署日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在发行结束后的相关公告中予以披露。

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“本次发行的发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+n）

派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+n)

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，n为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

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（二）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

（三）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。

四、募集资金金额及投向

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过45,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：

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若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至报告期末，公司实际控制人为郑连松、郑念辉、郑连平三兄弟，郑氏三兄弟直接持有公司19.69%股权，通过正裕企业管理间接控制公司41.03%的股份，合计控制公司的股份比例为60.73%。以本次发行股票数量上限测算，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序

（一）本次发行已取得的授权和批准

2025年7月18日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。

2025年9月12日，公司2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，股东大会决议有效期为12个月。

（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准

1、上交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。

2、中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。

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上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

八、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形

公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

九、本次发行符合‘理性融资、合理确定融资规模’的依据

本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过45,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入正裕智造园（二期）和补充流动资金项目。本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，融资规模符合中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》第四条中“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定。

公司前次募集资金到位日为2020年1月7日，本次发行董事会决议日为2025年7月18日，距离前次募集资金到位日已超过十八个月，融资间隔符合中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》第四条中“上市公司申请增发、配股、

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向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月”的规定。

报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控制人发生变化的情形。综上，公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

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第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次发行拟募集资金总额不超过45,000.00万元（含），募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目：

若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目

1、正裕智造园（二期）

（1）项目基本情况

本项目主要产品与现有减震器产品一致，包括传统悬架系统减震器、减震器总成、电控智能悬架减震器等减震器产品。

（2）本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

1）项目实施的必要性分析

A、突破产能瓶颈，提升订单承接能力

公司主要产品汽车减震器在海外售后市场存在广泛的需求，海外汽车保有量

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的庞大基数和稳定增长推动汽车售后市场持续扩大。未来，随着我国汽车产业的快速发展和公司加强对国内市场的拓展，国内汽车售后市场对产品的需求也将逐年增长。公司的厂房、设备利用率已达到饱和，目前生产规模难以持续满足下游客户的订单需求，而且制约了新产品的研发制造和批量生产。因此，公司需要投建新厂房，并进行相关生产线的安装、调试，以确保公司长期战略的顺利实施。B、提高产品层次，扩大业绩增长空间目前，公司的汽车悬架系统减震器产品主要以传统悬架产品为主。汽车悬架产品具有支持车身、改善乘坐感觉的作用，电控智能悬架减震器与传统悬架相比，具有质量轻、内摩擦小、隔振消声特性好的优势，对于提高驾驶者和乘坐者的舒适性具有天然优势。随着电控智能悬架等国产化成本的下降和在新能源汽车和中高档价位车型渗透率的提升，以及消费者对汽车稳定性、安全性、舒适性等品质的要求不断提高和消费升级，电控智能悬架减震器市场空间广阔。公司将借此契机进一步推动电控智能悬架减震器的产品开发和制造，在保持公司原有产品和业务稳步增长的同时进一步打造新的利润增长点。

C、提高自产比例，增强产品质量控制和生产稳定性报告期期初，受限于场地及经营规模，部分工序的半成品由公司通过外购方式取得。随着经营规模的扩大，公司产能受限，无法满足客户的需求，客观上要求公司进一步提高交付及时性，在各工序提高自产比例，减少因供应商自身原因而影响公司的产品质量及交货。本次募投项目拟购置相关设备，提高相关工序的自产比例，从而增强产品质量控制和生产稳定性。

2）项目实施的可行性分析

①国家产业政策大力支持汽车零部件行业发展

汽车及其零部件产业作为技术含量高、附加值大的国民经济支柱产业，属于国家产业政策长期支持发展的行业。2017年4月，工业和信息化部、发展改革委、科技部联合发布了《汽车产业中长期发展规划》，夯实安全可控的汽车零部件基础，引导零部件企业高端化、集团化、国际化发展，培育具有国际竞争力的零部件供应商，到2025年，形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，电控智能悬架等汽车悬架系统

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零部件属于国家鼓励发展类产品，其他系列的汽车悬架产品属于国家允许发展类产品。

国家出台的一系列产业政策，为本次募投项目的实施提供了坚实的政策支持。

②项目拥有广阔的市场需求空间

汽车减震器属于车辆易损零部件，其在售后市场的需求主要取决于汽车保有量，并与车辆的行驶路况、载荷情况、驾车习惯、保养方式等密切相关。全球汽车保有量近年来一直保持平稳增长，2024年全球汽车产、销量分别为9,250.43万辆和9,531.47万辆，相比2020年分别增长19.17%与19.64%，汽车售后零部件市场空间广阔。

中国仍属于新兴汽车市场，国内汽车保有量的增速超过全球平均增速。根据中国汽车工业协会数据，2024年中国汽车产、销分别完成3,128.2万辆和3,143.6万辆。根据公安部发布的统计数据，截至2024年底，全国民用汽车拥有量达3.53亿辆，相比2023年底增长5.06%。随着国内汽车保有量的逐年提高，国内汽车售后市场需求也将逐年快速增长。

伴随汽车行业全球化的采购趋势，我国汽车零部件企业不断改进生产工艺、降低生产成本、提高产品质量，主动融入全球供应链体系，形成了全球规模较大、品类齐全、配套完整的产业体系。根据工信部发布的《中国汽车产业发展年报（2021）》数据，2020年，我国汽车零部件制造业营业收入为3.63万亿元，同比增长1.4%，利润总额为2,693.16亿元，同比增长13.3%，占汽车制造业的比重达52.9%，整车行业和零部件行业规模比例接近1:1，相较汽车工业发达国家1:1.7的整零比例，我国零部件产业提升空间较大、发展前景广阔。

汽车售后市场规模的持续增长为本项目新增产能的消化提供了充足的市场空间。

③公司拥有充足的技术积累和人才储备

公司历来注重产品技术创新投入和研发人才的储备和培养，已建立起以技术中心为首，下辖新产品开发室、工程更改组、数据库维护、试验室等多层次、分梯度的研发管理体系，获得CNAS认证成为国家认可的实验室。公司亦引入PLM

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产品生命周期管理系统构建产品信息数据库，利用模块化设计方式使公司产品开发可根据客户提供的阻尼性能、设计力值、减震性能、密封性能等参数自动匹配多套符合要求的产品开发和设计方案，提高了公司的新产品同步开发能力和标准化生产能力。公司产品研发能力强，可根据市场及客户需求情况实施产品的同步、快速开发。同时，公司拥有充足的技术储备和人才储备，为本项目的顺利实施打下坚实的基础。

④公司拥有优质稳定的客户资源

公司一直深耕汽车售后市场，已有二十余年的设计、制造、销售经验，通过稳定可靠的产品质量、丰富的产品种类和型号、突出的研发和制造能力，在全球范围内积累了稳定的优质客户群体。公司与国际知名的汽配进口商或采购商，以及与国际汽车零部件集团及国际零部件品牌营运商等重点客户群体建立了长期稳定的合作关系。在汽车售后市场规模持续增长的背景下，预计未来下游客户需求将继续保持增长，未来随着本次募投项目的投产，公司将充分利用上述客户的合作关系来消化新增产能。

（3）项目审批核准情况

本项目已按相关规定办理投资项目备案、环境影响评价的相关手续。

（4）项目实施主体、选址及用地

本项目实施主体为浙江正裕工业股份有限公司。本项目建设地点位于浙江省玉环市漩门三期北部。公司已取得“浙（2022）玉环市不动产权第0010098号”不动产权证书。

（5）项目投资明细

本项目计划总投资43,093.00万元，本次拟以募集资金投入的金额为36,000.00万元，具体投资明细如下：

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单位：万元

（6）项目审核批准情况

公司已按照规定在本项目上取得了投资项目备案、台州市生态环境局《关于浙江正裕工业股份有限公司正裕智造园项目环境影响报告书的审查意见》、相关土地产权证书。具体情况如下：

（7）项目建设实施进度和方案

本项目建设总工期预计24个月，实施计划如下表所示：

（8）项目效益分析及测算过程

1）收入测算

在营业收入测算中，公司按照新增规划产能及产品的预计价格进行计算。其

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中预计销售价格主要参考以前年度的单价，并结合未来行业发展状况等因素，以谨慎性为原则进行估计。2）成本费用本项目生产成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用等。公司本次募集资金投资项目产品成本中的直接材料费，系结合公司历史同类产品生产成本结构情况进行测算。直接工资及福利费系根据所需生产人员数量，乘以年平均工资估算。制造费用中的折旧摊销费系根据相应资产折旧摊销政策估算，其中土建工程折旧年限为20年，残值率取5%；机器设备折旧年限为10年，残值率5%。销售费用、管理费用、研发费用的测算依据，系分别参照公司近年来汽车悬架系统减震器业务上述费用占营业收入的比例估算。

经测算，本项目建设期为24个月，静态投资回收期为8.13年（含建设期，税后），内部收益率为13.44%（税后）。项目经济效益良好，具备财务可行性。

2、补充流动资金

（1）项目基本情况

本次拟使用募集资金9,000.00万元补充流动资金，以满足公司业务持续发展的资金需求，有助于公司实现未来发展目标，进一步巩固公司的行业地位，同时提升公司的市场竞争力及抗风险能力。

（2）本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

1）项目实施的必要性分析

①优化公司财务结构，提高短期偿债能力

近年来，公司持续专注于主业，业务发展较快，企业规模不断扩大。目前，公司主要通过银行借款的形式进行债务融资，公司的债务规模提升，财务成本上涨。本次使用募集资金补充流动资金，将进一步优化公司的财务结构，降低公司的财务成本，同时提高公司整体的偿债能力。

②满足业务资金需求，提高抗风险能力

公司2024年营业收入同比增长30.98%，增长较快。营业收入的快速增长，

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增加了对流动资金的需求。本次补充流动资金，能够部分满足公司现有业务的持续经营需求。在公司未来的经营中，宏观经济政策的调整、市场竞争的加剧、技术创新的革新等风险因素依然存在。经营过程中需要应对这些风险带来的挑战，因此保持充足水平的流动资金，既能提高公司的抗风险能力，又能助力公司抢占市场先机，避免因资金短缺而错失发展良机。2）项目实施的可行性

①本次发行募集资金用于补充流动资金符合法律法规的规定

本次向特定对象发行A股股票的部分募集资金用于补充流动资金，占募集资金总额的比例未超过30%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规的相关规定，具有实施的可行性。募集资金到位后，可进一步改善公司资本结构，降低财务风险，有效缓解公司经营活动扩张的资金需求压力，保障公司业务持续高质量发展，符合公司及全体股东利益。

②公司内部治理规范，内控完善

公司依照相关法律、法规及规范性文件要求，构建了以法人治理为基石的现代企业制度，打造了规范高效的治理体系与内部控制环境，且在日常运营中持续优化。同时，公司依据规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、运用以及监管等环节予以明确规范，旨在保障募集资金的规范合理使用，切实防范募集资金使用风险。

三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式

（一）发行人的实施能力

1、技术储备

在技术含量方面，公司已具备较强的产品研发能力，可根据市场及客户需求情况实施产品的同步、快速开发。公司根据外部市场变化趋势和企业内在发展需求，以市场为导向开发新产品，将客户需求快速准确地融入产品开发规划，并不断加强对核心技术的研究工作。

2、人员储备

公司历来注重产品技术创新投入和研发人才的储备和培养，已建立起以技术

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中心为首，下辖新产品开发室、工程更改组、数据库维护、试验室等多层次、分梯度的研发管理体系，并获得国家认可委的CNAS实验检测资质认可。公司定期开展研发部门的培训活动，在夯实设计人员的日常业务能力的同时使其了解并掌握市场上、行业内最新车型的减震器、密封件产品信息和技术发展趋势。截至2025年6月30日，公司研发人员共计587人，研发人员占员工总数的比例为

12.01%。

3、市场储备情况

公司下游客户主要为行业知名的汽车零部件生产商或采购商。公司与上述各大知名的汽车零部件生产商或采购商均已建立起长期稳定的合作关系，有利于公司更好地了解高端客户的需求动向和产品最新技术发展动向，并在产品设计开发中快速做出反应，保持持续领先的行业地位，同时亦能提升公司的品牌知名度，有助于公司更好地拓展优质客户资源、提升市场份额。

（二）资金缺口的解决方式

本次募集资金投资项目总投资额为52,093.00万元，拟建设正裕智造园（二期）及补充流动资金，募集资金金额为45,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于募投项目，剩余缺口资金拟使用公司自有或自筹资金。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

四、募集资金投向与现有业务及未来发展目标的关系

（一）本次募集资金投向与现有业务、前次募集资金投资项目的区别与联系

公司本次募投项目产品为汽车悬架系统减震器，包括普通减震器、减震器总成、电控智能悬架减震器。公司现有主营业务产品包括汽车悬架系统减震器、发动机密封件、汽车橡胶减震产品，报告期各期，悬架系统减震器产品实现的收入占主营业务收入的比例分别为72.58%、70.78%、71.46%和74.04%。

公司本次募投项目不涉及新产品、新技术，在主要工序、技术路线、产品性能、应用领域等方面不存在差异，具体对比情况如下：

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综上，公司本次募集资金投资项目投向主业。本次募集资金投资项目与公司前次募集资金投资项目在产品应用领域、减震原理、主要原材料、核心工艺技术环节等方面都存在显著差异，具体的对比情况如下：

（二）本次募集资金投向与未来发展目标的关系

1、突破产能瓶颈，提高产品层次

公司主要产品汽车减震器在海外售后市场存在广泛的需求，海外汽车保有量的庞大基数和稳定增长推动汽车售后市场持续扩大。未来，随着我国汽车产业的快速发展和公司加强对国内市场的拓展，国内汽车售后市场对产品的需求也将逐年增长。公司需要规划新的生产基地，并进行相关生产线的安装、调试，以确保公司长期战略的顺利实施。

目前，公司的汽车悬架系统减震器产品主要以传统悬架产品为主，电控智能悬架等高端减震器产品较少。电控智能悬架国产化成本在逐步下降，且在新能源汽车和中高档价位车型中的渗透率也在提升过程中。公司将借此契机推动高端减震器的产品开发和制造，提高产品层次。

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2、优化资产负债结构，增强公司资本实力

凭借多年的经营积累，公司已实现持续稳定发展，但现有资本规模和结构难以满足公司长远发展需求。本次募集资金到位后，公司资产总额与净资产将增加，资产负债率有所降低，从而有利于优化公司的资产负债结构，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。

同时，公司将充分借助本次发行后资本实力提升的有利条件，进一步优化产品线，持续深化减震器领域的业务布局，贴合市场发展趋势，全面提升公司产品和服务的市场竞争力，增强公司资本实力。

五、募集资金用于扩大既有业务、拓展新业务的情形

（一）发行人既有业务的发展概况

公司目前主要从事汽车悬架系统减震器、发动机密封件以及汽车橡胶减震产品等汽车零部件及配件产品的研发、生产与销售。公司始终致力于为全球客户提供适配的汽车零部件产品和相关服务。

汽车悬架系统减震器系公司自成立以来即专业从事的主要业务，已具备悬架支柱总成整体解决方案的制造和综合服务能力，以及整车配套能力。同时，公司进一步扩充并优化了公司主营业务产品结构，将主营业务产品拓展至汽车橡胶减震产品和发动机密封件等其他汽车零部件及配件领域，能够满足客户“一站式”采购需求。

（二）扩大既有业务规模的合理性与必要性

1、扩大业务规模的必要性

公司未来业务具有良好的客户基础。部分汽车零部件企业根据市场特点，对售后市场生产环节进一步转移至国内。整车市场的汽车零部件生产系根据项目定点进行的，配套特定的整车厂型号较少但是项目定点订单量大；而售后市场的汽车零部件生产则需要覆盖全市场的多数车型，生产体现出多品种、小批量、多批次的特点，与面向整车市场的汽车零部件生产大不相同。在此背景下，全球大型汽车零部件供应商逐步将面向售后市场的汽车零部件生产环节转移至新兴经济体，自身则保留了售后市场品牌及面向整车市场的汽车零部件生产能力。国际汽

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配连锁巨头或贸易商亦倾向于选择性价比更高、服务更优质高效的新兴市场零部件企业为其供货，公司因此获得了业务发展的基础。在售后市场，汽车悬架系统减震器的厂商或采购商主要是根据存量车市场需求以及自身销售、库存情况组织生产或是向其生产厂商下单采购。国际知名厂商或采购商产品定位于中高端，对产品质量要求较高，同时由于前述采购特点，其订单大多具有多品种、小批量、多批次的特点且倾向于选择能满足其“一站式”采购要求的生产企业，以便减少自身的采购成本。国内减震器企业要进入这些客户的全球采购体系，必须具备产品市场化同步研发、柔性化精益生产、规模化集约供应能力，才能在满足客户“一站式”采购要求的同时确保自身的生产效率和规模效益。报告期内公司继续投入资金用于研发新型号产品，汽车悬架系统减震器的储备型号持续丰富；在此基础上，上述国际知名厂商/采购商基于“一站式”采购需求，亦有将更多订单交由公司生产的主观意愿，从而巩固公司的竞争优势，提升公司的经营规模。

2、新增产能规模的合理性

2024年以来，公司营业收入保持了较快增长，目前在手订单充足。公司本次新增产能可抓住行业发展机遇，积极拓展国内减震器市场，满足持续增长的市场需求，提高公司市场占有率；并可提升公司生产效率和产品品质，提高智能智造水平。

（三）拓展新业务的必要性与可行性

公司本次募投项目不涉及新业务。

六、本次补充流动资金的原因和规模合理性

（一）补充流动资金的原因

近年来，公司业务发展态势良好，收入规模逐年增加，报告期内，公司营业收入分别为170,001.14万元、175,821.48万元、230,295.23万元和135,598.82万元。未来，公司的业务将会进一步扩大，同时随着本次募集资金投资项目的实施，公司的资金需求也将进一步增加。通过本次募集资金补充流动资金，可以有效支持公司业务的拓展，扩大市场份额，从而进一步保障公司竞争优势地位。

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报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为47.68%、52.53%、59.79%和54.25%。随着公司业务规模的扩大及募集资金投资项目的开展，公司主要通过银行借款方式筹措资金。银行借款的增加，将使得公司资产负债率大幅提高，提高公司的经营风险。因此，通过本次募集资金补充流动资金，能够有效缓解公司快速发展带来的资金压力，有效提升公司的偿债能力，有利于公司的长远发展。因此，本次募集资金部分用于补充公司经营所需的流动资金，有助于缓解公司日常经营的资金压力，降低公司财务风险，改善公司财务结构，为公司长期可持续发展提供资金保障。

（二）补充流动资金的合理性

1、补流规模的测算原理和假设

公司流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债。假设预测期间内公司业务模式和结构保持稳定，不发生重大变化，即经营性流动资产和经营性流动负债与营业收入保持相对稳定的比例关系，用销售百分比法测算未来营业收入增长所引起的相关经营性流动资产和经营性流动负债的变化，进而测算未来公司流动资金缺口。具体测算原理如下：

预测期经营性流动资产=应收账款+应收票据+应收款项融资+合同资产+预付账款+存货，预测期经营性流动负债=应付票据+应付账款+合同负债+预收款项，预测期流动资金缺口=预测期期末流动资金占用-基期流动资金占用。基本假设如下：

（1）公司以2024年为预测的基期，2025年-2027年为预测期；假设预测期间内公司营业收入结构保持稳定；

（2）报告期内，假定生产和销售情况保持现有状况。2022年-2024年，公司营业收入平均增长率为17.73%，2024年末公司营运资金占营业收入的比例为

26.84%。假定2025年、2026年、2027年公司未来三年营业收入平均增长率与2022年-2024年的平均增长率的比例相当，营运资金占营业收入的比例与2024年末的比例相当。

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2、补流规模的测算结果

公司本次募集资金投资项目中非资本性支出的金额未超过公司未来三年业务发展所需营运资金的资金缺口。公司未来三年业务发展所需的营运资金计算过程如下：

单位：万元

由上表可知，2027年末公司所需的营运资金为100,884.11万元，2024年末公司营运资金余额为61,819.18万元，因此形成资金缺口39,064.92万元，超过本次募资金投资项目中的补流金额9,000.00万元，因此补充流动资金具有合理性和必要性。

七、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体发展战略，且具有良好的发展前景和经济效益。随着本次募投项目的建成、达产，公司将进一步扩大产能，提高市场占有率及竞争优势，巩固公司的行业地位，为公司未来发展提供新的成长空间，提升公司的持续发展能力，维护股东的长远利益。

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（二）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行A股股票将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的资产总额和资产净额规模均大幅增长，公司资产负债率将进一步降低，财务状况将得到进一步优化与改善，财务结构更趋稳健。募集资金投资项目达产后，营业收入与净利润将进一步提升，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强。

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第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的市场竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

本次发行股票募集资金总额为45,000.00万元。发行完成后，公司股本将相应增加，未参与本次发行的原股东的持股比例将相应降低。

本次向特定对象发行A股股票不会导致公司控制权发生变化。发行完成后，郑氏三兄弟先生仍为公司实际控制人。

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况；

本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，此外本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此，本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行新增同业竞争。

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

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最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

截至本募集说明书签署日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在发行结束后的相关公告中予以披露。

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第五章 最近五年内募集资金运用的基本情况

截至2025年6月30日，公司最近五年内共进行一次资金的募集，具体情况如下：

一、前次募集资金数额、到账时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕2308号”文核准，并经上海证券交易所同意，公司于2019年12月31日公开发行了290万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额29,000.00万元，共计募集资金29,000.00万元，扣除承销和保荐费用318.00万元后的募集资金为28,682.00万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2020年1月7日汇入公司募集资金监管账户。上述到位资金28,700.00万元（汇入金额加上保荐承销费中不属于发行费用的税款部分

18.00万元），另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用141.04万元后，公司前次募集资金净额为28,558.96万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕3号）。

二、前次募集资金管理和存放情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。

根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。公司、公司控股子公司安博帝特及保荐机构广发证券股份有限公司与各募集资金专户开户银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。

募集资金的初始存放以及截至2025年6月30日的存放情况如下：

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注：初始存放金额与募集资金净额差异为承销和保荐费用中不属于发行费用的税款部分

18.00万元。

三、募集资金使用情况

截至2025年6月30日，前次募集资金实际使用情况如下表所示：

单位：万元

注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系使用闲置募集资金暂时购买保本型理财产品产生理财收益和募集资金银行存放产生利息的投入。

四、前次募集资金实际投资项目变更情况

公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

五、前次募集资金实际投资项目延期情况

2022年1月5日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》。结合可转换公司债券募集资金投资项目的实施进度情况，经公司审慎研究拟将募投项目“汽车悬置减震产品生产项目”建设完成期由原计划延长至2022年12月

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31日。公司全体独立董事亦对该事项明确发表了同意的意见。

六、前次募集资金实现效益情况

截至2024年12月31日，公司公开发行可转换债券募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：

单位：万元

公司的“汽车悬置减震产品生产项目”于2022年11月8日达到预定可使用状态，该项目完全达产后预计年新增净利润3,761.64万元。2022年度、2023年度、2024年以及2025年1-6月，分别实现净利润-1,525.08万元、-992.80万元、

251.40万元和674.29万元，未达到预计效益，主要原因系悬置减震产品处于市场开拓和产能爬坡阶段，在售后市场悬置产品品类尚不齐全条件下，公司未能完全打开市场；此外，该项目持续投入金额较大，项目固定资产折旧摊销较高亦影响了项目效益。

七、会计师事务所对公司前次募集资金使用情况报告的鉴证结论

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况进行了鉴证，并出具了天健审〔2025〕15719号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，鉴证报告认为：正裕工业公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，如实反映了正裕工业公司的前次募集资金使用情况。

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第六章 本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行A股股票时，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、全球经济持续低迷影响公司经营的风险

公司减震器、发动机密封件产品主要出口海外售后市场，市场需求主要取决于全球汽车保有量，并与车辆的行驶路况、载荷情况、驾车习惯、保养方式等密切相关。根据OICA数据，近年来，全球汽车保有量稳步增长。全球汽车保有量庞大的基数及其持续增长是减震器、发动机密封件市场发展的主要推动力。

但是，如果全球经济长期低迷，将可能导致全球汽车保有量增速放缓甚至负增长，驾驶者亦有可能因此减少驾车，采购商则可能出于控制经营风险的考虑采取更为保守的采购和付款政策，这都将影响到公司的产品销售和货款回收，增加公司的经营风险。

二、汇率波动风险

报告期内，公司境外销售占营业收入的比例分别是83.33%、82.29%、82.22%和86.50%，产品主要出口地为欧美，主要结算货币为美元和欧元，由于公司出口比重较大，人民币汇率波动对公司业务造成了一定程度的影响。若美元、欧元等主要结算货币的汇率出现大幅波动，可能导致公司出现大额汇兑损失或导致毛利率下降，影响公司的盈利能力。

三、原材料价格波动的风险

公司采购的主要原材料为活塞杆、钢管、支架类、钢板等钢制品，钢制品占公司产品成本的比重较高。钢材属大宗商品，价格波动频繁且波动幅度较大。为避免原材料价格波动对公司盈利能力的影响，公司主要采取成本加成的定价策略。但是，若主要原材料价格出现大幅波动，而公司未能及时调整产品价格，原材料价格波动将可能对公司盈利能力造成不利影响。

四、进口国设置贸易壁垒的风险

报告期内，公司出口销售占比较高，主要面向欧洲、美洲等国家和地区。在

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全球贸易环境趋于复杂的背景下，进口国可能出于保护本国相关产业、减少贸易逆差等目的，针对我国出口的减震器产品设置更为严苛的贸易壁垒。严苛的贸易壁垒将可能导致公司产品在当地市场的销售价格竞争力下降，市场份额下滑，进而对公司出口业务的收入规模和盈利能力造成不利影响。

五、募投项目不能量产或达产后不能达到预期收益的风险本次募投项目“正裕智造园（二期）”项目全部建成投产后，公司现有汽车悬架系统减震器产能将进一步扩大，同时固定资产规模大幅增加，新增折旧金额较大。虽然公司已根据目前的产业状况、预期市场、技术能力、客户资源等方面进行了充分的可行性分析，但仍然面临募投项目不能量产、新增产能消化不利或项目效益不及预期的风险。

六、产品质量控制风险

作为悬架系统的核心部件，减震器首先是安全件，减震器受损或性能下降将导致车辆过弯失控、刹车距离拉长等安全事件；其次，减震器是易损件；此外，减震器的工作性能及质量的好坏还直接影响到车辆的驾乘舒适性，可以避免车辆出现行驶不稳或刹车点头等情况。因此不论是整车厂商还是售后市场的零部件生产商或采购商，都高度重视减震器的产品质量。橡胶减震产品、发动机密封件亦是汽车重要零部件，其工作性能及质量的好坏将直接影响到汽车的驾乘感受、驾驶的安全性、操控的稳定性，以及车辆和其他部件的使用寿命。公司目前已通过国际汽车行业质量体系标准ISO/TS16949认证和ISO14001环境管理体系认证，并据此实施了生产质量管理。

若公司生产管理不当而出现重大质量问题，将导致公司的直接经济损失（如质量索赔、款项回收推迟等），亦会对公司的品牌造成负面影响。

七、无法保持产品开发、制造能力优势的风险

近年来汽车工业保持高速发展，全球汽车整车厂商根据消费者的不同偏好持续、快速地推出新车型。由于汽车车型众多，且每款车型都可能存在不同型号的减震器、橡胶减震产品、发动机密封件，因此汽车售后市场上减震器、橡胶减震产品、发动机密封件种类繁多、产品更新迅速，客户订单也相应具有多品种、小

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批量、多批次的特点。这对面向售后市场的减震器、橡胶减震产品、发动机密封件厂商的产品开发和生产能力提出了很高的要求，如何缩短产品开发周期、如何迅速组织生产、如何确保及时交货是该等厂商面临的主要难题。

公司若无法保持在产品开发及制造能力等方面的行业优势地位，或者无法满足客户需求，将面临市场占有率下降和产品利润率下滑的风险。

八、出口退税政策变化的风险

报告期内，公司产品出口退税率为13%。如果未来我国调低减震器、发动机密封件产品的出口退税率，公司需自行承担原本由财政返还的进项税差额，导致单位出口成本上升。若无法同步提价，相同售价下的产品毛利率将被直接压缩，影响公司盈利水平。

九、所得税税收优惠政策变化的风险

截至报告期末，正裕工业、宁波鸿裕、芜湖荣基的企业所得税均按15%的税率计缴。

根据《高新技术企业认定管理办法》（2016年修订）、《高新技术企业认定管理工作指引》（2016年修订），若公司及相关子公司未来不能通过高新技术企业资格重新认定，或因其他原因被取消高新技术企业资格，亦或是相关的税收优惠政策发生不利变化，都将增加公司的税收负担，从而影响公司的经营业绩。

十、应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为34,907.18万元、42,053.00万元、70,656.47万元和80,239.15万元，占总资产的比重分别为14.57%、15.27%、

20.22%与21.92%。

随着公司销售规模的进一步扩大，应收账款金额预计将呈现增长趋势，若其增长速度超过了营业收入，将导致公司资金周转速度下降，给公司的营运资金带来一定的压力。尽管公司主要客户的信用较好，并且大部分客户与公司保持了多年良好的合作关系，发生坏账的可能性较小。但随着公司客户数量的增加、应收账款总额的增大，可能存在因客户延迟支付货款而导致的生产经营活动资金紧张和发生坏账损失的风险。

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十一、商誉减值风险

2018年，公司收购芜湖荣基、安博帝特各51.00%股权，形成商誉22,490.65万元，公司按照企业会计准则的要求于每年度终了对企业合并所形成的商誉进行减值测试，截至2025年6月末，累计计提商誉减值准备4,353.14万元，其中对收购安博帝特形成的商誉已全额计提商誉减值准备。若芜湖荣基未来经营状况恶化，商誉将有可能出现进一步减值，从而对公司当期损益造成不利影响。

十二、前次募投项目未达预期效益的风险

截至报告期末，公司前次募投项目“汽车悬置减震产品生产项目”效益未达预期。前次募投项目的效益预测系发行人根据测算时点的行业环境、市场竞争情况、成本费用指标以及可比公司等因素，针对项目完整投入前提下所进行的测算。但受到近年来外部环境变化、发行人自身发展战略规划和客户“多品种、小批次”采购需求等因素的影响，上述项目未达到预期收益。虽然上述项目已完成结项，但公司仍以自有资金持续投入，如果未来上述影响因素持续存在，上述事项可能影响公司的经营业绩。

十三、实际控制人不当控制的风险

截至报告期末，公司实际控制人郑氏三兄弟合计控制公司14,576.48万股，占当期末公司股份总数的60.73%。假设按照本次发行的股票数量上限进行测算，本次发行完成后，郑氏三兄弟仍为公司的实际控制人。

公司已根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，建立了完善的法人治理结构，并建立健全了相关规章制度。但是，如果实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营、人事、财务、管理等方面实施不当控制，将损害公司及投资者的利益。

十四、向特定对象发行股票相关风险

（一）审核及注册风险

本次向特定对象发行A股股票方案尚需向上海证券交易所进行申报，并在上海证券交易所审核通过后提交中国证监会注册，最终能否获得通过审核并成功注册，以及最终取得上述批准或核准的时间，存在不确定性。

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（二）发行后摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行A股股票完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加。由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行的募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。

（三）股票价格波动风险

公司股票价格的变化一方面受公司自身经营状况变化的影响，另一方面也受国际和国内宏观经济形势、经济政策、周边资本市场波动、国内资本市场供求、市场心理、突发事件等诸多因素的影响，股票价格存在波动风险。因此，对于公司股东而言，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。如果投资者投资策略实施不当，由此可能会给投资者造成损失。

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第七章 与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事：

浙江正裕工业股份有限公司

年 月 日

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一、发行人及全体董事、高级管理人员声明（续）

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体高级管理人员：

浙江正裕工业股份有限公司

年 月 日

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一、发行人审计委员会声明

本公司审计委员会承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体审计委员会成员：

浙江正裕工业股份有限公司

年 月 日

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二、发行人控股股东、实际控制人声明

本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东（盖章）：浙江正裕企业管理有限公司

法定代表人签字：

实际控制人签字：

浙江正裕工业股份有限公司

年 月 日

郑连平

郑连松

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三、保荐人及其保荐代表人声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

广发证券股份有限公司

年 月 日

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四、保荐人董事长、总经理声明

本人已认真阅读本募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

广发证券股份有限公司

年 月 日

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五、联席主承销商声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

法定代表人签字：

国泰海通证券股份有限公司

年 月 日

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六、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

北京植德律师事务所

年 月 日

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七、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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八、发行人董事会声明

（一）公司董事、高级管理人员承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员对公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来开展股权激励，则股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司控股股东、实际控制人承诺

公司的控股股东、实际控制人对公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

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“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反承诺并给公司或投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

浙江正裕工业股份有限公司董事会

年 月 日

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附件一：发行人及其控股子公司拥有的境内专利情况

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附件二：发行人及其控股子公司拥有的境内注册商标情况

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注1：芜湖荣基注册号为15069032、15068955、15068924、15068754、15068666、15068622的注册商标，续展前的有效期限为2015年08月21日至2025年08月20日，续展后的有效期限为2025年08月21日至2035年08月20日，以上注册商标的有效期限均覆盖报告期。注2：芜湖荣基注册号为15068910、15068859、15068742、15068693、15068533的注册商标，续展前的有效期限为2015年08月28日至2025年08月27日，续展后的有效期限为2025年08月28日至2035年08月27日，以上注册商标的有效期限均覆盖报告期。注3：芜湖荣基注册号为15068574A的注册商标，续展前的有效期限为2015年09月28日至2025年09月27日，续展后的有效期限为2025年09月28日至2035年09月27日，以上注册商标的有效期限均覆盖报告期。

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附件三：发行人及其控股子公司拥有的境外注册商标情况

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