证券代码：
603087证券简称：甘李药业公告编号：
2025-045
甘李药业股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售及2024年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售暨上市流通的提示性公告
重要内容提示：
?本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为3,224,760股。?本次股票上市流通总数为3,224,760股。其中2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售
112.176万股，2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售210.3万股。?本次股票上市流通日期为2025年7月7日。
甘李药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年
月
日分别召开第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其修订稿（以下简称“《2022年激励计划（草案）》”）、《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其修订稿（以下简称“《2024年激励计划（草案）》”）的相关规定，公司将为2022年限制性股票激励计划授予的
名符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜，本次解除限售股份数量为
112.176万股；将为2024年限制性股票激励计划授予的
名符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜，本次解除限售股份数量
为210.3万股，现将相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2022年限制性股票激励计划
1、2022年10月24日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于<甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、公司于2022年10月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。公司于2022年10月25日至2022年11月4日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共10天。截止公示期满，公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2022年11月9日，公司披露了《甘李药业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及公示情况的核查意见》。
3、2022年11月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<甘李药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。次日，公司披露了《甘李药业股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年11月28日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
5、2024年4月23日，公司召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。公司薪酬与考核委员会及2023年年度股东大会已审议通过相关议案。
6、2025年4月23日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过《关于修订<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司薪酬与考核委员会及2024年年度股东大会已审议通过上述议案。
7、2025年5月30日，公司召开了第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司薪酬与考核委员会已审议通过上述议案。
（二）2024年限制性股票激励计划
1、2024年2月19日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
2、2024年2月19日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》，监事会对2024年激励计划的相关事项发表了核查意见。
3、2024年3月6日，公司监事会披露了《甘李药业股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单及公示情况的核查意见》。公司对
本次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对公示名单中拟激励对象的异议。
4、2024年3月11日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<甘李药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
5、2024年3月12日，公司披露了《甘李药业股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2024年5月15日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见，公司薪酬与考核委员会已审议通过上述议案。
7、2025年4月23日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过《关于修订<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司薪酬与考核委员会及2024年年度股东大会已审议通过上述议案。
8、2025年5月30日，公司召开了第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司薪酬与考核委员会已审议通过上述议案。
二、解除限售期解除限售条件成就情况
（一）2022年限制性股票激励计划解除限售期解除限售条件成就情况
1、第二个限售期已届满
根据公司《2022年激励计划（草案）》的规定，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 授予第一个解除限售期 | 自授予部分限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予部分限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 授予第二个解除限售期 | 自授予部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予部分限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 授予第三个解除限售期 | 自授予部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予部分限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
公司2022年限制性股票激励计划限制性股票登记日为2022年12月20日，第二个限售期已于2024年12月23日届满。
2、第二个解除限售期解除限售条件已成就的说明
根据《2022年激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
| 第二个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； | 激励对象未发生左述情形，满足解除限售条件。 |
| （6）中国证监会认定的其他情形。 | |||
| （三）公司层面考核要求： | |||
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 | ||
| 第一个解除限售期 | 2023年度公司净利润不少于3亿元 | ||
| 第二个解除限售期 | 2024年度公司净利润不少于6亿元 | ||
| 第三个解除限售期 | 2025年度公司净利润不少于11亿元 | ||
公司业绩成就情况：
公司2024年度经审计的净利润为6.15亿元，满足解除限售条件。
| 公司业绩成就情况：公司2024年度经审计的净利润为6.15亿元，满足解除限售条件。 | ||||||
| （四）激励对象层面考核要求：薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解除限售的比例。在公司业绩目标达成的前提下，激励对象在每一解除限售期内可解除限售的限制性股票数量=个人层面解除限售的比例×个人在每一解除限售期内可解除限售的限制性股票的总数量。激励对象的年度考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的年度考核结果确定其归属比例。激励对象年度考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、不合格（C）三个档次，对应的个人层面归属比例（Z）如下： | 1名激励对象个人绩效考核结果为B，可按对应比例解除限售，未达标部分由公司回购注销；无激励对象个人绩效考核结果为C。 | |||||
| 考评结果 | 优秀（A） | 良好（B） | 不合格（C） | |||
| 个人层面归属比例（Z） | 100% | 80% | 0% | |||
综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照2022年限制性股票激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。
（二）2024年限制性股票激励计划解除限售期解除限售条件成就情况
、第一个限售期已届满根据公司《2024年激励计划（草案）》的规定，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 授予第一个解除限售期 | 自授予部分限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予部分限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 授予第二个解除限售期 | 自授予部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予部分限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 授予第三个解除限售期 | 自授予部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予部分限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
公司2024年限制性股票激励计划限制性股票登记日为2024年
月
日，第一个限售期已于2025年
月
日届满。
、第一个解除限售期解除限售条件已成就的说明根据《2024年激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
| 第一个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 | |||
| （一）公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，满足解除限售条件。 | |||
| （二）激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述情形，满足解除限售条件。 | |||
| （三）公司层面考核要求： | 公司业绩成就情况：公司2024年度经审计的净利润为6.15亿元，满足解除限售条件。 | |||
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 | |||
| 第一个解除限售期 | 2024年度公司净利润不少于6亿元 | |||
| 第二个解除限售期 | 2025年度公司净利润不少于11亿元 | |||
| 第三个解除限售期 | 2026年度公司净利润不少于14.3亿元 | |||
| （四）激励对象层面考核要求：薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解除限售的比例。在公司业绩目标达成的前提下，激励对象在每一解除限售期内可解除限售的限制性股票数量=个人层面解除限售的比例×个人在每一解除限售期内可解除限售的限制性股票的总数量。激励对象的年度考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的年度考核结果确定其归属比例。激励对象年度考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、不合格（C）三个档次，对应的个人层面归属比例（Z）如下： | |||||
| 考评结果 | 优秀（A） | 良好（B） | 不合格（C） | ||
| 个人层面归属比例（Z） | 100% | 80% | 0% | ||
全部激励人员个人年度考核等级为A
综上所述，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2024年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照2024年限制性股票激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。
三、本次可解除限售的具体情况
（一）2022年限制性股票激励计划可解除限售的具体情况
公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计125名，可解除限售的限制性股票数量为112.176万股。具体情况如下：
全部激励人员个人年度考核等级为A
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 |
| 1 | 陈伟 | 董事长、总经理 | 12 | 3.6 | 30% |
| 2 | 宋维强 | 董事、副总经理 | 12 | 3.6 | 30% |
| 3 | 都凯 | 董事、副总经理 | 12 | 3.6 | 30% |
| 4 | 焦娇 | 董事 | 12 | 3.6 | 30% |
| 5 | 徐福明 | 董事 | 8 | 2.4 | 30% |
| 6 | 孙程 | 财务负责人、副总 | 12 | 3.6 | 30% |
| 经理 | |||||
| 7 | 苑字飞 | 副总经理 | 12 | 3.6 | 30% |
| 8 | 邢程 | 副总经理 | 12 | 3.6 | 30% |
| 9 | 李智 | 副总经理 | 12 | 3.6 | 30% |
| 10 | 邹蓉 | 董事会秘书、副总经理 | 12 | 3.6 | 30% |
| 核心技术（业务）骨干（115人） | 258.12 | 77.376 | 29.98% | ||
| 合计 | 374.12 | 112.176 | 29.98% | ||
注：1、上表中董事、高级管理人员买卖股票时，还须遵守中国证监会及上海证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
2、上表本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例在尾数上如存在差异，系四舍五入所致。
3、上述股票数量最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准。
（二）2024年限制性股票激励计划可解除限售的具体情况
公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计86名，可解除限售的限制性股票数量为210.3万股。具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 |
| 1 | 陈伟 | 董事长、总经理 | 40 | 12 | 30% |
| 2 | 宋维强 | 董事、副总经理 | 40 | 12 | 30% |
| 3 | 都凯 | 董事、副总经理 | 40 | 12 | 30% |
| 4 | 焦娇 | 董事 | 15 | 4.5 | 30% |
| 5 | 徐福明 | 董事 | 3 | 0.9 | 30% |
| 6 | 孙程 | 财务负责人、副总经理 | 40 | 12 | 30% |
| 7 | 苑字飞 | 副总经理 | 40 | 12 | 30% |
| 8 | 邢程 | 副总经理 | 40 | 12 | 30% |
| 9 | 李智 | 副总经理 | 40 | 12 | 30% |
| 10 | 邹蓉 | 董事会秘书、副总经理 | 40 | 12 | 30% |
| 核心技术（业务）骨干（76人） | 363 | 108.9 | 30% | ||
| 合计 | 701 | 210.3 | 30% | ||
注：1、上表中董事、高级管理人员买卖股票时，还须遵守中国证监会及上海证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
2、上表本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例在尾数上如存在差异，系四舍五入所致。
3、上述股票数量最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2025年7月7日。
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：322.476万股。
（三）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
本次解除限售后，公司股本变动情况如下：
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件流通股 | 47,147,482 | -3,224,760 | 43,922,722 |
| 无限售条件流通股 | 553,917,808 | 3,224,760 | 557,142,568 |
| 总股本 | 601,065,290 | 0 | 601,065,290 |
注：本表格为公司初步测算结果，实际股本变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1.公司本次解除限售、本次回购注销及本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2022年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》的相关规定；
2.本次解除限售已满足《2022年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《2022年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》的相关规定；
3.本次回购注销符合《管理办法》《2022年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》的相关规定，尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续；
4.本次调整符合《管理办法》《2022年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
甘李药业股份有限公司董事会
2025年7月2日