浙江天成自控股份有限公司薪酬与考核委员会工作制度

目录

第一章总则 ...... 1

第二章薪酬与考核委员会的产生与组成 ...... 1

第三章薪酬与考核委员会的职权 ...... 1

第四章薪酬与考核委员会的决策程序 ...... 2

第五章薪酬与考核委员会的议事规则 ...... 2

第六章附则 ...... 3

第一章总则第一条为建立和完善浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）非独立董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，完善公司的法人治理结构，公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责研究非独立董事与高管人员考核的标准，进行考核并提出建议，研究和审查非独立董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第二条为确保薪酬与考核委员会公正、勤勉、科学地履行职责，根据《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，制定本工作制度。

第二章薪酬与考核委员会的产生与组成

第三条薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数。

第四条薪酬与考核委员会委员由董事长或者过半数独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会及时根据上述第三至第五条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。

连续两次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。

第三章薪酬与考核委员会的职权

第七条薪酬与考核委员会行使下列职权：

（一）研究董事、高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）董事会授权的其他事宜。

第八条薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害上市公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行

一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时向上海证券交易所报告。

第四章薪酬与考核委员会的决策程序第九条公司相关部门配合做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出非独立董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第十一条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第五章薪酬与考核委员会的议事规则

第十二条薪酬与考核委员会于会议召开三天前以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员。会议由主任委员负责召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

第十三条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年一次，一般在年度董事会会议前召开。

第十四条每一名委员有一票表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决；

临时会议可以采取通讯方式召开，采用签署表决方式。第十五条会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的委员需在会议决议上签名。

第十六条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。第十七条薪酬与考核委员会会议对委员会成员个人进行评价或讨论其报酬时，当事人应回避。第十八条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条薪酬与考核委员会会议通过的议案、决议，应以书面形式报公司董事会，并将有关决议提交公司董事会审议通过。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本制度自董事会决议通过之日起施行。

第二十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条本制度的解释权归公司董事会。