浙江天成自控股份有限公司

内部审计制度第一章总则第一条为了建立健全浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计制度，规范内部审计工作，明确内部审计机构和人员的职责，发挥内部审计在强化内部控制、改善经营管理、提高经济效益中的作用，根据《公司法》《证券法》《中华人民共和国审计法》《中华人民共和国内部审计条例》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和公司章程的规定,制定本制度。第二条本制度所称内部审计，是指对本公司及所属单位财务收支、经济活动、内部控制、风险管理实施独立、客观的监督、评价和建议，以促进公司完善治理、实现目标的活动。本制度所称所属单位，是指公司及子公司（包括全资子公司、控股子公司及公司实质管理的参股子公司）和非法人组织，及前述主体的分支机构。第三条公司依照有关法律法规设置内部审计机构，配备审计人员，建立健全内部审计制度，开展内部审计工作。第四条公司内部审计机构和内部审计人员从事内部审计工作，应当严格遵守有关法律法规和内部审计职业规范，忠于职守，做到独立、客观、公正、保密。内部审计机构和内部审计人员不得参与可能影响独立、客观履行审计职责的工作。

第五条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第二章内部审计机构和人员

第六条公司设立审计部，负责组织实施公司内部审计制度，执行公司内部审计工作。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第七条审计部负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免，向董事会负责并报告工作。

公司应当披露审计部负责人的学历、职称、工作经历、与实际控制人的关系

等情况，并报交易所备案。

第八条公司审计部应根据内审工作需要配备符合内审工作要求的专业人员。审计部人员应当具备下列基本的专业能力：

1、掌握内部审计准则及内部审计程序；

2、通晓内部审计内容及内部审计操作技术；

3、熟悉公司生产经营流程及相关的经济业务知识；

4、了解公司各项管理制度和财务会计制度。

第九条审计人员应当依照法律、法规及公司有关制度审计、忠于职守、坚持原则，做到独立、客观公正、廉洁奉公、保守秘密。审计人员与审计事项或与被审对象有利害关系的，应当回避。

第十条为保障审计部的机构设置、人员配备和工作的独立性，不得将审计部置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。审计部可以根据工作需要，抽调公司相关部门人员配合开展内部审计工作，除涉密事项外，可以委托专业中介机构对有关事项进行审计。

第十一条公司应当保障审计部和内部审计人员依法依规独立履行职责，任何单位和个人不得打击报复。

第十二条审计部履行内部审计职责所需经费，列入公司年度财务预算。

第十三条审计委员会参与对审计部负责人的考核。

第三章审计部的职责和权限

第十四条内部审计的对象：

（一）公司本部、各职能部门、员工；

（二）公司全资子公司、分公司、控股子公司；

（三）公司参股企业的派驻人员；

（四）审计部负责人认为需要检查的其他事项和人员。

审计部负责人行使本条第四项权利时应先征得董事会的同意。

第十五条审计部可以行使下列权限：

（一）根据审计工作需要要求有关单位按时报送有关财务报表、计划、预算、合同、协议、会议纪要等资料；

（二）审查账表、凭证，查验资金和财产，索取有关文件、资料等证明材料，

对审计涉及的有关事项进行调查；

（三）列席涉及企业经营管理和重大业务、财务决策会议；

（四）对正在进行的严重违反财经纪律、严重损失浪费的行为报告董事会、审计委员会、总经理后，作出临时性制止的决定；

（五）对阻挠、破坏审计工作以及拒绝提供有关资料的单位和个人，有权向董事会、总经理提出追究有关单位、人员责任的建议；

（六）审计过程中发现的重大事项有权直接向公司董事会、审计委员会报告。

第十六条审计部的主要职责有：

（一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等。

第十七条审计部应当在每个会计年度结束前四个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后四个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。

审计部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。

第十八条审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。

第十九条审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部

审计工作计划。

第四章审计工作程序第二十条审计部每季度应当与审计委员会召开一次会议，报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。

审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。

第二十一条拟定审计工作计划：审计部根据本公司的具体情况，确定审计工作重点，拟定审计项目计划，报董事会批准后实施。

第二十二条制定审计方案：根据被审对象具体情况，制定审计工作方案。

第二十三条实施审计：审计人员通过审查会计凭证、账簿、报表和查阅与审计事项有关的文件、资料、实物，向有关公司（部门）或个人调查等方式进行审计，并取得证明材料，记录审计工作底稿。

第二十四条审计报告：审计小组对审计事项实施审计后，应当向公司审计部提交审计报告，审计小组提交审计报告前应当征求被审公司（部门）意见，被审公司（部门）应在审计报告指定期限内提出书面意见。

第二十五条审计结论和审计决定：被审公司应按审计意见书或审计结论和决定及时作出处理，并在审计结论和意见书规定时间内将处理结果报告公司审计部。对审计意见和决定如有异议，可以向公司总经理提出，裁决处理。

第二十六条后续审计：对重要的审计项目，实行后续审计，一般在审计决定下达执行一定时期后进行，检查审计意见和决定的执行情况。

第二十七条公司审计部对办理的审计事项必须建立审计档案，按照规定管理。

第五章信息披露

第二十八条审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

（一）内部控制制度是否建立健全和有效实施；

（二）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；

（三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；

（四）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；

（五）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。审计委员会对内部控制自我评价报告发表意见。

第二十九条公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当每年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制审计报告。交易所另有规定的除外。

第三十条如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告的，公司董事会、审计委员会应当针对审计结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：

（一）审计结论涉及事项的基本情况；

（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

（三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见；

（四）消除该事项及其影响的具体措施。

第三十一条公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告（如有）。

第六章奖励和处罚

第三十二条对执行本制度工作成绩显著的部门和个人，审计部向董事会提出给予表扬或奖励的建议。

第三十三条对违反本规定，具有下列情况之一的部门、负责人、直接责任人以及其他相关人员，由审计部提出给予通报批评、经济处罚或纪律处分的建议，报公司有关部门按规定处罚，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

(一)拒绝提供账簿、会计报表、资料和其他证明材料的；

(二)阻挠审计工作人员行使职权，抗拒、破坏监督检查的；

(三)弄虚作假、隐瞒事实真相的；

(四)拒不执行审计意见书或审计结论和决定的；

(五)打击报复审计工作人员和检举人的。

第三十四条审计工作人员违反本制度，有下列行为之一，依法给予处分，

构成犯罪的，依法追究刑事责任：

(一)利用职权谋取私利的；

(二)弄虚作假、徇私舞弊的；

(三)玩忽职守，给公司造成重大损失的；

(四)泄露公司秘密的。

第七章附则第三十五条本制度由公司审计部负责解释和修订。第三十六条本制度自董事会通过之日起实施，修改时亦同。