本报告依据中国资产评估准则编制

北京中企华资产评估有限责任公司

二〇二五年九月五日

北自所（北京）科技发展股份有限公司拟收购苏州穗柯智能科技有限公司100%股权所涉及

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目 录

声明 ...... 3

资产评估报告摘要 ...... 4

资产评估报告正文 ...... 6

一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ... 6二、 评估目的 ...... 12

三、 评估对象和评估范围 ...... 12

四、 价值类型 ...... 20

五、 评估基准日 ...... 21

六、 评估依据 ...... 21

七、 评估方法 ...... 25

八、 评估程序实施过程和情况 ...... 30

九、 评估假设 ...... 32

十、 评估结论 ...... 33

十一、 特别事项说明 ...... 35

十二、 资产评估报告使用限制说明 ...... 39

十三、 资产评估报告日 ...... 40

资产评估报告附件 ...... 41

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声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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资产评估报告摘要

北自所（北京）科技发展股份有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：

评估目的：北自所（北京）科技发展股份有限公司拟收购苏州穗柯智能科技有限公司100%股权，为此需要对苏州穗柯智能科技有限公司于评估基准日的全部股东权益的市场价值进行评估，为北自所（北京）科技发展股份有限公司提供价值参考依据。

评估对象：苏州穗柯智能科技有限公司的股东全部权益价值。

评估范围：苏州穗柯智能科技有限公司的全部资产及负债。包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、应收账款融资、预付款项、其他应收款、存货、合同资产、其他流动资产、固定资产、使用权资产、无形资产等和短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债、租赁负债等。

评估基准日：2025年3月31日

价值类型：市场价值

评估方法：收益法、市场法

评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：

苏州穗柯智能科技有限公司评估基准日合并口径总资产账面价值为20,688.06万元，合并口径总负债账面价值为17,952.16万元，合并口径净资产账面价值为2,735.89万元，归属于母公司的净资产账面

3-2-5

重要提示

本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况并合理理解和使用评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。

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价值为2,735.89万元。收益法评估后的股东全部权益为14,039.65万元，评估值增值11,303.75万元，增值率413.16%。

苏州穗柯智能科技有限公司评估基准日母公司口径总资产账面价值为20,965.93万元；母公司口径总负债账面价值为17,933.68万元；母公司口径净资产账面价值为3,032.25万元，收益法评估后的股东全部权益价值为14,039.65万元，母公司口径评估值增值11,007.40万元，增值率363.01%。

本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。

资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况并正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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北自所（北京）科技发展股份有限公司拟收购苏州穗柯智能科技

有限公司100%股权所涉及的苏州穗柯智能科技有限公司

股东全部权益评估项目

资产评估报告正文

北自所（北京）科技发展股份有限公司：

受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法、市场法，按照必要的评估程序，对北自所（北京）科技发展股份有限公司拟实施收购行为涉及的股东全部权益在2025年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

本次评估的委托人为北自所（北京）科技发展股份有限公司，被评估单位为苏州穗柯智能科技有限公司，无资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人。

(一)委托人简介

名称：北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称：“北自科技”）

住所：北京市西城区教场口街1号3号楼

法定代表人：王振林

注册资本：16,222.7543万元人民币

类型：其他股份有限公司(上市)

经营范围：技术开发、服务；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售电子产品、机械设备；软件开发；工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的

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项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

统一社会信用代码：91110102743318765H成立日期：2002年10月23日营业期限：2002年10月23日至无固定期限

(二)被评估单位简介

1.公司简况

名称：苏州穗柯智能科技有限公司（以下简称：“穗柯智能”）住所：苏州市高新区通安镇华金路225号2号厂房法定代表人：翁忠杰注册资本：3,000.00万元人民币类型：有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围：自动化及智能装备、机械电子电气及立体仓库成套设备、起重运输设备、车间物流生产线设备、输送设备及辅助设备、自动控制系统、货架系统、金属结构系统、工业机器人系统的设计、研发、制造、销售、安装、调试、维修；机电设备安装工程；电子信息系统集成技术的研发、销售、服务，计算机软硬件及辅助设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；工程技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

统一社会信用代码：91320505MA1UR7CD56成立日期：2017年12月20日营业期限：2017年12月20日至无固定期限

2.历史沿革

(1)公司设立

2017年12月18日，封梅琴、董浩签署了《苏州穗柯智能科技有限公司章程》，约定穗柯智能注册资本为1,050.00万元人民币，封梅琴、董浩分别以货币的形式认缴出资735.00万元和315.00万元。2017

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年12月20日，苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局向穗柯智能核发《营业执照》（统一社会信用代码：91320505MA1UR7CD56）。

公司设立时，股权结构如下：

3-2-9序号

(2)第一次股权转让

2019年12月25日，穗柯智能形成股东会决议，同意封梅琴、董浩分别将其持有公司40%、30%股权转让给徐剑英。并于2019年12月25日完成签署《股权转让协议》。

2019年12月31日，穗柯智能就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

(3)第二次股权转让及增资

2022年3月1日，穗柯智能形成股东会决议，同意：

1）封梅琴将其持有的公司30%股权以0元的价格转让给翁忠杰。并于2022年3月1日完成签署《股权转让协议》。

2）徐剑英将其持有的公司2%股权以0元的价格转让给翁忠杰；将其持有的公司16%股权以0元的价格转让给刘庆国；将其持有的公司14%股权以0元的价格转让给冯伟；将其持有的公司20%股权以0元的价格转让给苏州稻穗物流技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州稻穗”）；将其持有的公司18%股权以0元的价格转让给苏州豆穗物流技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州豆穗”）。并于2022年3月1日完成签署《股权转让协议》。

3）公司注册资本由1,050.00万元增加到5,070.00万元，新增4,020.00万元，以货币方式出资，出资时间均为2050年12月31日前。其中由股东翁忠杰新增认缴出资1,286.40万元，由股东刘庆国新增认缴出资643.20万元，由股东冯伟新增认缴出资562.80万元，由股东苏

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州稻穗新增认缴出资804.00万元，由股东苏州豆穗新增认缴出资

723.60万元，变更后公司的注册资本为5,070.00万元。

2022年3月29日，穗柯智能就上述增资及股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续。

截至2022年5月19日，穗柯智能实收资本为650.00万元，其中，股东翁忠杰实缴出资450.00万元，股东刘庆国实缴出资150.00万元，股东冯伟实缴出资50.00万元。本次出资经由苏州乾正会计师事务所（普通合伙）审验，并出具验资报告（报告号：苏乾正验字（2022）第0401号）。

本次股权转让及增资完成后，公司股权结构如下：

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序号

(4)基准日后减资事项

2024年12月14日，穗柯智能形成股东会决议，同意公司注册资本由5,070.00万元人民币减少到3,000.00万元人民币。其中，股东苏州稻穗减少1014.00万元人民币，股东苏州豆穗减少912.60万元人民币，股东冯伟减少143.40万元人民币，减少的均为认缴未缴额。减资后苏州稻穗、苏州豆穗不再为穗柯智能股东。

2024年12月15日，穗柯智能刊登减资公告，公告期为2024年12月15日至2025年1月28日。

2025年6月25日，穗柯智能完成本次减资的工商变更登记手续。2025年6月25日，苏州高新区(虎丘区)行政审批局向穗柯智能核发《营业执照》(统一社会信用代码91320505MA1UR7CD56)。

本次减资完成后，公司股权结构如下：

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3.公司股东及持股比例、股权变更情况

截至评估基准日，公司股权结构如下：

评估基准日后，企业存在减资事项，截至报告出具日，公司股权结构如下：

4.公司产权和经营管理结构

(1)截至评估基准日，苏州穗柯智能科技有限公司的产权结构图如下：

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(2)截至评估基准日，苏州穗柯智能科技有限公司的组织架构图如下：

苏州穗柯智能科技有限公司下属有两家100%控股子公司，分别为苏州穗麦大数据有限公司（以下简称“穗麦大数据”）、黍麦智能装备（苏州）有限公司（以下简称“黍麦智能装备”）。穗麦大数据主要从事项目软件开发及项目测试等相关服务；黍麦智能装备无实质经营业务，其主要系为从园区租赁一号厂房而设立。

5.近三年的资产、财务和经营状况

被评估单位近三年的财务状况如下表（母公司口径）：

金额单位：人民币万元

3-2-12项目

被评估单位近三年的财务状况如下表（合并口径）：

金额单位：人民币万元

被评估单位近三年的经营状况如下表（母公司口径）：

金额单位：人民币万元

被评估单位近三年的经营状况如下表（合并口径）：

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金额单位：人民币万元

3-2-13项目

被评估单位评估基准日、2024年度、2023年度、2022年度的会计报表均经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。

6.委托人与被评估单位之间的关系

委托人与被评估单位无股权关系，为被评估单位的拟收购方。

(三)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

无。

二、评估目的

北自所（北京）科技发展股份有限公司拟收购苏州穗柯智能科技有限公司100%股权，为此需要对苏州穗柯智能科技有限公司于评估基准日的全部股东权益的市场价值进行评估，为北自所（北京）科技发展股份有限公司提供价值参考依据。

中国机械科学研究总院集团有限公司就此事项，于2024年11月18日印发了《关于同意北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份购买资产项目立项的批复》（机科战投发〔2024〕439号）；北自所（北京）科技发展股份有限公司就此事项，于2025年4月14日召开第二届董事会第二次会议，并形成了《北自所（北京）科技发展股份有限公司第二届董事会第二次会议决议》。

三、评估对象和评估范围

(一) 评估对象

评估对象是苏州穗柯智能科技有限公司的股东全部权益。

(二) 评估范围

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评估范围是苏州穗柯智能科技有限公司的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、应收账款融资、预付款项、其他应收款、存货、合同资产、其他流动资产、固定资产、使用权资产、无形资产等，合并口径总资产账面价值为20,688.06万元；负债包括短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债、租赁负债等，合并口径总负债账面价值为17,952.16万元；合并口径净资产账面价值2,735.89万元，归属于母公司的净资产账面价值为2,735.89万元。

评估基准日，母公司口径总资产账面价值为20,965.93万元，母公司口径总负债账面价值为17,933.68万元，母公司口径净资产账面价值3,032.25万元。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。

合并口径评估范围内主要资产的情况如下：

1.存货

纳入评估范围的存货为原材料及在手订单的项目成本。

原材料主要为工程项目相关的设备及零部件、备品备件等，如红外通讯设备、劳易测激光测距设备、固定式条码阅读器、直柄麻花钻头、钢丝绳、网线等，主要存放于企业厂房。

在手订单项目成本主要为正在执行中的智能物流系统项目成本，主要存放于项目现场。

2.房屋（构）建筑物

截至评估基准日，纳入评估范围的房屋建(构)筑物共计5项，属于商业办公用房，包括雍荣大厦402室、404室、405室、406室及407室，建筑面积共计561.14平方米，目前均作为办公使用。雍荣大厦位于江苏省苏州市虎丘区锦峰路190号，建成于2023年，结构为钢筋混凝土，房屋建筑物用途为办公，对应的土地用途为商务金融用地，权利性质为出让。

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纳入评估范围的房屋建(构)筑物均办理了不动产权证，证载权利人均为苏州穗柯智能科技有限公司，具体情况见下表：

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3.设备类资产

纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备。

(1)机器设备

截至评估基准日，纳入评估范围的机器设备共计22项，主要为平衡重式叉车、数控折弯机、逆变式半自动气体保护焊机、铸铁平台、攻丝机、直流脉冲氩弧焊机和电动单梁起重机等，购置于2020至2024年间，截至评估基准日均可正常使用。

(2)车辆

截至评估基准日，纳入评估范围内的车辆共计4辆，包括1辆奔驰汽车、1辆别克汽车、1辆比亚迪汽车及1辆五菱多用途乘用车，购置于2021年至2024年，均有车辆行驶证，主要用于企业办公，目前正常使用。

(3)电子设备

截至评估基准日，纳入评估范围内的电子设备共计85项，主要为电脑、服务器、打印机、标签机、激光扫描仪、UPS、空调和交换机等，购置于2020年及2025年，截至评估基准日均可正常使用，满足日常生产办公需要。

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4.专利

截至报告出具日，纳入评估范围的专利共计35项，包括发明专利9项、实用新型专利26项，证载权利人均为苏州穗柯智能科技有限公司。专利具体情况如下：

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上述专利和专有技术均为被评估单位自行研制开发获得。

5.软件著作权类无形资产

截至评估基准日，纳入评估范围的软件著作权类无形资产包括软件著作权和应用软件-行业管理软件共计55项，其中软件著作权50项、应用软件-行业管理软件5项。证载权利人均为苏州穗柯智能科技有限公司及苏州穗麦大数据有限公司。具体情况如下：

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上述软件著作权及应用软件-行业管理软件均为被评估单位自行研制开发获得。

6.商标

截至评估基准日，纳入评估范围的商标共10项，具体情况如下：

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7.域名

截至评估基准日，纳入评估范围的域名1项，具体情况如下：

8.其他无形资产

截至评估基准日，纳入评估范围的其他无形资产共计5项，主要为被评估单位外购的Demo3D专业版仿真软件、绿盾软件、绿盾软件-管理模块和金蝶软件等。上述其他无形资产均为被评估单位外购获得。

四、价值类型

根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确定评估对象的价值类型为市场价值。

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市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本报告评估基准日是2025年3月31日。

评估基准日由委托人确定。确定评估基准日主要考虑经济行为的实现、会计期末因素。资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情况；同时本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，准确划定评估范围，准确高效地清查核实资产，合理选取评估作价依据的原则，选择距相关经济行为计划实现日较接近的日期作为评估基准日。

六、评估依据

(一)经济行为依据

1.《中国机械科学研究总院集团有限公司关于同意北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份购买资产项目立项的批复》（机科战投发〔2024〕439号）；

2.《北自所（北京）科技发展股份有限公司第二届董事会第二次会议决议》（2025年4月14日）。

(二)法律法规依据

1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

2.《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）；

3.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；

4.《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；

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5.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）；

6.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；

7.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号，2019年3月2日第二次修订）；

8.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（国务院令第17号，2019年3月2日第四次修订）；

9.《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第134号，2017年11月19日第二次修订）

10.《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号，财政部令第97号修订）；

11.《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号，2020年11月29日修订）；

12.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）；

13.《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号）；

14.《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第214号令，根据2025年5月16日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修正）；

15.《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会第206号令）；

16.《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（证监会公告〔2025〕11号）；

17.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权〔2006〕274号）；

18.《关于印发<国有资产评估管理办法施行细则>的通知》（国资办发〔1992〕36号）；

19.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权〔2009〕941号）；

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20.《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）；

21.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）；

22.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕64号）；

23.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2008年12月18日财政部 国家税务总局令第50号公布 根据2011年10月28日《关于修改〈中华人民共和国增值税暂行条例实施细则〉和〈中华人民共和国营业税暂行条例实施细则〉的决定》修订 以财政部令第65号发布）；

24.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局海关总署公告2019年第39号）；

25.《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号）；

26.《科技部财政部国家税务总局关于修订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火〔2016〕32号）；

27.《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税[2015]119号）；

28.《财政部 税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（2023年第7号）；

29.《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号）、《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》（财政部令第76号）。

(三)评估准则依据

1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；

2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；

3.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；

4.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；

5.《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；

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6.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；

7.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；

8.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2018〕38号）；

9.《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；

10.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；

11.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；

12.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）。

(四)权属依据

1.不动产权证书；

2.专利证书；

3.商标注册证；

4.著作权（版权）相关权属证明；

5.域名证书；

6.机动车行驶证；

7.其他有关产权证明。

(五)取价依据

1.评估基准日贷款市场报价利率LPR；

2.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；

3.企业有关部门提供的未来年度经营计划；

4.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；

5.企业与相关单位签订的销售合同及采购合同；

6.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

7.与此次资产评估有关的其他资料。

(六)其他参考依据

1.《资产评估准则术语2020》（中评协〔2020〕31号）；

2.《资产评估专家指引第8号—资产评估中的核查验证》（中评协[2019]39号）；

3.《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协[2020]38号）；

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4.《中国资产评估协会资产评估业务报备管理办法》（中评协〔2021〕30号）；

5.《资产评估机构从事交易类证券评估业务风险提示》（中国证监会会计司 中国资产评估协会2025年6月）；

6.《资产评估机构从事证券服务业务自律监督管理办法》（中评协〔2025〕4号）；

7.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；

8.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；

9.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

七、评估方法

本次评估选用的评估方法为：收益法、市场法。

收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。

市场法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。本次采用市场法中的上市公司比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定被评估企业价值的评估方法。

资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

评估方法选择理由如下：

本次评估可采用收益法的原因：评估人员对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，历史年度经营稳中有升，在手订单充足，其未来收益具备预测条件、收益相关评估资料可充分获取，具备采用收益法评估的条件。

本次评估可采用市场法的原因：通过查询沪深两个市场资本中的上市公司，市场中具有与被评估单位业务类似的可比上市公司，参考

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企业与目标企业的价值影响因素趋同，影响价值的因素和价值结论之间具有紧密联系，其关系可以运用一定方法获得，相关资料可以搜集，故具备采用市场法评估的条件。

本次评估未采用资产基础法的原因是：资产基础法在企业价值评估时容易忽略各项资产综合的获利能力，被评估单位主要业务为智能物流装备制造及系统集成，其价值的产生主要依靠技术、人才等无形的资产以及在手订单，评估基准日时点资产负债表中单项资产的市场价值不能够公允客观的反映被评估单位的企业价值及获利水平，同时结合本次经济行为、评估目的，本次评估不宜采用资产基础法。

(一) 收益法

本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。

本次评估采用合并口径预测，合并范围包括苏州穗柯智能科技有限公司、苏州穗麦大数据有限公司、黍麦智能装备（苏州）有限公司，穗麦大数据、黍麦智能装备均为穗柯智能100%控股子公司。穗麦大数据主要为穗柯智能的项目提供软件开发及项目测试等相关服务；黍麦智能装备无实质经营业务，其主要系为从园区租赁一号厂房而设立。综上，合并口径预测更为合理。

计算模型如下：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

1.企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值

(1)经营性资产价值

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经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

3-2-28

nnn

1i

ii

r)(1rFr)(1FP

?????

??

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；Fn：详细预测期末年预期的企业自由现金流量；r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；n：详细预测期；i：详细预测期第i年。其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：

nnn

1i

ii

r)(1rFr)(1FP

?????

??DEDt)(1KDEEKWACC

de

????????

其中：ke：权益资本成本；kd：付息债务资本成本；E：权益的市场价值；D：付息债务的市场价值；t：所得税率。其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

DE

Dt)(1KDEEKWACC

de

????????

cLferβMRPrK????

其中：rf：无风险收益率；MRP：市场风险溢价；βL：权益的系统风险系数；rc：企业特定风险调整系数。

(2)溢余资产价值

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溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括货币资金，本次评估采用成本法进行评估。

(3)非经营性资产、非经营性负债价值

非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。包括不具有控制权的长期股权投资。被评估单位的非经营性资产、非经营性负债包括交易性金融资产、递延所得税资产、递延所得税负债，本次评估采用成本法进行评估。

2.付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务包括短期借款、贴现票据。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

(二) 市场法

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。上市公司比较法和并购案例比较法，两种方法的共同特点是均需要使用相应的价值比率(乘数)进行对比，并最终以此为基础评估出被评估单位的价值。

对于上市公司比较法，由于所选企业的指标数据的公开性，使得该方法具有较好的操作性。使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、证券市场；可比公司及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以充分获取。沪深A股上市公司监管严格，信息披露充分，截止评估基准日，全部A股中营业范围中包含物流业务的企业较多，目标样本数量较大，充分满足上市公司比较法的选取要求。

交易案例比较法与上市公司比较法基本评估思路是一致的，区别是可比公司的选取来源不同。

由于与评估对象可比的交易案例有限，与交易案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折价或溢价做出分析，因此交易案例比较法实际运用操作较难。因此本次评估采用市场法中的上市公司比较法进行评估。

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基本评估思路如下：

采用上市公司比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)等与可比上市公司进行比较，通过对估值对象与可比上市公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象的市净率(P/B)、市盈率(P/E)，据此计算目标公司股权价值。

1.分析被评估企业的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等。

2.确定可比上市公司。主要结合业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较筛选。

3.分析、比较被评估企业和可比企业的主要财务指标。主要包括盈利能力、资产规模、经营能力、风险管理能力、创新能力等。

4.对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估企业的价值乘数。

5.根据被评估企业的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上，最终确定被评估企业的股权价值。

一般而言，净资产只考虑了公司的有形资产，在轻资产的服务性企业、高科技企业及其他企业中，净资产与企业内在价值的联系性较弱，其市净率的可比性及实际意义也相应的受到限制。

根据评估对象所处行业特点，采用市盈率(P/E)是高新企业的主流估值方法，因此本次价值比率选用市盈率(P/E)。

市场法评估的公式如下：

被评估单位股权价值=被评估单位P/E×被评估单位基准日扣除非经常性损益后的归母净利润×(1-缺少流通性折扣率)

其中：被评估单位P/E=修正后可比公司P/E的算术平均值

修正后可比公司P/E=可比公司P/E×可比公司P/E修正系数

可比公司P/E修正系数=∏影响因素Ai的调整系数

影响因素Ai的调整系数=目标公司系数/可比公司系数

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八、评估程序实施过程和情况

评估人员于2025年4月18日至2025年9月5日对评估对象涉及的资产实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：

(一) 接受委托

2025年4月18日，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估计划。

(二) 前期准备

接受委托后，项目组根据评估目的、评估对象特点以及时间计划，拟定了具体的评估工作方案，组建评估团队。同时，根据项目的实际需要拟定评估所需资料清单及申报表格。

(三) 现场调查

评估人员于2025年4月21日至2025年5月23日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的调查。

1.资产核实

(1)指导被评估单位填表和准备应向资产评估机构提供的资料

评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照资产评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。

(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表

评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估明细表”进行完善。

(3)现场实地勘查

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根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。

(4)补充、修改和完善资产评估明细表

评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。

(5)查验产权证明文件资料

评估人员对纳入评估范围的房屋建筑物、车辆、专利、商标、软件著作权类资产及域名等资产的产权证明文件资料进行查验。

2.尽职调查

评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的调查。调查的主要内容如下：

(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；

(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；

(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；

(4)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；

(5)被评估单位所在行业的发展状况与前景；

(6)其他相关信息资料。

(四) 资料收集

评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事人获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。

(五) 评定估算

评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项

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目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。

(六) 内部审核

根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报告后提交公司内部审核。完成内部审核后，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通。完成上述资产评估程序后，出具并提交正式资产评估报告。

九、评估假设

本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

(一)假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

(二)假设评估对象在未来预测期持续经营、评估范围内资产持续使用；

(三)假设和评估对象经营相关当事人相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

(四)除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

(五)假设未来预测期评估对象经营相关当事人是负责的，且管理层有能力担当其责任，在预测期主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

(六)假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对评估对象经营相关当事人造成重大不利影响；

(七)假设评估基准日后评估对象采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

(八)假设评估基准日后评估对象经营相关当事人在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

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(九)假设评估基准日后评估对象经营相关当事人的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

(十)假设被评估单位未来规划及项目验收排期计划能够顺利实施；

(十一)被评估单位母公司本部为高新技术企业，本次假设被评估单位母公司本部在预测期及永续期均能获得高新技术企业认定，未来年度母公司本部企业所得税率均按15%预测。

本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

(一)收益法评估结果

苏州穗柯智能科技有限公司评估基准日合并口径总资产账面价值为20,688.06万元，合并口径总负债账面价值为17,952.16万元，合并口径净资产账面价值为2,735.89万元，归属于母公司的净资产账面价值为2,735.89万元。收益法评估后的股东全部权益为14,039.65万元，评估值增值11,303.75万元，增值率413.16%。

苏州穗柯智能科技有限公司评估基准日母公司口径总资产账面价值为20,965.93万元；母公司口径总负债账面价值为17,933.68万元；母公司口径净资产账面价值为3,032.25万元，收益法评估后的股东全部权益价值为14,039.65万元，母公司口径评估值增值11,007.40万元，增值率363.01%。

(二)市场法评估结果

苏州穗柯智能科技有限公司评估基准日合并口径总资产账面价值为20,688.06万元，合并口径总负债账面价值为17,952.16万元，合并口径净资产账面价值为2,735.89万元，归属于母公司的净资产账面价值为2,735.89万元。市场法评估后的股东全部权益为16,386.88万元，评估值增值13,650.99万元，增值率498.96%。

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苏州穗柯智能科技有限公司评估基准日母公司口径总资产账面价值为20,965.93万元；母公司口径总负债账面价值为17,933.68万元；母公司口径净资产账面价值为3,032.25万元，市场法评估后的股东全部权益价值为16,386.88万元，母公司口径评估值增值13,354.63万元，增值率440.42%。

(三)评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为14,039.65万元，市场法评估后的股东全部权益价值为16,386.88万元，两者相差2,347.23万元，差异率为14.32%。

收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的；市场法是指将评估对象与可比上市公司进行比较确定其价值的评估思路，是从企业的市场可替代角度考虑的。

本次评估结论采用收益法评估结果，具体原因如下：

首先，被评估单位主要业务为智能物流装备制造及系统集成，拥有经验丰富的行业管理人才、一定的客户资源、核心装备自产能力及一定的技术实力，在同地区同行业具有一定竞争力。被评估单位的竞争优势主要体现在：

1.人才优势：被评估单位核心团队从事智能物流行业20余年，在方案规划、项目实施和装备生产工艺等方面积累了丰富的行业经验，成功实施过众多智能物流系统集成项目，对智能物流系统集成和装备有着深入理解；

2.客户资源优势：被评估单位坚持“定制化产品+全流程服务”，凭借严格的质量控制体系、经验丰富的项目团队和专业的定制化开发能力，项目在多个细分领域成功实施，产品质量和交付能力获得客户认可，形成了优质的客户资源和销售服务网络，与新能源、新材料、电力电气、铸造等领域领先企业形成良好的合作关系；

3.装备自产优势：被评估单位具备堆垛机等智能物流装备的生产制造能力，掌握包括开发设计、机械加工、厂内装配、现场实施在内的全套工艺流程，经过持续工艺优化和技术迭代已开发多款系列化产

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品，通过装备自产不仅可以降低采购成本，亦能有效缩短设计、施工和调试周期，提升系统稳定性和运转效率；

4.技术优势：被评估单位自创立以来始终将研发和技术创新作为发展原生动力，已具备较强的技术研发和产品创新能力，形成了丰富的技术成果，拥有国家高新技术企业、江苏省专精特新中小企业、江苏省工程技术研究中心、苏州市瞪羚企业、苏州市企业技术中心等多项荣誉，截至2025年6月末，被评估单位已取得专利35项，软件著作权50项，涵盖智能物流装备、WMS软件、WCS软件等领域。

同时，企业所面临的行业前景良好。综上，未来预测的收益具有可实现性，采用收益法评估能够客观、全面的反映被评估单位未来的盈利能力、取得的经营成果和股东权益价值。

而市场法选取的可比公司与被评估单位从主营业务、资产规模、盈利能力都存在一定差异，即使评估人员已经对上述事项作了修正，仍有存在偏差的可能性。因此收益法使用数据的质量和数量优于市场法，选用收益法评估结果更为合理。

根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：苏州穗柯智能科技有限公司的股东全部权益评估结果为14,039.65万元。

本资产评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：

(一)本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。

(二)本次评估利用了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年7月18日出具的XYZH/2025BJAA4B0264号审计报告。我们通过

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合法途径获得了审计报告，在按照资产评估准则的相关规定对所利用的审计报告进行了分析和判断后，审慎利用了审计报告的相关内容。我们所利用的审计报告中经审计的财务数据是资产评估的基础，如果该财务数据发生变化，本次评估结论可能失效。根据《资产评估执业准则—企业价值》第12条规定：资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。我们只对利用审计报告过程中可能存在的引用不当承担相关引用责任。

(三)根据《资产评估法》和《资产评估对象法律权属指导意见》，委托人和相关当事人委托资产评估业务，应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不对资产评估对象的法律权属提供保证。

(四)评估基准日后，被评估单位存在减资事项，具体情况如下：

2024年12月14日，穗柯智能形成股东会决议，同意公司注册资本由5,070.00万元人民币减少到3,000.00万元人民币。其中，股东苏州稻穗减少1014.00万元人民币，股东苏州豆穗减少912.60万元人民币，股东冯伟减少143.40万元人民币，减少的均为认缴未缴额。减资后苏州稻穗、苏州豆穗不再为穗柯智能股东。

2024年12月15日，穗柯智能刊登减资公告，公告期为2024年12月15日至2025年1月28日。

2025年6月25日，穗柯智能完成本次减资的工商变更登记手续。2025年6月25日，苏州高新区(虎丘区)行政审批局向穗柯智能核发《营业执照》(统一社会信用代码91320505MA1UR7CD56)。

截至评估基准日，公司股权结构如下：

3-2-37序号

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3-2-38

序号

2025年6月25日减资事项完成，截至报告出具日，公司股权结构如下：

截至报告出具日，三位股东均未全部实缴出资。

本次评估是基于减资后的股权结构，相关对赌是由减资后的股东按实缴比例承担，特此提醒报告使用人注意。

(五)截止评估基准日，被评估单位全资子公司穗麦大数据注册资本为1050万元，实缴注册资本为250万元，尚有800万元认缴注册资本未实缴，本次评估未考虑该事项对评估结论的影响，特此提醒报告使用人注意。

(六)被评估单位于2022年与新疆中部合盛硅业有限公司（以下简称“中部合盛硅业”）签署XJZB-CG-SRM-20220729-0035号合同，合同金额（含税）4,288万元。经被评估单位与中部合盛硅业管理层沟通，该项目预计可在2026年验收，综合考虑后被评估单位预计该项目于2026年验收。本次评估亦假设该项目于2026年验收，特此提醒报告使用人注意。

(七)截至评估基准日，被评估单位存在一笔银行借款，债权人为中国工商银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行，借款金额为500万，借款合同编号为流动资金借款合同（2024年版）0110200008-2025年（新区）字00704号，借款期限为2025年3月27

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日至2026年3月25日，由保证人翁忠杰（本集团最终控制方）、钱亚玲（法人、股东翁忠杰妻子）提供最高额连带责任保证。

(八)截至评估基准日，被评估单位及其子公司共有两处租赁房产，具体情况如下：

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序号

(九)本评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

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十二、资产评估报告使用限制说明

(一)资产评估报告使用范围

1.资产评估报告的使用人为：委托人和国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。

2.资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效。

3.资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。委托人或者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。

4.未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。

5.未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估报告包含若干附件及评估明细表，所有附件及评估明细表亦构成本报告的重要组成部分，但应与本报告正文同时使用才有效。

(四)对被用于使用范围以外的用途，如被出示或是通过其他途径掌握本报告的非资产评估报告使用人，本资产评估机构及资产评估师不对此承担任何义务或责任，不因本报告而提供进一步的咨询，亦不提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的聆讯，并保留向非资产评估报告使用人追究由此造成损失的权利。

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(五)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(六)资产评估报告是指资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则要求，根据委托履行必要的评估程序后，由资产评估机构对评估对象在评估基准日特定目的下的价值出具的专业报告。本报告经评估机构法定代表人签名、承办该评估业务的资产评估师签名并加盖资产评估机构公章，经国有资产监督管理机构或所出资企业备案后方可正式使用。

十三、资产评估报告日

本资产评估报告日为2025年9月5日。

法定代表人：

资产评估师： 资产评估师：

北京中企华资产评估有限责任公司

二〇二五年九月五日

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资产评估报告附件

附件一、与评估目的相对应的经济行为文件；附件二、被评估单位专项审计报告；附件三、委托人和被评估单位营业执照；附件四、委托人产权登记证；附件五、评估对象涉及的主要权属证明资料；附件六、账面价值与评估结论存在较大差异的说明；附件七、委托人和其他相关当事人的承诺函；附件八、签名资产评估师的承诺函；附件九、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证及备案公告；

附件十、北京中企华资产评估有限责任公司证券期货相关业务评估资格证书复印件；

附件十一、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；

附件十二、资产评估师职业资格证书登记卡复印件；

附件十三、资产评估委托合同。

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二〇二五年九月五日

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目录第一部分关于资产评估说明使用范围的声明 ...... 4

第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明 ...... 5

第三部分资产评估说明 ...... 6

第一章评估对象与评估范围说明 ...... 6

一、评估对象与评估范围 ...... 6

二、企业申报的实物资产情况 ...... 6

三、企业申报的无形资产情况 ...... 8

四、引用其他机构报告结论所涉及的相关资产 ...... 14

五、企业申报的表外资产情况 ...... 14

第二章资产核实情况总体说明 ...... 15

一、资产核实人员组织、实施时间和过程 ...... 15

二、影响资产核实的事项及处理方法 ...... 16

三、核实结论 ...... 16

第三章收益法评估技术说明 ...... 17

一、宏观、区域经济因素分析 ...... 17

二、行业现状与发展前景分析 ...... 24

三、被评估单位的业务分析 ...... 33

四、被评估单位的资产与财务分析 ...... 39

五、收益预测的假设条件 ...... 41

六、评估计算及分析过程 ...... 42

第四章市场法评估技术说明 ...... 62

一、市场法具体方法的选择 ...... 62

二、可比对象的选择 ...... 64

三、价值比率的选择 ...... 70

四、评估方法的运用过程 ...... 70

五、评估结果 ...... 76

第五章评估结论及分析 ...... 77

一、评估结论 ...... 77

二、控制权与流动性对评估对象价值的影响考虑 ...... 79

资产评估说明附件 ...... 80

附件一、企业关于资产评估有关事项的说明 ...... 80

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附件二、评估明细表 ...... 80

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第一部分 关于资产评估说明使用范围的声明

本资产评估说明仅供国有资产监督管理机构（含所出资企业）、相关监管机构和部门使用。除法律、行政法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸公开媒体。

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第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明

本部分内容由委托人和被评估单位编写、单位负责人签名、加盖单位公章并签署日期，内容见附件一：《企业关于进行资产评估有关事项的说明》。

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第三部分 资产评估说明

第一章 评估对象与评估范围说明

一、评估对象与评估范围

(一)委托评估对象与评估范围

评估对象是苏州穗柯智能科技有限公司的股东全部权益。评估范围是苏州穗柯智能科技有限公司的全部资产及负债。

(二)委托评估的资产类型与账面金额

评估基准日，评估范围内的资产包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、应收账款融资、预付款项、其他应收款、存货、合同资产、其他流动资产、固定资产、使用权资产、无形资产等，合并口径总资产账面价值20,688.06万元；负债包括短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债、租赁负债等，合并口径总负债账面价值17,952.16万元；合并口径净资产账面价值2,735.89万元，归属于母公司的净资产账面价值为2,735.89万元。

评估基准日，母公司口径总资产账面价值为20,965.93万元，母公司口径总负债账面价值为17,933.68万元，母公司口径净资产账面价值3,032.25万元。

评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。

(三)委托评估的资产权属状况

评估范围内的资产和负债权属清晰，权属证明完善。

二、企业申报的实物资产情况

企业申报的纳入评估范围的实物资产包括：存货、房屋（构）建筑物、机器设备、车辆及电子设备等。实物资产的类型及特点如下：

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(一)存货

纳入评估范围的存货为原材料及在手订单的项目成本。原材料主要为工程项目相关的设备及零部件、备品备件等，如红外通讯设备、劳易测激光测距设备、固定式条码阅读器、直柄麻花钻头、钢丝绳、网线等，主要存放于企业厂房。

在手订单项目成本主要为正在执行中的智能物流系统项目成本，主要存放于项目现场。

(二)房屋建（构）筑物

截至评估基准日，纳入评估范围的房屋建(构)筑物共计5项，属于商业办公用房，包括雍荣大厦402室、404室、405室、406室及407室，建筑面积共计561.14平方米，目前均作为办公使用。雍荣大厦位于江苏省苏州市虎丘区锦峰路190号，建成于2023年，结构为钢筋混凝土，房屋建筑物用途为办公，对应的土地用途为商务金融用地，权利性质为出让。

纳入评估范围的房屋建(构)筑物均办理了不动产权证，证载权利人均为苏州穗柯智能科技有限公司，具体情况见下表：

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(三)设备类资产

纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备。

1.机器设备

截至评估基准日，纳入评估范围的机器设备共计22项，主要为平衡重式叉车、数控折弯机、逆变式半自动气体保护焊机、铸铁平台、

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攻丝机、直流脉冲氩弧焊机和电动单梁起重机等，购置于2020至2024年间，截至评估基准日均可正常使用。

2.车辆

截至评估基准日，纳入评估范围内的车辆共计4辆，包括1辆奔驰汽车、1辆别克汽车、1辆比亚迪汽车及1辆五菱多用途乘用车，购置于2021年至2024年，均有车辆行驶证，主要用于企业办公，目前正常使用。

3.电子设备

截至评估基准日，纳入评估范围内的电子设备共计85项，主要为电脑、服务器、打印机、标签机、激光扫描仪、UPS、空调和交换机等，购置于2020年及2025年，截至评估基准日均可正常使用，满足日常生产办公需要。

三、企业申报的无形资产情况

企业申报的纳入评估范围的无形资产包括：专利、软件著作权类无形资产、商标、域名和其他无形资产。无形资产的类型及特点如下：

(一)专利

截至报告出具日，纳入评估范围的专利共计35项，包括发明专利9项、实用新型专利26项，证载权利人均为苏州穗柯智能科技有限公司。专利具体情况如下：

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上述专利和专有技术均为被评估单位自行研制开发获得。

(二)软件著作权类无形资产

截至评估基准日，纳入评估范围的软件著作权类无形资产包括软件著作权和应用软件-行业管理软件共计55项，其中软件著作权50项、应用软件-行业管理软件5项。证载权利人均为苏州穗柯智能科技有限公司及苏州穗麦大数据有限公司。具体情况如下：

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上述软件著作权及应用软件-行业管理软件均为被评估单位自行研制开发获得。

(三)商标

截至评估基准日，纳入评估范围的商标共10项，具体情况如下：

(四)域名

截至评估基准日，纳入评估范围的域名1项，具体情况如下：

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(五)其他无形资产

截至评估基准日，纳入评估范围的其他无形资产共计5项，主要为被评估单位外购的Demo3D专业版仿真软件、绿盾软件、绿盾软件-管理模块和金蝶软件等。上述其他无形资产均为被评估单位外购获得。

四、引用其他机构报告结论所涉及的相关资产

本资产评估报告不存在引用其他机构报告的情况。

五、企业申报的表外资产情况

企业申报的纳入评估范围的无形资产除其他无形资产-外购软件共计5项为表内资产外，其余专利类无形资产35项、软件著作权类无形资产55项、商标类无形资产10项及域名1项均为表外资产。

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第二章 资产核实情况总体说明

一、资产核实人员组织、实施时间和过程

根据评估对象涉及的资产类型、数量和分布状况等特点，评估项目团队制定了详细的现场清查核实计划。2025年4月21日至2025年5月23日，评估人员对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实。清查核实过程如下：

1.资产核实

(1)指导被评估单位填表和准备应向资产评估机构提供的资料

评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照资产评估机构提供的资产状况调查表及其填写要求、资料清单等，对评估对象涉及的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。

(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产状况调查表

评估人员通过查阅有关资料，了解评估对象涉及的资产的详细状况，然后仔细审查各类资产状况调查表，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产状况调查表有无漏项等，同时反馈给被评估单位对资产状况调查表进行完善。

(3)现场实地勘查

根据评估对象涉及的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。

(4)补充、修改和完善资产状况调查表

评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善资产状况调查表，以做到：账、表、实相符。

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(5)查验产权证明文件资料

评估人员对纳入评估范围的房屋建筑物、车辆、专利、商标、软件著作权类无形资产及域名等资产的产权证明文件资料进行查验。

2.尽职调查

评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：

(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；

(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；

(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；

(4)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；

(5)被评估单位所在行业的发展状况与前景；

(6)其他相关信息资料。

二、影响资产核实的事项及处理方法

资产清查过程中，评估人员未发现的影响资产核实的事项。

三、核实结论

经过清查核实，评估人员发现存在的问题如下：

企业申报的纳入评估范围的无形资产除其他无形资产-外购软件共计5项为表内资产外，其余专利类无形资产35项、软件著作权类无形资产55项、商标类无形资产10项及域名1项均为表外资产。

除上述事项外，资产核实结果与被评估单位的账面记录相一致。纳入评估范围内的资产产权清晰，权属证明文件齐全。

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第三章 收益法评估技术说明

一、宏观、区域经济因素分析

(一)国家、地区有关企业经营的法律法规、行政法规和其他相关文件

1.《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）；

2.《中华人民共和国安全生产法》（中华人民共和国主席令第70号，2002年6月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第二十八次会议通过）；

3.《中华人民共和国招标投标法》（中华人民共和国主席令第21号，1999年8月30日第九届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）；

4.《中华人民共和国商标法》（2013年8月30日修订）；

5.《中华人民共和国专利法》(2008年中华人民共和国主席令第8号)；

6.《中华人民共和国著作权法》（2010年2月26日中华人民共和国第十一届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过中华人民共和国主席令第26号）；

7.《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订)；

8.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年11月28日国务院第197次常务会议通过)；

9.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号)、《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》（财政部令第76号）；

10.《科技部财政部国家税务总局关于修订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》(国科发火〔2016〕32号)；

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11.《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税[2015]119号)；

12.《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》(2023年第7号)；

13.《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第691号）；

14.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2008年12月18日财政部国家税务总局令第50号公布根据2011年10月28日《关于修改〈中华人民共和国增值税暂行条例实施细则〉和〈中华人民共和国营业税暂行条例实施细则〉的决定》修订以财政部令第65号发布)；

15.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）；

16.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)；

17.国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）；

18.《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号）；

19.《商务部关于促进仓储业转型升级的指导意见》（商流通发[2012]435号）；

20.《工业和信息化部关于推进物流信息化工作的指导意见》（工信部信[2013]7号）；

21.《“互联网+”高效物流实施意见》（发改经贸[2016]1647号）；

22.《国家新一代人工智能开放创新平台建设工作指引》（国科发高[2019]265号）；

23.《仓储物流自动化系统功能安全规范》（GBT32828-2016）。

(二)国家、地区经济形势及未来发展趋势

2025年一季度，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，各地区各部门认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，坚持稳中求进工作总基调，完整准确全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格

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局，扎实推动高质量发展，着力打好宏观政策“组合拳”，政策效应持续释放，生产供给较快增长，新质生产力加快培育，国内需求不断扩大，就业形势总体稳定，国民经济实现良好开局，高质量发展向新向好。

初步核算，一季度国内生产总值318758亿元，按不变价格计算，同比增长5.4%，比上年四季度环比增长1.2%。分产业看，第一产业增加值11713亿元，同比增长3.5%；第二产业增加值111903亿元，增长5.9%；第三产业增加值195142亿元，增长5.3%。

1.农业生产形势较好，畜牧业稳定增长

2025年一季度，农业（种植业）增加值同比增长4.0%。冬小麦播种面积稳中略增，长势总体较好，春耕春播平稳有序推进。据全国种植意向调查显示，稻谷、玉米意向播种面积有所增加。一季度，猪牛羊禽肉产量2540万吨，同比增长2.0%，其中，猪肉、牛肉、禽肉产量分别增长1.2%、2.7%、5.1%，羊肉产量下降5.1%；牛奶产量增长1.7%，禽蛋产量下降0.1%。一季度末，生猪存栏41731万头，同比增长2.2%；一季度，生猪出栏19476万头，增长0.1%。

2.工业生产增长加快，装备制造业和高技术制造业较快增长

2025年一季度，全国规模以上工业增加值同比增长6.5%，比上年全年加快0.7个百分点。分三大门类看，采矿业增加值同比增长

6.2%，制造业增长7.1%，电力、热力、燃气及水生产和供应业增长

1.9%。装备制造业增加值同比增长10.9%，比上年全年加快3.2个百分点；高技术制造业增加值增长9.7%，加快0.8个百分点。分经济类型看，国有控股企业增加值同比增长4.2%；股份制企业增长7.2%，外商及港澳台投资企业增长4.0%；私营企业增长7.3%。分产品看，新能源汽车、3D打印设备、工业机器人产品产量同比分别增长

45.4%、44.9%、26.0%。3月份，规模以上工业增加值同比增长7.7%，比1-2月份加快1.8个百分点；环比增长0.44%。3月份，制造业采购经理指数为50.5%，比上月上升0.3个百分点；企业生产经营活动预期指数为53.8%。1-2月份，全国规模以上工业企业实现利润总额9110亿元，同比下降0.3%，降幅比上年全年收窄3.0个百分点。

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3.服务业较快增长，现代服务业增势良好

2025年一季度，服务业增加值同比增长5.3%，比上年全年加快

0.3个百分点。其中，信息传输、软件和信息技术服务业，租赁和商务服务业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，住宿和餐饮业增加值分别增长10.3%、10.2%、7.2%、5.8%、5.1%。3月份，全国服务业生产指数同比增长6.3%，比1-2月份加快0.7个百分点。其中，信息传输、软件和信息技术服务业，租赁和商务服务业，批发和零售业，住宿和餐饮业生产指数分别增长9.9%、9.3%、7.7%、

6.0%。1-2月份，规模以上服务业企业营业收入同比增长8.2%，比上年全年加快1.0个百分点。3月份，服务业商务活动指数为50.3%，比上月上升0.3个百分点；服务业业务活动预期指数为57.5%，上升0.6个百分点。其中，水上运输、航空运输、邮政、电信广播电视及卫星传输服务、货币金融服务等行业商务活动指数位于55.0%以上较高景气区间。

4.市场销售增速回升，以旧换新相关商品销售增长较快2025年一季度，社会消费品零售总额124671亿元，同比增长

4.6%，比上年全年加快1.1个百分点。按经营单位所在地分，城镇消费品零售额108057亿元，同比增长4.5%；乡村消费品零售额16614亿元，增长4.9%。按消费类型分，商品零售额110644亿元，增长

4.6%；餐饮收入14027亿元，增长4.7%。基本生活类和部分升级类商品销售增势较好，限额以上单位粮油食品类、日用品类、体育娱乐用品类商品零售额分别增长12.2%、6.8%、25.4%。消费品以旧换新政策继续显效，限额以上单位通讯器材类、文化办公用品类、家用电器和音像器材类、家具类商品零售额分别增长26.9%、21.7%、

19.3%、18.1%。全国网上零售额36242亿元，同比增长7.9%。其中，实物商品网上零售额29948亿元，增长5.7%，占社会消费品零售总额的比重为24.0%。3月份，社会消费品零售总额同比增长5.9%，比1-2月份加快1.9个百分点；环比增长0.58%。一季度，服务零售额同比增长5.0%。

5.居民消费价格基本稳定，工业生产者价格下降

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2025年一季度，全国居民消费价格（CPI）同比下降0.1%。分类别看，食品烟酒价格下降0.7%，衣着价格上涨1.2%，居住价格上涨

0.1%，生活用品及服务价格下降0.4%，交通通信价格下降1.9%，教育文化娱乐价格上涨0.7%，医疗保健价格上涨0.3%，其他用品及服务价格上涨6.0%。在食品烟酒价格中，鲜菜价格下降5.9%，粮食价格下降1.4%，鲜果价格下降0.1%，猪肉价格上涨8.1%。扣除食品和能源价格后的核心CPI同比上涨0.3%。3月份，全国居民消费价格同比下降0.1%，降幅比上月收窄0.6个百分点；环比下降0.4%。

2025年一季度，全国工业生产者出厂价格同比下降2.3%。其中，3月份同比下降2.5%，环比下降0.4%。一季度，工业生产者购进价格同比下降2.3%。其中，3月份同比下降2.4%，环比下降0.2%。

6.就业形势总体稳定，城镇调查失业率稳中略降

2025年一季度，全国城镇调查失业率平均值为5.3%。3月份，全国城镇调查失业率为5.2%，比上月下降0.2个百分点。本地户籍劳动力调查失业率为5.3%；外来户籍劳动力调查失业率为4.9%，其中外来农业户籍劳动力调查失业率为5.0%。31个大城市城镇调查失业率为5.2%。全国企业就业人员周平均工作时间为48.5小时。一季度末，外出务工农村劳动力总量18795万人，同比增长1.1%。

7.居民收入平稳增长，农村居民收入增长快于城镇居民

2025年一季度，全国居民人均可支配收入12179元，同比名义增长5.5%，扣除价格因素实际增长5.6%。按常住地分，城镇居民人均可支配收入15887元，同比名义增长4.9%，实际增长5.0%；农村居民人均可支配收入7003元，同比名义增长6.2%，实际增长6.5%。从收入来源看，全国居民人均工资性收入、经营净收入、财产净收入、转移净收入分别名义增长5.9%、5.7%、2.7%、5.5%。全国居民人均可支配收入中位数9939元，同比名义增长5.0%。

总的来看，一季度，随着各项宏观政策继续发力显效，国民经济起步平稳、开局良好，延续回升向好态势，创新引领作用增强，发展新动能加快培育壮大。但也要看到，当前外部环境更趋复杂严峻，国内有效需求增长动力不足，经济持续回升向好基础还需巩

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固。下阶段，要坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署，坚持稳中求进工作总基调，完整准确全面贯彻新发展理念，加快构建新发展格局，扎实推动高质量发展，实施好更加积极有为的宏观政策，做大做强国内大循环，充分激发各类经营主体活力，积极应对外部环境的不确定性，推动经济运行稳中有进、持续向好。

(三)有关的财政、货币政策等

今年以来，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，各项宏观政策协同发力，经济呈现向好态势。一季度国内生产总值（GDP）同比增长5.4%，社会信心持续提振，高质量发展扎实推进，国民经济实现良好开局。中国人民银行坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真落实党中央、国务院决策部署，实施适度宽松的货币政策，强化逆周期调节，为经济持续回升向好创造了适宜的货币金融环境。

一是保持货币信贷合理增长。综合运用存款准备金、公开市场操作、中期借贷便利、再贷款再贴现等工具，保持流动性充裕。引导金融机构充分满足实体经济有效信贷需求，提高资金使用效率，提升服务实体经济质效。二是推动社会综合融资成本下降。健全市场化的利率调控框架，下调政策利率及结构性货币政策工具利率，强化利率政策执行，带动存贷款利率下行。三是引导信贷结构调整优化。推动优化科技创新和技术改造再贷款，用好两项资本市场支持工具，落实好各项存续的结构性货币政策工具，创设新的政策工具，持续做好金融“五篇大文章”。四是保持汇率基本稳定。坚持市场在汇率形成中起决定性作用，发挥好汇率对宏观经济、国际收支的调节功能，综合施策，保持预期平稳，在复杂形势下保持人民币汇率基本稳定。五是加强风险防范化解。稳妥有序化解重点领域金融风险，持续完善金融风险监测、评估、预警体系。

货币政策逆周期调节效果较为明显。金融总量平稳增长，3月末社会融资规模存量、广义货币M2同比分别增长8.4%和7.0%，人民币贷款余额265.4万亿元。社会融资成本处于历史低位，3月新发放企

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业贷款和个人住房贷款利率同比分别下降约50个和60个基点。信贷结构不断优化，3月末专精特新中小企业贷款、普惠小微贷款同比分别增长15.1%和12.2%，继续高于全部贷款增速。人民币汇率在合理均衡水平上保持基本稳定，3月末人民币对美元汇率中间价为7.1782元，与上年末基本持平。

当前外部冲击影响加大，世界经济增长动能不足，贸易保护主义抬头，地缘冲突持续存在，我国经济持续回升向好的基础还需要进一步稳固。也要看到，我国有超大规模市场、完备产业体系、丰富人才资源等诸多优势条件，经济长期向好的基本趋势没有改变，要坚定发展信心，以高质量发展的确定性应对外部环境变化的不确定性。下阶段，中国人民银行将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十届三中全会、中央经济工作会议和全国两会精神，坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理念，坚定不移走中国特色金融发展之路，进一步深化金融改革和高水平对外开放，持续推动金融高质量发展和金融强国建设，加快完善中央银行制度，进一步健全货币政策框架。平衡好短期与长期、稳增长与防风险、内部均衡与外部均衡、支持实体经济与保持银行体系自身健康性的关系，提高宏观调控的前瞻性、针对性、有效性，增强宏观政策协调配合，扩大国内需求，稳定预期、激发活力，全力巩固经济发展和社会稳定的基本面。

实施好适度宽松的货币政策。根据国内外经济金融形势和金融市场运行情况，灵活把握政策实施的力度和节奏，保持流动性充裕，使社会融资规模、货币供应量增长同经济增长、价格总水平预期目标相匹配。把促进物价合理回升作为把握货币政策的重要考量，推动物价保持在合理水平。畅通货币政策传导机制，进一步完善利率调控框架，持续强化利率政策的执行和监督，降低银行负债成本，推动社会综合融资成本下降。发挥好货币政策工具总量和结构双重功能，坚持聚焦重点、合理适度、有进有退，引导金融机构加力支持科技金融、绿色金融、普惠小微、扩大消费、稳定外贸等。坚持以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的

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浮动汇率制度，坚持市场在汇率形成中的决定性作用，增强外汇市场韧性，稳定市场预期，坚决对市场顺周期行为进行纠偏，坚决对扰乱市场秩序行为进行处置，坚决防范汇率超调风险，保持人民币汇率在合理均衡水平上基本稳定。探索拓展中央银行宏观审慎与金融稳定功能，维护金融市场稳定，坚决守住不发生系统性金融风险的底线。

二、行业现状与发展前景分析

(一)行业概况

1.智能制造行业概况

根据工信部、财政部联合印发的《智能制造发展规划（2016-2020年）》，智能物流与仓储装备属于智能制造装备创新发展重点中的五类关键技术装备之一，属于智能制造的重要组成部分。标的公司主营的智能物流系统主要面向我国制造业领域，与我国智能制造产业发展有着紧密联系。

在人工生产成本增加、企业生产效率和产品质量要求提高以及生产方式由粗放型向精细化转变的背景下，以自动化成套生产线、智能物流系统、智能控制系统、机器人、3D打印设备、智能数控机床、精密和智能仪器仪表与试验设备及其相关配套零部件、元器件和通用部件为主要产品的智能制造行业逐渐成为产业升级的新引擎，制造业智能化的行业需求带动智能制造市场迅速发展。

同时，在振兴装备制造业、发展高端制造业、发展战略性新兴产业等方面，国家将智能制造装备产业视为高端制造业的一个重点领域，持续出台了相关政策和配套措施，并大力扶持相关产业的企业。受益于国家政策的大力推动，更多的企业进行研发、生产和投资智能制造装备，形成了智能制造装备产业体系高速发展的有利格局。

近年来，我国智能制造业产值规模保持着高速发展。据前瞻研究院和工信部数据统计，智能制造产值规模由2017年的1.50万亿元增长至2023年的3.20万亿元，年均复合增长率超过13%。随着制造

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业的逐步复苏以及智能制造占制造业增加值比重的持续提高，智能制造业市场发展潜力巨大，2029年中国智能制造市场规模将突破

7.64万亿元。作为高端装备的细分行业之一，在制造业庞大的市场规模和国家产业政策的支持下，包含智能物流系统的智能制造装备市场将具备长期发展的动力。

数据来源：前瞻研究院、工信部

2.智能物流行业概况

物流行业作为国民经济的动脉系统，属于国民经济发展的基础性、战略性产业。物流是为了满足客户的需要，以最低的成本，通过运输、保管、配送等方式，实现原材料、半成品、成品及相关信息由商品的产地到商品的消费地所进行的计划、实施和管理的全过程。总体而言，物流可分为宏观物流-场外物流与微观物流-场内物流，宏观物流-场外物流通常指交通运输领域的物流，具体可包括汽车、火车、轮船和飞机等物流方式，微观物流-场内物流是指将产品进行入库、保管、出库等一系列的产品流动，具体可包括工厂、仓库、物流中心和分拣配送中心等。

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智能物流系统是以物联网技术为基础，综合运用大数据、云计算、视觉识别、智能算法及相关传感及信息技术，具有系统感知、识别、决策和交互能力的物流系统。根据工信部、财政部联合印发的《智能制造发展规划（2016-2020年）》，智能物流与仓储装备属于智能制造装备创新发展重点中的五类关键技术装备之一，属于智能制造的重要组成部分。

智能物流装备是智能物流的基础，覆盖存储、输送、分拣等多个环节，主要由自动化立体仓库、输送机、分拣器、机器人等主要硬件装备和仓储控制系统（WCS）、仓储管理系统（WMS）等主要软件系统构成。智能物流装备通过运用物联网、大数据、云计算、智能控制等技术手段，具有实时感知、自主决策、自动执行能力，主要应用于智能仓储、运输、配送、装卸搬运、包装等领域，能够较大的提升智能物流的准确性和效率性，满足下游客户多元化和多样性的需求。目前，智能物流装备作为数字化经济的重要领域，发展较快，其在推动产业升级、优化供应链管理及提升物流效率方面发挥较大的作用。

3-2-78主要构成项目

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随着智能物流行业的快速发展，智能物流装备亦呈现较快的发展趋势，市场规模稳步增长。根据CIC灼识咨询数据统计，2020年，全球智能物流装备市场规模为3,008亿元，2024年为4,711亿元，2020-2024年的年复合增长率为11.9%。未来随着物流智能化技术的进一步发展，以及工业智能化的全面推广，预计2029年全球智能物流装备市场规模将突破8,000亿元。

受益于企业日益增长的降本增效需求以及数智化转型战略需要和前沿科技技术的深度融合，中国智能物流装备市场规模持续增长。根据CIC灼识咨询数据统计，2024年中国智能物流装备市场规模为1,013亿元，预计2029年为2,010亿元，2024-2029年的年复合增长率为14.7%。

数据来源：CIC灼识咨询

(二)行业发展的有利和不利因素

1.行业发展的有利因素

(1)国家产业政策的大力支持为行业的发展提供了保障

物流业是支撑国民经济发展的基础性、战略性、先导性产业，智能物流具有节约人员和土地、能耗低、效率高、技术含量高等优势，《智能制造发展规划（2016-2020年）》将“智能物流与仓储装备”列为智能制造五类关键技术装备之一。国家及政府高度重视智能物流行业发展，加大扶持力度，陆续出台《交通运输大规模设备更新行动方案》《推动工业领域设备更新实施方案》《十四五”现代物

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流发展规划》《“十四五”智能制造发展规划》《推动物流业制造业深度融合创新发展实施方案》《关于推动先进制造业和现代服务业深度融合发展的实施意见》《国家智能制造标准体系建设指南（2018年版）》《智能制造发展规划（2016-2020年）》等一系列政策大力支持物流行业向智能化、自动化和数字化发展，为智能物流行业营造了良好的行业环境。

(2)企业降本增效的需求为行业拓展了广阔的发展空间

随着我国人口老龄化进程不断加快，制造业就业人员的平均工资不断升高，促进企业人力成本不断攀升，同时土地资源也日益紧张，面对土地成本和人力成本的双增长，企业对降本增效的需求不断增加。智能物流系统具有优秀的自动化和智能化优势，能够能有效地优化仓库布局和人力需求，进而提高企业仓储能力，节约占地面积，降低人工成本，提高企业的运营效率和竞争力，进而提供企业的综合实力。因此，国内众多行业开始广泛应用智能物流系统，推动智能物流行业快速发展。

(3)物联网、云计算、大数据、人工智能等新一代信息技术的发展为行业提供技术保障

近年来，智能物流行业进入高速发展期，智能物流技术不断进步，与新一代信息技术深度融合。随着物联网、大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术的快速发展，智能物流的功能和性能得到了极大的提升，使得物流作业更加高效、精准和智能化，能够在更多的行业领域得以应用，新一代信息技术驱动智能物流市场需求增长，为智能物流行业提供了坚实的技术保障和支持。

2.行业发展的不利因素

(1)行业人才相对匮乏

智能物流行业属于技术密集型行业，技术含量高且结构复杂，涉及机械工程、工业自动化、测控技术、通信工程、电气工程、控制工程、计算机应用、软件工程等多个学科和领域的知识。同时，智能物流行业需要根据客户的个性化需求进行定制化设计，对专业人才的工艺设计和技术水平均有较高的要求。近年来，智能物流行

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业成长较快，培养具备较高生产管理水平、工艺设计能力和项目经验丰富的专业人才需要一定的周期，导致短期内专业人才匮乏，一定程度上制约了智能物流行业的快速发展。

(2)行业内企业规模偏小

智能物流行业是资本密集型行业，项目周期较长，项目中所需部分设备通常为客户定制，产品安装调试完毕后交付给客户，前期需要对原材料、部分集成设备外购及制造、实施进行一定比例的垫款，资本雄厚程度将是客户选择供应商的重要指标之一。我国智能物流行业起步较晚，与欧洲、美国、日本等发达国家供应商的有一定的差距，因此行业内企业规模普遍偏小，资金实力不足，品牌知名度不高，抗风险能力较弱，在高端市场与国际上主要的智能物流供应商竞争时综合实力较小。

(三)进入该行业的主要壁垒

1.技术壁垒

智能物流行业是典型的技术密集型行业，是一项集自动化技术、信息和人工智能技术为一体的现代化系统工程，涉及系统设计、控制与软件系统开发、关键设备研制等核心技术，同时这些核心技术需要根据不同行业客户的应用场景进行高质量定制化服务。因此，智能物流行业要求供应商既要有关键硬件设备和软件系统的研发和生产能力，又要具备较强的总体规划、系统集成、现场实施以及技术服务能力，并熟悉客户所在行业及客户本身的生产工艺和运营管理的特点。需要通过不断的实践、积累、优化、创新才能在技术、产品、品牌等方面形成积累和沉淀。对于新进入行业的企业，由于规模一般较小，综合研发和技术能力较弱，往往需要很大的资源投入和很长的时间积累才能实现技术突破。因此，较强的技术实力为进入本行业的重要壁垒。

2.市场壁垒

智能物流系统投资规模较大，回收周期较长，如在使用过程中出现问题，将直接影响到下游客户的物流作业效率。下游客户在选择智能物流方案供应商时较为慎重，普遍对智能物流系统的适用

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性、安全性、可靠性和稳定性等有较高要求，一般会选取技术水平较高、产品稳定性较好、项目经验丰富、市场信誉较好、企业规模较大，且具有良好品牌效应、能够提供长期专业技术服务的整体解决方案的供应商。因此，品牌知名度和市场口碑等因素对新进入者构成了市场壁垒。

3.人才壁垒

智能物流行业属于人力资本密集型行业，需要机械工程、工业自动化、测控技术、通信工程、电气工程、控制工程、计算机应用、软件工程等各专业的高素质专业人才共同参与。由于我国智能物流行业起步较晚，专业人才队伍的建设属于长久性工作，且人才队伍需要跟随着企业技术的积累与创新、产品的开发与升级、项目的设计与集成、装备的运行与改进、行业需求的发展与变化等过程不断的学习、成长与提升，才能逐步形成自身的核心人才优势。对于新进入的企业，短期内难以培养和挖掘符合行业发展需求的专业人才队伍，对进入行业形成较大障碍。

4.资金壁垒

智能物流系统涵盖研发、设计、生产、安装、调试、验收及质保等多个阶段，项目的实施周期一般较长，企业前期进行系统规划设计、定制化方式进行生产制造、现场安装实施等均需要较大规模的工程周转资金，而且随着行业的发展，单个施工项目的合同金额越来越高，这就要求行业内企业要有相当的资金实力和融资能力。同时，企业为持续保持业务竞争优势，还需要投入大量资金用于引进先进技术及人才、保持研发投入，而且业务越是快速发展，企业面临的资金压力越大。因此，资金规模与实力是该行业的重要壁垒之一。

(四)行业竞争格局及被评估单位的行业地位

1.智能物流行业竞争情况

目前，国内智能物流行业处于充分竞争的市场态势。国外智能物流系统领域发展时间较早，该领域内国际知名企业主要来自欧洲、美国和日本等地区，该等企业规模较大，具有先进的技术、丰

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富的产品线和多年积累的项目经验，品牌知名度高，在国内高端及海外智能物流市场优势较为明显。

随着国内智能物流市场需求的快速增加，国内出现了一批从事该行业的企业，已经基本形成了完整的智能物流系统产业链，国内充分利用本土化优势、定制化能力深耕特定行业，不断提高技术实力，发力抢占国内中高端及海外智能物流市场，在各细分行业发展了一批研发设计能力较强、项目经验较为丰富的企业。

2.被评估单位在行业中的地位

被评估单位专注于为客户提供智能物流系统及设备的设计、研发、生产、销售及服务。被评估单位自创立以来始终将研发和技术创新作为发展原生动力，已具备较强的技术研发和产品创新能力，形成了丰富的技术成果，拥有国家高新技术企业、江苏省专精特新中小企业、江苏省工程技术研究中心、苏州市瞪羚企业、苏州市企业技术中心等多项荣誉。

被评估单位拥有自产智能物流装备到智能物流系统集成的产业链优势，产品质量和交付能力深受客户认可，形成了优质的客户资源和品牌口碑，下游客户包括合盛硅业、比亚迪、思源电气、保变电气、国药控股、应流股份、国电南瑞、宝武精高、康德瑞恩等细分行业领先企业。

(五)行业未来发展趋势

1.前沿技术与智能物流技术的深度融合，推动智能物流升级

技术革新是推动智能物流行业发展的重要引擎，随着物联网、云计算、大数据、人工智能、5G、数字孪生等新一代信息技术的迅速发展和日益成熟，前沿技术与与智能物流行业不断深度融合，为智能物流行业的发展提供了坚实的技术保障。物联网技术发展能够使得智能物流系统的各类设备实现互联互通，实时采集数据，为智能物流系统提供精准的决策数据，提升智能物流系统的可靠性和运维效率。云计算、大数据、人工智能、5G的技术发展进一步加快智能物流系统的信息化进程，保障供应链各环节的可视化、精细化、高效化，提升智能物流系统的运作效率。利用机器学习算法对大数

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据进行分析，企业能够预测市场需求、优化库存布局、制定智能输送计划，提高资源利用效率并降低成本。数字孪生技术的发展，可以快速、低成本地对物理系统进行仿真优化，模拟和测试智能物流系统在各种场景下的运行情况，预测设备故障，优化调度方案。

2.劳动力成本高涨叠加降本增效需求，物流行业智能化升级势在必行

随着国内经济稳步向好发展和国民经济结构转型升级，下游领域领先企业的规模不断扩大，产品的存储容量、种类、出入库频率日益增加，企业面对劳动力成本和土地成本逐步攀升。智能物流能有效提高搬运效率、降低仓储成本、节省仓储空间和优化信息流程，能够适应企业高效、准确、低成本的物流作业要求，满足下游企业降本增效的需求，进而提高企业的盈利能力，智能物流战略地位日益凸显。未来，智能物流行业下游行业的需求有望持续释放。

3.智能化、自动化、集成化、绿色化和全球化将成为智能物流未来发展的主要方向

智能化程度将不断提升，将具备更强的自主决策能力和学习能力，能够根据复杂多变的市场环境和客户需求灵活调整运营策略。自动化技术将全面渗透到智能物流的各个环节，从入库、存储、拣选到配送，实现全链条的自动化作业，进一步提高效率和准确性。集成化发展将成为主流趋势，智能物流将与供应链上的其他环节深度整合，形成端到端的智能供应链解决方案，实现信息共享、协同运作和资源优化配置。绿色化发展将成为智能仓储物流的重要方向，企业将更加注重节能减排，采用新能源设备和环保材料，减少碳排放，打造绿色物流体系。在全球化背景下，国内智能物流企业将加快国际化布局，拓展海外市场，参与全球智能物流行业的竞争与合作。

4.智能物流行业的供给及需求状况均呈现增长趋势

智能物流行业的需求呈现增长的趋势。一方面，智能物流的下游应用场景不断扩大，在物流产业的工厂端、流通端、消费者端均有较多应用场景。在国民经济结构转型升级的重要阶段，国内企业

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生产规模日趋扩大、企业管理信息化的日益普及和土地及人力成本的逐年提高，智能物流系统作为降本增效的有效措施被越来越多的企业重视，对提高国民经济运行效率和质量，提高我国经济效益都具有重要意义。另一方面，以新能源、电子商务、快递物流、医药、新零售等为代表的多个涉及国计民生的智能物流行业下游应用领域出现新业态、新产业、新模式，对智能物流提出了更高的性能要求，这使得下游应用行业对智能物流的需求不断增长。

同时，智能物流行业的市场供给也呈现增长趋势。在智能物流行业需求增长的刺激下，有些原先仅从事智能物流产业链中单一产品领域的企业横向或纵向扩展其业务范围，纵向拓展如设备制造商向产业链下游系统集成发展，横向拓展如仓储设备制造商向输送分拣设备制造商扩展业务。

三、被评估单位的业务分析

(一)被评估单位简介

1.被评估单位概况

企业名称：苏州穗柯智能科技有限公司（以下简称：“穗柯智能”）

住所：苏州市高新区通安镇华金路225号2号厂房

法定代表人：翁忠杰

注册资本：3,000.00万人民币

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：自动化及智能装备、机械电子电气及立体仓库成套设备、起重运输设备、车间物流生产线设备、输送设备及辅助设备、自动控制系统、货架系统、金属结构系统、工业机器人系统的设计、研发、制造、销售、安装、调试、维修；机电设备安装工程；电子信息系统集成技术的研发、销售、服务，计算机软硬件及辅助设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；工程技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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统一社会信用代码：91320505MA1UR7CD56成立日期：2017年12月20日营业期限：2017年12月20日至无固定期限

2.公司股权结构

截至评估基准日，公司股权结构如下：

3-2-86

序号

评估基准日后，企业存在减资事项，截至报告出具日，公司股权结构如下：

3.企业经营管理结构：

截至评估基准日，苏州穗柯智能科技有限公司的产权结构图如下：

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截至评估基准日，苏州穗柯智能科技有限公司的组织架构图如下：

苏州穗柯智能科技有限公司下属有两家100%控股子公司，分别为苏州穗麦大数据有限公司（以下简称“穗麦大数据”）、黍麦智能装备（苏州）有限公司（以下简称“黍麦智能装备”）。穗麦大数据主要从事项目软件开发及项目测试等相关服务；黍麦智能装备无实质经营业务，其主要系为从园区租赁一号厂房而设立。

(二)被评估单位的主要产品或服务的用途

被评估单位是一家专注于智能物流系统和装备的高新技术企业，总部坐落在苏州高新区。主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务，主要产品包括自动化立体仓库和堆垛机等。通过为客户提供定制化的智能物流系统和装备，使客户实现物料出入库、存储、无人输送与搬运、生产、分拣与拣选、配送、生产上下料、数据分析等物流输送流程的自动化、信息化和智能化，能够有效提升客户物流及仓储的效率和准确性、节约人力成本、减少土地占用。

被评估单位智能物流系统业务覆盖新能源、新材料、电力电气、铸造、医药、汽车等行业，客户包括合盛硅业、国电南瑞、思源电气、国药控股、应流股份等行业龙头企业。凭借良好的产品质量和交付能力，被评估单位堆垛机等智能物流装备已成功服务包括北自科技在内的多家智能物流系统集成商。被评估单位拥有国家高新技术企业、江苏省专精特新中小企业、江苏省工程技术研究中心、苏州市瞪羚企业、苏州市企业技术中心等多项荣誉。

(三)被评估单位的经营模式及经营管理状况

被评估单位主要采用“以销定产、以产定购”的生产经营及管理模式。被评估单位的生产经营活动围绕客户订单展开，在签订销

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售合同后，根据合同安排采购与生产，生产完成后运送至客户指定地点完成安装调试及最终交付。

1.采购模式

为保证采购产品的质量和供应的稳定性，被评估单位建立了供应商管理体系和供应商认证制度，根据供应商的资质条件、产品质量、供货能力、服务水平等情况对供应商进行综合评价，将符合条件的供应商纳入合格供应商清单，并确保主要原材料有两家以上合格供应商，以保证被评估单位原材料的稳定高质量供应。

由于被评估单位产品需要根据客户需求进行定制化生产，因此除部分售后服务所需配件以及通用原材料保持少量库存外，被评估单位主要根据定制化订单生产的实际需要向供应商进行采购。被评估单位采购内容主要包括机械材料类（电机、货叉和板材等）、电气电子类（PLC、驱动元件、检测元件、低压电器、服务器和电气辅材等）以及设备类（货架、输送设备、穿梭车、AGV等）。其中，机械材料、电气电子类用于堆垛机设备的自主生产；货架、输送设备、穿梭车、AGV等设备用于集成在智能物流系统中，通常直接分包给供应商，由供应商承担该等设备的生产、运输、安装等工作。

在采购环节中，被评估单位根据项目设计方案编制需求清单并附相应的技术要求。采购部根据要求进行询价比价，综合考虑技术要求和价格因素最终确定供应商。

2.生产及安装调试模式

被评估单位智能物流系统综合解决方案属于非标产品，客户针对性强，在生产及安装调试上采用订单管理的模式，实行项目制管理，以项目工程中心为核心，组织技术中心、制造部等共同完成生产及安装调试任务。被评估单位根据项目需求进行方案细化及产品设计、设备生产制造、控制和软件系统开发、安装调试和系统集成等工作。

3.销售模式

被评估单位以直销模式进行销售，基于对不同行业和客户需求的理解，为客户提供定制化的产品和服务。被评估单位销售部门通

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过公开信息、业内推荐或主动市场开拓等方式获取业务机会，通过商务谈判或招投标的方式获取项目。

智能物流系统项目具有金额较大且建设周期相对较长的特点，因此公司主要采取在项目过程中分期收款的模式进行收款，关键收款节点通常包括合同签订、设备发货、项目验收和质保期结束。

4.研发模式

产品研发是企业在激烈的技术竞争中赖以生存和发展的命脉,被评估单位建立了以市场发展和项目需求为主导的研发机制，一部分以项目实施为基础，一部分为市场需求做储备，不断丰富产品种类和提升产品的品质，为提升公司整体解决方案能力提供有力的帮助，以满足客户持续变化的需求。

5.盈利模式和结算模式

标的公司主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务，主要产品包括自动化立体仓库和堆垛机等。标的公司主要通过销售上述产品实现收入和利润。报告期内，标的公司与主要客户和供应商一般采用银行转账或电汇与银行承兑汇票结合的结算方式，按照合同约定进行付款。

(四)被评估单位在行业中的地位、竞争优势及劣势

被评估单位专注于为客户提供智能物流系统及设备的设计、研发、生产、销售及服务。被评估单位自创立以来始终将研发和技术创新作为发展原生动力，已具备较强的技术研发和产品创新能力，形成了丰富的技术成果，拥有国家高新技术企业、江苏省专精特新中小企业、江苏省工程技术研究中心、苏州市瞪羚企业、苏州市企业技术中心等多项荣誉。

被评估单位拥有自产智能物流装备到智能物流系统集成的产业链优势，产品质量和交付能力深受客户认可，形成了优质的客户资源和品牌口碑，下游客户包括合盛硅业、比亚迪、思源电气、保变电气、国药控股、应流股份、国电南瑞、宝武精高、康德瑞恩等细分行业领先企业。

1.被评估单位的竞争优势：

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(1)技术创新优势

被评估单位自创立以来始终将研发和技术创新作为发展原生动力，已具备较强的技术研发和产品创新能力，形成了丰富的技术成果，拥有国家高新技术企业、江苏省专精特新中小企业、江苏省工程技术研究中心、苏州市瞪羚企业、苏州市企业技术中心等多项荣誉，截至2025年6月末，被评估单位已取得专利35项，软件著作权50项，涵盖智能物流装备、WMS软件、WCS软件等领域。

(2)行业经验优势

被评估单位核心团队从事智能物流行业20余年，在方案规划、项目实施和装备生产工艺等方面积累了丰富的行业经验，成功实施过众多智能物流系统集成项目，对智能物流系统集成和装备有着深入理解。

(3)客户资源优势

被评估单位坚持“定制化产品+全流程服务”，凭借严格的质量控制体系、经验丰富的项目团队和专业的定制化开发能力，项目在多个细分领域成功实施，产品质量和交付能力获得客户认可，形成了优质的客户资源和销售服务网络，与新能源、新材料、电力电气、铸造等领域领先企业形成良好的合作关系。

(4)装备自产优势

被评估单位具备堆垛机等智能物流装备的生产制造能力，掌握包括开发设计、机械加工、厂内装配、现场实施在内的全套工艺流程，经过持续工艺优化和技术迭代已开发多款系列化产品，通过装备自产不仅可以降低采购成本，亦能有效缩短设计、施工和调试周期，提升系统稳定性和运转效率。

2.被评估单位的竞争劣势：

(1)行业竞争压力

中国物流系统集成市场呈现地域性和行业性双重分散格局，不同区域的自动化程度差异显著，且客户行业覆盖新能源、新材料、电力电气、铸造、医药、汽车等多个领域，竞争较为碎片化，导致被评估单位需面对不同区域和行业的差异化需求及竞争压力。

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(2)定制化服务带来的成本与效率挑战

客户需求日益个性化，被评估单位强调定制化解决方案，但过度定制可能导致项目周期延长、成本上升，影响盈利能力和交付效率，尤其在中小型项目中，定制化服务的经济性可能面临考验。

(3)国际化布局不足

目前被评估单位的业务主要集中在国内市场，客户覆盖新能源、新材料、电力电气、铸造、医药、汽车等行业，但被评估单位当前处于海外市场开拓的初始时期，在海外市场运作方面经验相对较为匮乏。

四、被评估单位的资产与财务分析

(一)资产配置和使用情况

1.经营性资产的配置和使用情况

被评估单位经营性资产的配置能保障正常的生产经营活动，截止评估基准日各项资产配置均可有效使用。

2.非经营性资产、非经营性负债和溢余资产的配置和使用情况

（1）非经营性资产

非经营性资产是指与企业主营业务无关的资产，该类资产基本不产生收益，会增大资产规模，降低企业利润率。经分析，非经营性资产包括交易性金融资产、递延所得税资产，本次评估采用成本法进行评估。

（2）非经营性负债

非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估企业应付而未付款项。经分析，本次非经营性负债包括递延所得税负债，本次评估采用成本法进行评估。

（3）溢余资产

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括货币资金，本次评估采用成本法进行评估。

(二)历史年度财务分析

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1.偿债能力分析

评估基准日前三年，公司主要偿债能力指标情况如下：

3-2-92项目

可比上市公司2024年主要偿债能力指标情况如下：

与智能物流行业上市公司相比，公司各项偿债能力指标属于下游水平，被评估单位偿债能力一般。

2.营运能力分析

评估基准日前二年，公司主要营运能力指标情况如下：

注：上述应收账款周转率计算采用的是应收账款净额。

可比上市公司2024年主要营运能力指标情况如下：

与智能物流行业上市公司相比，公司应收账款周转率属于上游水平，存货周转率较低，主要和公司的销售模式、收入确认政策、竞争策略有关，并不存在重大损失的风险。

3.盈利能力分析

评估基准日前三年，公司主要盈利能力指标情况如下：

可比上市公司2024年主要盈利能力指标情况如下：

与智能物流行业上市公司相比，公司各项盈利能力指标属于上

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游水平，盈利能力较好。

4.成长能力分析

评估基准日前二年，公司主要成长能力指标情况如下：

3-2-93项目

可比上市公司2024年主要成长能力指标情况如下：

与智能物流行业上市公司相比，公司各项成长能力指标属于上游水平，较上市公司比较，被评估单位规模较小，近年处于业务快速成长阶段，成长能力指标较好。

(三)对财务报表及相关申报资料的重大或者实质性调整

无。

五、收益预测的假设条件

本资产评估报告收益预测的假设条件如下：

(十二)假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

(十三)假设评估对象在未来预测期持续经营、评估范围内资产持续使用；

(十四)假设和评估对象经营相关当事人相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

(十五)除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

(十六)假设未来预测期评估对象经营相关当事人是负责的，且管理层有能力担当其责任，在预测期主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

(十七)假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对评估对象

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经营相关当事人造成重大不利影响；

(十八)假设评估基准日后评估对象采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

(十九)假设评估基准日后评估对象经营相关当事人在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

(二十)假设评估基准日后评估对象经营相关当事人的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

(二十一)假设被评估单位未来规划及项目验收排期计划能够顺利实施；

(二十二)被评估单位母公司本部为高新技术企业，本次假设被评估单位母公司本部在预测期及永续期均能获得高新技术企业认定，未来年度母公司本部企业所得税率均按15%预测。

本资产评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本资产评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

六、评估计算及分析过程

(一)收益法具体方法和模型的选择

本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。

本次评估采用合并口径预测，合并范围包括苏州穗柯智能科技有限公司、苏州穗麦大数据有限公司、黍麦智能装备（苏州）有限公司，穗麦大数据、黍麦智能装备均为穗柯智能100%控股子公司。穗麦大数据主要为穗柯智能的项目提供软件开发及项目测试等相关服务；黍麦智能装备无实质经营业务，其主要系为从园区租赁一号厂房而设

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立。综上，合并口径预测更为合理。

计算模型如下：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

1.企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值

（1）经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

3-2-95

nnn

1i

ii

r)(1rFr)(1FP

???????

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；Fn：详细预测期末年预期的企业自由现金流量；r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；n：详细预测期；i：详细预测期第i年。其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：

nnn

1i

ii

r)(1rFr)(1FP

???????DEDt)(1KDEEKWACC

de

????????

其中：k

e：权益资本成本；kd：付息债务资本成本；E：权益的市场价值；D：付息债务的市场价值；t：所得税率。

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其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

3-2-96cLfe

rβMRPrK????

其中：rf：无风险收益率；MRP：市场风险溢价；βL：权益的系统风险系数；rc：企业特定风险调整系数。

（2）溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产包括货币资金，本次评估采用成本法进行评估。

（3）非经营性资产、非经营性负债价值

非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。包括不具有控制权的长期股权投资。被评估单位的非经营性资产、非经营性负债包括交易性金融资产、递延所得税资产、递延所得税负债，本次评估采用成本法进行评估。

2.付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务包括短期借款、贴现票据。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

(二)收益期和预测期的确定

1.收益期的确定

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本资产评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

2.预测期的确定

由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的

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合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2030年达到稳定经营状态，故预测期截止到2030年底。

(三)预测期的收益预测

本次评估采用合并口径预测，合并范围包括苏州穗柯智能科技有限公司、苏州穗麦大数据有限公司、黍麦智能装备（苏州）有限公司，穗麦大数据、黍麦智能装备均为穗柯智能100%控股子公司。穗麦大数据主要为穗柯智能的项目提供软件开发及项目测试等相关服务；黍麦智能装备无实质经营业务，其主要系为从园区租赁一号厂房而设立。综上，合并口径预测更为合理。

1.营业收入的预测

(1)主营业务收入

穗柯智能是一家专注于智能物流系统和装备的高新技术企业，总部坐落在苏州高新区。主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务，主要产品包括自动化立体仓库和堆垛机等。通过为客户提供定制化的智能物流系统和装备，使客户实现物料出入库、存储、无人输送与搬运、生产、分拣与拣选、配送、生产上下料、数据分析等物流输送流程的自动化、信息化和智能化，能够有效提升客户物流及仓储的效率和准确性、节约人力成本、减少土地占用。

被评估单位智能物流系统业务覆盖新能源、新材料、电力电气、铸造、医药、汽车等行业，客户包括合盛硅业、国电南瑞、思源电气、国药控股、应流股份等行业龙头企业。凭借良好的产品质量和交付能力，被评估单位堆垛机等智能物流装备已成功服务包括北自科技在内的多家智能物流系统集成商。被评估单位拥有国家高新技术企业、江苏省专精特新中小企业、江苏省工程技术研究中心、苏州市瞪羚企业、苏州市企业技术中心等多项荣誉。

穗柯智能主营业务收入包括智能物流系统项目收入、智能物流装备项目收入、备品备件及其他项目收入等，历史年度收入情况如

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下：

单位：万元

3-2-98项目

智能物流系统项目主要为自动化立体仓库系统集成项目；智能物流装备项目包括堆垛机系统、货架系统、输送系统、托盘系统等单机设备制造项目；备品备件及其他项目主要为备品备件销售、改造等项目。

①业务流程

被评估单位智能物流系统综合解决方案业务流程如下：

被评估单位智能物流装备以堆垛机设备为主，堆垛机设备的具体业务流程如下：

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3-2-99序号

被评估单位与主要客户和供应商一般采用银行转账或电汇与银行承兑汇票结合的结算方式，按照合同约定进行付款。

②未来收入的预测

1)智能物流系统项目收入的预测

对于2025年以前的在手订单项目，本次按照企业根据项目实际进展预估的验收时间进行预测。对于25年以后的新增订单项目，本次评估首先根据企业历史情况及未来规划参考行业发展趋势对未来年度各业务新增订单金额进行预测，然后考虑历史项目验收周期规律对未来年度收入进行预测。

穗柯智能虽然于2020年开始经营相关业务，但公司中高层从事该行业平均年限达20年，其积累了一定的客户人脉及口碑，目前公司正处于快速发展期，根据企业未来规划以及历史订单情况，同时考虑行业整体规模的预计增长情况，企业预计2025年新增订单含税金额实现1.6亿元，2026年至2029年增长率分别为20%、15%、8%、5%，2030年及以后年度新增订单额维持不变。

大额项目说明：被评估单位于2022年与新疆中部合盛硅业有限公司（以下简称“中部合盛硅业”）签署XJZB-CG-SRM-20220729-0035号合同，合同金额（含税）4,288万元。经被评估单位与中部合盛硅业管理层沟通，该项目预计可在2026年验收，综合考虑后被评估单

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位预计该项目于2026年验收。本次评估亦假设该项目于2026年验收，特此提醒报告使用人注意。

在上述基础上，考虑历史项目验收周期、企业对在手订单验收时间的排期后，未来年度预测收入见下方主营业务收入预测表。

2)智能物流装备项目收入的预测

对于2025年以前的在手订单项目，本次按照企业根据项目实际进展预估的验收时间进行预测。对于25年以后的新增订单项目，本次评估首先根据企业历史情况及未来规划对未来年度智能物流装备新增订单金额进行预测，然后考虑历史项目验收周期对未来年度收入进行预测。

据企业介绍，智能物流装备项目毛利较低，未来年度预计业务重点将向智能物流系统项目倾斜，预计2025年新增订单含税金额实现1500万元，2026年实现1000万元，2027年实现500万元，2028年及以后保守处理不再考虑相关新增订单。

在上述基础上，考虑历史项目验收周期、企业对在手订单验收时间的排期后，未来年度预测收入见下方主营业务收入预测表。

3)备品备件及其他项目收入的预测

未来年度备品备件及其他项目根据在手订单及历史水平，预计2025年-2028年备品备件项目含税收入能够实现150万元、200万元、250万元、300万元，2029年及以后年度维持不变。

综上分析，被评估单位的主营业务收入预测如下：

单位：万元

3-2-100项目

(2)其他业务收入

被评估单位的其他业务收入为黍麦智能装备公司对外转租1号厂房部分办公室的租赁收入，该租期截止至2025年4月底，经与企业了解，未来年度无对外出租计划，计划将1号厂房全部转租给穗柯智能使用，因此2025年4-12月收入按照合同约定预测，2026年后

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不再预测转租收入。

被评估单位历史及未来年度其他业务收入情况如下：

单位：万元

3-2-101项目

单位：万元

2.营业成本的预测

(1)主营业务成本

企业的主营业务成本按照智能物流系统项目、智能物流装备项目、备品备件项目三大类进行归集，每类产品具体成本则包括材料费、运费、安装费、人工费及制造费用等。

历史年度主营业务成本情况如下：

单位：万元

①智能物流系统项目及智能物流装备项目成本的预测

主营业务成本的预测应与主营业务收入的确认节奏一致，首先对在手订单成本及未来年度新增订单的成本水平进行预测，然后根据确认收入采用的验收节奏对相应成本进行分配，确定未来年度主营业务成本。

本次评估对于在手订单成本是在已发生的成本的基础上、参考企业历史毛利率水平及项目预算进行预测。

对于新增订单成本，在企业历史毛利率水平的基础上，考虑未来行业竞争加剧，企业为获得更多订单而降低毛利率，新增订单毛利率呈现下降趋势。综合考虑企业历史毛利水平及行业水平后，对于智能物流装备项目，2025年-2027年预计新增订单毛利率为12%、

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10%、8%；对于智能物流系统项目，2025年-2028年预计新增订单毛利率为26%、24%、22%、21%，2029年及以后年度保持21%不变。

②备品备件及其他项目成本的预测

备品备件及其他项目成本毛利率主要根据历史平均水平预测，综合考虑，确定未来年度备品备件及其他项目毛利率为50%。

如上分析，未来年度主营业务成本的预测如下：

单位：万元

3-2-102项目

(2)其他业务成本

被评估单位历史年度的其他业务成本为黍麦智能装备公司对外转租的1号厂房部分办公室对应的房租及物业费，未来年度该部分房租及物业费全部在穗柯智能成本费用中测算，不再单独预测。

被评估单位历史年度其他业务成本情况如下：

单位：万元

3.税金及附加的预测

被评估企业评估基准日主要涉及的税种有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税、房产税、土地税、车船使用税。

增值税根据企业适用的13%的税率计算企业的应交增值税，并考虑期初可抵扣进项税、成本中及资本性支出的可抵扣进项税。

被评估企业的城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按照7%、3%、2%的税率以当期实际缴纳的增值税为计税基数计算。

被评估企业的印花税主要涉及企业的购销合同，未来年度按照营业收入的一定比例预测。

房产税及土地使用税按照税法相关规定计算缴纳。

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车船使用税按照历史缴纳情况预测。被评估企业未来年度的税金及附加预测数据如下：

单位：万元

3-2-103项目

4.销售费用的预测

销售费用包括人工薪酬、职工福利费、办公费、交通费、差旅费、业务招待费、投标费、广告费和业务宣传费、折旧与摊销、物业费及车位租赁等，分别根据费用的实际情况对各项费用进行测算。

(1)人工薪酬包括人工工资、社会保险费、公积金及年终奖，人工工资按照企业未来人员规划数量及人均工资考虑一定增长进行预测；年终奖按照收入的一定比例及历史各项成本费用的分配情况进行预测；2025年4-12月份社会保险费及公积金按照2025年1-3月占人工工资及年终奖比重进行预测，2026年及以后则以人工工资及年终奖为基础、按照苏州市五险一金单位缴纳比例进行预测。

(2)职工福利费以人工工资及年终奖为基础、按照历史占比对未来进行预测。

(3)办公费、交通费、差旅费、业务招待费、投标费、广告费和业务宣传费，2025年根据占当年新增订单的比例的历史水平综合确定，未来按订单增长率增长。

(4)折旧与摊销，主要为固定资产和长期待摊费的折旧及摊销，对于折旧及摊销的预测，以存量资产及未来年度资本性支出为基础，根据固定资产、长期待摊费计提折旧摊销的方式，按资产原值、残值率和折摊年限来预测未来年度折旧摊销费用。

(5)物业费及车位租赁费，为雍荣大厦的物业费及车位租赁费，

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2025年4-12月份按照实际发生额预测，2026年及以后按照一定的比例增长。

(6)其他费用则按照历史水平进行预测。

被评估企业未来年度的销售费用预测数据如下：

单位：万元

3-2-104项目

5.管理费用的预测

管理费用包括人工薪酬、职工福利费、办公费、业务招待费、中介咨询服务费、残保金、差旅费、租赁费、保险费、折旧与摊销及其他等，分别根据费用的实际情况对各项费用进行测算。

(1)人工薪酬包括人工工资、社会保险费、公积金及年终奖，人工工资按照企业未来人员规划数量及人均工资考虑一定增长进行预测；年终奖按照收入的一定比例及历史各项成本费用的分配情况进行预测；2025年4-12月份社会保险费及公积金按照2025年1-3月占人工工资及年终奖比重进行预测，2026年及以后则以人工工资及年终奖为基础、按照苏州市五险一金单位缴纳比例进行预测。

(2)职工福利费以人工工资及年终奖为基础、按照历史占比对未来进行预测。

(3)残保金以企业人工薪酬总额为基础、按照历史占比对未来进行预测。

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(4)办公费、业务招待费、中介咨询服务费、差旅费、保险费及其他费用，2025年4-12月的费用根据历史水平综合确定，2026年及以后按照一定的比例增长。

(5)折旧与摊销，主要为固定资产和无形资产的折旧及摊销，对于折旧及摊销的预测，以存量资产及未来年度资本性支出为基础，根据固定资产、无形资产计提折旧摊销的方式，按资产原值、残值率和折摊年限来预测未来年度折旧摊销费用。

(6)租赁费为工业园区一号及二号厂房的部分租赁费，未来年度按照目前的租金水平及各成本费用分摊比例进行预测。

被评估企业未来年度的管理费用预测数据如下：

单位：万元

3-2-105项目

6.研发费用的预测

研发费用包括人工薪酬、职工福利费、材料费、折旧与摊销、租赁费及其他等，分别根据费用的实际情况对各项费用进行测算。

(1)人工薪酬包括人工工资、社会保险费、公积金及年终奖，人工工资按照企业未来人员规划数量及人均工资考虑一定增长进行预测；年终奖按照收入的一定比例及历史各项成本费用的分配情况进行预测；2025年4-12月份社会保险费及公积金按照2025年1-3月占人工工资及年终奖比重进行预测，2026年及以后则以人工工资及年终奖为基础、按照苏州市五险一金单位缴纳比例进行预测。

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(2)职工福利费以人工工资及年终奖为基础、按照历史占比对未来进行预测。

(3)材料费2025年4-12月按照企业的预算进行预测，未来年度则按照收入的增长率进行增长。

(4)折旧与摊销，主要为固定资产和无形资产的折旧及摊销，对于折旧及摊销的预测，以存量资产及未来年度资本性支出为基础，根据固定资产、无形资产计提折旧摊销的方式，按资产原值、残值率和折摊年限来预测未来年度折旧摊销费用。

(5)租赁费为工业园区一号及二号厂房的部分租赁费，未来年度按照目前的租金水平及各成本费用分摊比例进行预测。

(6)对于专利及知识产权费、其他费用，2025年4-12月的费用根据历史水平综合确定，2026年及以后按照收入的增长率进行增长。

被评估企业未来年度的研发费用预测数据如下：

单位：万元

3-2-106项目

7.财务费用的预测

本次评估采用是企业自由现金流模型，故不再对利息支出进行预测。存款利息及手续费净额由于金额较小，本次评估不再预测。

8.其他收益的预测

本次评估未来年度其他收益为被评估单位享受的先进制造业企业的增值税加计抵减，根据《财政部税务总局公告2023年第43号》，自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。按照该政策，

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2025年4-12月至2027年的其他收益按照当期可抵扣进项税额的5%进行预测。

各项成本费用及资本性支出中的可抵扣进项税计算结果如下：

单位：元

3-2-107序号

9.营业外收支的预测

历史营业外收支均为偶发性收支，本次评估中不再预测。

10.所得税的预测

对于穗柯智能母公司单体来说，其为高新技术企业，最新证书为2022年12月2日颁发，本次评估基于各项测算指标显示企业能够满足高新企业认定标准的前提下，假设其未来年度能保持高新技术企业认定资质，享受15%的所得税优惠税率。本次评估单独测算了穗柯智能母公司单体税前利润总额，根据穗柯智能单体承担的所得税率15%，并考虑研发费用加计扣除测算未来年度的所得税金额。

对于穗麦大数据及黍麦智能装备来说，评估基准日为小规模纳税人，适用所得税率为20%。穗麦大数据主要为穗柯智能的项目提供软件开发及项目测试等相关服务，历史年度盈利情况均为亏损；黍麦智能装备租赁一号厂房后转租给穗柯智能，历史年度盈利情况均为亏损，考虑穗麦大数据及黍麦智能装备的实际业务情况，预计未来年度仍为亏损状态，未来年度的所得税为0。

所得税测算结果如下：

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单位：万元

3-2-108项目

11.折旧与摊销的预测

本次评估以基准日存量资产及未来年度资本性支出为基础，根据固定资产、无形资产、长期待摊费计提折旧摊销的方式，按资产原值、残值率和折摊年限来预测未来年度折旧摊销费用。

测算结果如下：

单位：万元

12.资本性支出的预测

被评估单位为租赁厂房生产，经与企业了解，生产设备满足预测期内生产需求，企业预计未来没有大额资本性支出的计划，主要是少量的电子设备采购。资本性支出的预测结果汇总如下：

单位：万元

13.营运资金增加额的预测

营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。

基准日营运资金等于基准日营业流动资产减去无息流动负债，该企业营业流动资产(不含非经营性资产及溢余资产)主要包括去除非经营性资产后的货币资金(不含溢余资产)、应收票据、应收账款、应收账款融资、预付账款、其他应收款、存货、合同资产、其他流动资产；无息流动负债主要包括去除非经营性资产后的付票据、应付账款、合同负债、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费、其他流

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动负债等。

未来年度营运资金按照占收入的一定比重进行测算。营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。

14.净自由现金流量的预测

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

单位：万元

3-2-109

项目

未来年度净自由现金流量的预测详见收益法表。

(四)折现率的确定

1.无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为1.8129%，本资产评估报告以1.8129%作为无风险收益率。

2.权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

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式中：

3-2-110Lβ

：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

LβUβ

：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

Uβ

t

：被评估单位的所得税税率；

tED

：被评估单位的目标资本结构。根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了5家沪深A股可比上市公司2025年3月31日的

EDLβ

值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成

LβUβ

值，并取其平均值

1.1217作为被评估单位的

Uβ

Uβ

值，具体数据见下表：

Uβ序号

取可比上市公司资本结构的平均值10.28%作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为15%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

3.市场风险溢价的确定

市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至评估基准日的年化周收益率加权平均值。经测算，评估基准日市场投资报酬率为8.31%。无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率1.8129%，即市场风险溢价为

6.50%。

4.企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。与可比上市公司相比，被评估单位在企业规模、发展阶段、行业地位、竞争能力等方面有一定差异，综合考虑后确定该公司的企业特定风险调整

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系数为3.00%。

5.预测期折现率的确定

(1)计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

3-2-111cRMRPβRK

fe

????

=12.74%

(2)计算加权平均资本成本

评估基准日被评估单位付息债务年利率采用一年期LPR为

3.10%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

cRMRPβRK

fe

????

??

EDDt1KEDEKWACC

de

????????

=11.80%

6.预测期后折现率的确定

（1）计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

??

EDDt1KEDEKWACC

de

????????

cRMRPβRKfe

????

T=15%时，Ke=12.74%。

（2）计算加权平均资本成本

评估基准日被评估单位付息债务年利率采用一年期LPR为

3.10%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

cRMRPβRKfe

????

??

EDDt1KEDEKWACC

de

????????

T=15%时，WACC=11.80%。

(五)预测期后的价值确定

预测期后的价值是永续期预期自由现金流量折现到评估基准日的价值。

考虑到企业2030年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现

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金流与预测末年的情况基本相同，按2030年的现金流调整确定。具体需要调整的事项为所得税、折旧及摊销、资本性支出、营运资金追加额。

1.所得税

根据企业所得税法规定，企业预测期后每年的所得税为267.03万元。

2.折旧及摊销

经上述分析测算，预测期后每年的折旧及摊销为120.75万元。

3.资本性支出

被评估单位固定资产主要为房屋建筑物、设备类资产，长期待摊费用主要为厂房及办公场所装修，无形资产为外购办公软件，本次评估采用年金法测算永续期资本性支出，预测期后每年的资本性支出金额为131.52万元。

4.营运资金追加额

由于预测期后企业经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定永续期企业的营运资金追加额为0。

故永续期企业现金流=息税前利润-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

=1,776.23万元

(六)测算过程和结果

单位：万元

3-2-112

项目

(七)其他资产和负债的评估

1.非经营性资产和非经营性负债的评估

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非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。经分析，本次评估非经营性资产为交易性金融资产及递延所得税资产，共计940.48万元。

本次评估非经营性负债为递延所得税负债，共计5.12万元。

2.溢余资产的评估

本次评估溢余资产为货币资金，金额为1,512.87万元。

(八)评估结果

1.企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值

2.付息债务价值的确定

苏州穗柯智能科技有限公司的付息债务包括短期借款、贴现票据，核实后账面价值为1,286.00万元。

3.股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，苏州穗柯智能科技有限公司的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

=14,039.65万元

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第四章 市场法评估技术说明

一、市场法具体方法的选择

(一)市场法的定义和原理

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

(二)市场法具体方法的选择和原因

运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：

1.产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；

2.可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；

3.评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。

对于上市公司比较法，由于所选企业的指标数据的公开性，使得该方法具有较好的操作性。使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、证券市场；可比公司及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以充分获取。沪深A股上市公司监管严格，信息披露充分，截止评估基准日，全部A股中营业范围中包含

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物流业务的企业较多，目标样本数量较大，充分满足上市公司比较法的选取要求。

交易案例比较法与上市公司比较法基本评估思路是一致的，区别是可比公司的选取来源不同。

由于与评估对象可比的交易案例有限，与交易案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折价或溢价做出分析，因此交易案例比较法实际运用操作较难。因此本次评估采用市场法中的上市公司比较法进行评估。

(三)市场法运用的假设条件

1.基本假设前提是政治、经济保持稳定，国家税收和金融政策无大的变化。

2.评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。

3.被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。

(四)上市公司比较法评估模型

此次评估采用的上市公司比较法，基本评估思路如下：

采用上市公司比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)等与可比上市公司进行比较，通过对估值对象与可比上市公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象的市净率(P/B)、市盈率(P/E)，据此计算目标公司股权价值。

1.分析被评估企业的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等。

2.确定可比上市公司。主要结合业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较筛选。

3.分析、比较被评估企业和可比企业的主要财务指标。主要包括盈利能力、资产规模、经营能力、风险管理能力、成长能力等。

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4.对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估企业的价值乘数。

5.根据被评估企业的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上，最终确定被评估企业的股权价值。

一般而言，净资产只考虑了公司的有形资产，在轻资产的服务性企业、高科技企业及其他企业中，净资产与企业内在价值的联系性较弱，其市净率的可比性及实际意义也相应的受到限制。

根据评估对象所处行业特点，采用市盈率(P/E)是高新企业的主流估值方法，因此本次价值比率选用市盈率(P/E)。

市场法评估的公式如下：

被评估单位股权价值=被评估单位P/E×被评估单位基准日扣除非经常性损益后的归母净利润×(1-缺少流通性折扣率)

其中：被评估单位P/E=修正后可比公司P/E的算术平均值

修正后可比公司P/E=可比公司P/E×可比公司P/E修正系数

可比公司P/E修正系数=∏影响因素Ai的调整系数

影响因素Ai的调整系数=目标公司系数/可比公司系数

二、可比对象的选择

(一)选择可比公司

根据上市公司主营业务、经营范围及上市时间进行筛选，沪深两个市场资本中共筛选出5家可比上市公司。

(二)可比上市公司的选择标准

根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估单位有可比性的公司。本次评估确定可比上市公司的选择原则如下：

1.处于同一个行业，主营业务相同或相似；

2.企业业务结构和经营模式类似；

3.企业规模和成长性可比，盈利能力相当；

4.经营市场范围类似。

(三)可比上市公司的筛选

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被评估单位苏州穗柯智能科技有限公司主要从事智能物流系统和装备的研发、设计、制造与集成业务，主要产品包括自动化立体仓库和堆垛机等。评估人员对全部A股上市公司的主营业务、经营范围、上市时间进行了筛选，共筛选出5家相关上市公司，被认为和穗柯智能初步可比，各上市公司基本信息及2024年年报数据列表如下：

3-2-117

证券代码

其中：（1）东杰智能2024年年报归母净利润为负数，其P/E为负数，不具备参考性，予以剔除。

（2）井松智能盈利能力偏低而股价相对较高，导致其PE异常，予以剔除。

综上所述，综合考虑上述因素后，评估人员选取今天国际、音飞储存及兰剑智能三家A股上市企业作为穗柯智能的可比公司。上述三家企业会计期间和会计准则与被评估企业一致，且主营业务均包含智能物流系统集成业务，经营内容与被评估单位具有重叠的部分或相似。

(四)可比上市公司概况

1.今天国际（股票代码：300532.SZ）

公司名称：深圳市今天国际物流技术股份有限公司（企业简称：

今天国际）

公司注册地址：广东省深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区翠宝路今天国际办公楼101

市场类型：深圳证券交易所

证券类别：A股

成立日期：2000-10-19

上市日期：2016-8-18

注册资本：45,332.4086万元人民币

经营范围：物流技术、电子商务技术开发；自动化物流系统及

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设备的设计、销售、安装、调试、项目管理及技术服务；计算机软硬件的技术开发与销售；智能控制系统集成；物流供应链规划与设计；货物及技术进出口（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；机械设备、机电设备、电脑软件的批发及进出口业务（上述涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；机电设备安装（不含特种设备、电力设施及其他限制项目，仅限上门安装）。自动化物流系统及设备的制造。

公司简介：今天国际是一家专业的自动化、物联网及智能物流系统综合解决方案提供商，为生产制造、流通配送企业提供生产自动化及物流系统的规划设计、系统集成、软件开发、设备定制、电控系统开发、现场安装调试、客户培训和售后服务等一系列业务。使客户实现物料出入库、存储、搬运输送、分拣与拣选、配送等生产过程的自动化、信息化和智能化，提高效率，降低成本，提升管理水平，致力为客户创造价值，并为企业实现工业4.0打下坚实的基础。自动化及物流系统综合解决方案可广泛应用于新能源电池、食品冷链、制造零售、石油化工、电力、通信、电商、家具、电子、烟草等行业。公司目前为中国物流与采购联合会常务理事单位、中国物流技术协会副理事长单位、深圳市软件行业协会常务理事单位及国家火炬计划重点高新技术企业、深圳市重点(技术型)物流企业。

截止2025年3月31日，今天国际(300532.SZ)简要财务状况如下：

金额单位：人民币万元

3-2-118

证券简称

2.音飞储存(股票代码：603066.SH)

公司名称：南京音飞储存设备(集团)股份有限公司（企业简称：

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音飞储存）

公司注册地址：江苏省南京市江宁经济技术开发区殷华街470号市场类型：上海证券交易所证券类别：A股成立日期：2002-06-17上市日期：2015-06-11注册资本：30,070.29万元人民币经营范围：立体仓库系统及设备、货架、仓储设备、机械式停车设备、钢结构及五金制品、输送设备的设计、制造、安装、销售自产产品；信息系统集成服务；供应链管理及技术咨询、技术转让、技术服务；软件产品的研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定和禁止进出口的商品及技术除外）；企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；通用设备修理；专用设备修理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

公司简介：音飞储存成立于1997年，公司总部位于南京市江宁经济技术开发区殷华街470号，在溧水、天津、重庆、马鞍山设有工厂，在广东、福建、山东、山西、重庆等多个地区建有办事处，覆盖全国各省、市、自治区。公司于2015年6月11日在上海证券交易所上市，凭借多年在智能储存解决方案的经验，南京音飞储存集团已经成为国际先进的智能仓储设备供应商。高精密货架业务作为公司的核心业务，将一如既往的通过严格的选材、精良的工艺和先进的成本控制方法，使客户利益更大化。集成业务作为公司战略业务，产品方面，公司现有的子母车系统、四向穿梭车技术、多层穿梭车技术、地面轻型AGV技术、地面重型AGV技术、货到人拣选系

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统、WMS(仓库管理系统)软件、WCS(设备控制软件)系统等先进技术,以及近期研发出的旋转货架系统和轻型四向穿梭车、重型四向穿梭车等，不断丰富了自动化单机产品种类，进一步完善了“货架+机器人=仓储系统解决方案”，产品在东南亚、澳洲、非洲、欧洲、美洲、中东亦有销售，为客户提供更智能高效的储存解决方案。

截止2025年3月31日，音飞储存(603066.SH)简要财务状况如下：

金额单位：人民币万元

3-2-120

证券简称

3.兰剑智能(股票代码：688557.SH)

公司名称：兰剑智能科技股份有限公司（企业简称：兰剑智能）公司注册地址：山东省济南市高新区龙奥北路909号海信龙奥九号1号楼19层

市场类型：上海证券交易所证券类别：A股成立日期：2001-02-23上市日期：2020-12-02注册资本：10,220.798万元人民币经营范围：一般项目：工业机器人制造；物料搬运装备制造；工业机器人安装、维修；软件开发；机械设备研发；智能机器人的研发；信息系统集成服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；规划设计管理；信息技术咨询服务；包装服务；供应链管理服务；物联网技术服务；工业机器人销售；智能仓储装备销售；物料搬运装备销售；智能机器人销售；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

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技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；非居住房地产租赁；住房租赁；货物进出口；技术进出口；特种设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；特种设备制造；特种设备设计；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

公司简介：兰剑智能是一家智能仓储物流自动化系统解决方案提供商，是国内仓储物流自动化拣选系统装备领域的优势企业,主要从事智能仓储物流自动化系统的研发、设计、生产、销售及服务，公司的主要产品是智能仓储物流自动化系统，并基于该产品提供自动化代运营、售后运营维护、技术咨询规划等服务。公司的智能仓储物流自动化系统是由托盘级密集仓储拣选一体化系统、料箱级密集仓储拣选(立体货到人)一体化系统和特定商品全自动化拣选系统中的一个或多个组合为一个整体，并与物流软件高度融合的自动化、智能化系统。公司作为一家智能仓储物流自动化系统解决方案提供商，基于对仓储物流自动化理论体系的理解和探索以及对仓储物流技术持续的研发投入和创新，不断满足不同行业客户的仓储作业需求，尤其在烟草、医药、电子商务、汽车、规模零售等行业，公司已为众多客户提供了智能仓储物流自动化系统解决方案。目前，公司产品已在众多领域可与国内外主要仓储物流自动化系统解决方案提供商进行竞争。公司以雄厚的研发实力承担了多项国家和省市级研发项目，公司产品已受到中国烟草、中国医药集团、美国宝洁(P&G)、唯品会、京东、国家电网等众多知名企业的广泛认可，公司的产品具有较高的市场地位。

截止2025年3月31日，兰剑智能(688557.SH)简要财务状况如下：

金额单位：人民币万元

3-2-121证券简称

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3-2-122

证券简称

三、价值比率的选择

采用上市公司比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)等与可比上市公司进行比较，通过对估值对象与可比上市公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象的市净率(P/B)、市盈率(P/E)，据此计算目标公司股权价值。

一般而言，净资产只考虑了公司的有形资产，在轻资产的服务性企业、高科技企业及其他企业中，净资产与企业内在价值的联系性较弱，其市净率的可比性及实际意义也相应的受到限制。

根据评估对象所处行业特点，采用市盈率(P/E)是高新企业的主流估值方法，因此本次价值比率选用市盈率(P/E)。

四、评估方法的运用过程

(一)价值比率影响因素的确定

价值比率是由一些综合因素所影响和驱动的，当这些因素相近时，企业的价值水平也会趋于一致。因此找出这些因素并进行合理的对比分析及相应调整，便可以进一步确定合理的价值比率。

通过分析，影响市盈率(P/E)的影响因素主要包括五个方面：

为全面且完善的分析并展示被评估单位和可比公司之前的差异性，参照常用的高科技型公司核心竞争力评价指标体系，本次修正因素选择资产管理规模、盈利能力、成长能力、风险管理能力和营运能力五个方面。

(二)价值比率及其影响因素的调整计算过程

1.资产管理规模比较

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资产管理规模选取的指标为总资产规模，总资产规模直接反映企业的资源掌控能力和经营基础，规模更大的公司通常议价能力更强、抗风险能力更优，价值往往更高。

金额单位：人民币万元

3-2-123

相应指标

对比3家企业截至2025年3月31日的资产规模可以发现，今天国际、音飞储存资产规模最大，兰剑智能次之，均高于穗柯智能，穗柯智能成立较晚，尚处于快速成长阶段，企业规模较上市公司小。

根据被评估单位与可比公司的差异，被评估单位为100分，可比公司总资产每高2.5亿就上调1分，反之下调1分。经测算，资产管理规模可比公司得分为：

2.盈利能力比较

盈利能力是指企业获取利润的能力，企业的盈利能力越强，则其给予股东的回报越高，企业价值越大。考虑被评估单位及可比企业业务均为项目性质，本次评估选取毛利率和总收入规模两个指标对盈利能力进行修正，两个指标权重占比各为50%，该权重分配平衡了盈利质量（毛利率）与市场地位（总收入），规避单一指标片面性。

对比穗柯智能和其余3家可比公司可以发现，穗柯智能毛利率处于平均水平，目前穗柯智能订单多数为小而精项目，毛利率水平较今天国际及音飞储存高；穗柯智能收入规模较上市公司小。

根据被评估单位与可比公司的差异，被评估单位为100分，可比公司销售毛利率每高1%就上调1分，反之下调1分；可比公司总收入每高2.5亿就上调1分，反之下调1分。经测算，盈利能力可比

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公司得分为：

3-2-124

相应指标

3.成长能力比较

成长能力是指企业未来发展趋势与发展速度，包括企业收入规模的扩大，利润的增加。企业成长能力是随着市场环境的变化，企业收入、盈利能力持续增长的能力，反映了企业未来的发展前景。

对比穗柯智能和其余3家可比公司可以发现，穗柯智能三年复合增长率最高，与其所处的发展阶段有关，穗柯智能还处于企业快速成长阶段，而上市公司多数发展已趋于平稳。

根据被评估单位与可比公司的差异，被评估单位为100分，可比公司增长率每低20%就下调1分，反之上调1分。经测算，成长能力可比公司得分为：

4.风险管理能力比较

企业应建立风险控制体系，加强公司风险监管，高科技型企业因为企业营运特点通常负债水平较高，因此公司更应注重和加强内部控制、防范财务风险。本次评估选取资产负债率及流动比率作为调整指标，两个指标权重占比各为50%，二者权重均等兼顾长短期风险。

资产负债率主要用来衡量企业整体负债水平，反映资产对负债的覆盖能力，侧重长期债务结构的稳定性。一般说来，比率越低，

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说明企业偿债压力小，长期偿债能力亦越强；反之则弱。通过上表对比可见，穗柯智能长期偿债能力较弱。

流动比率是用来衡量企业流动资产在短期债务到期以前，可以变为现金用于偿还负债的能力。一般说来，比率越高，说明企业资产的变现能力越强，短期偿债能力亦越强；反之则弱。通过上表对比可见，穗柯智能短期偿债能力也较弱。

根据被评估单位与可比公司的差异，被评估单位为100分，可比公司资产负债率每低10%就上调1分，反之下调1分；可比公司流动比率每高10%就上调1分，反之下调1分。经测算，风险管理能力可比公司得分为：

3-2-125

相应指标

5.营运能力比较

营运能力是指企业的经营运行能力，即企业运用各项资产以赚取利润的能力。考虑智能物流行业的特殊性，其应收类款项、存货、合同负债周转率均较为重要，本次选择流动资产周转率作为调整指标。

对比穗柯智能和其余3家可比上市公司流动资产周转率可以发现，穗柯智能运营能力偏低。

根据被评估单位与可比公司的差异，被评估单位为100分，可比公司增长率每高0.05就上调1分，反之下调1分。经测算，营运能力可比公司得分为：

(三)价值比率影响因素修正系数的确定

P/E修正系数=被评估单位得分/可比公司得分。

1.调整系数的确定

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根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数详见下表（取整）：

3-2-126

项目

2.修正系数调整表

根据已确定的调整系数，则P/E系数调整表如下（取小数点后四位）：

3.评估基准日可比上市公司P/E的确定

可比公司P/E=EV/2024年扣除非经常性损益后的归母净利润

可比上市公司EV根据可比上市公司评估基准日前60日的股票均价（算术平均）和总股本确定。

3家可比公司2024年扣除非经常性损益后的归母净利润具体列表如下：

3家可比公司P/E具体列表如下：

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3-2-127

可比公司名称

数据来源：WIND资讯

4.目标公司市盈率(P/E)的确定

根据计算得出的修正系数，计算得出可比公司综合修正后的P/E，本次评估对3家可比公司按照算术平均值作为目标公司的P/E。计算结果如下表：

(四)被评估单位扣除非经常性损益后的归母净利润的确定

被评估单位2024年合并报表归母净利润为1,409.51万元，2024年非经常性损益为63.88万元，因此，被评估单位2024年扣除非经常性损益后的归母净利润为1,345.62万元。

(五)流动性折扣率的确定

流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。

缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。

股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有影响的。

流通性实际是资产、股权、所有者权益以及股票在转换为现金时其价值不发生损失的能力，缺少流通性就是资产、股权等在转换为现金时其价值发生一定损失。美国评估界在谈论缺少流通性时一般包含两个层面的含义：1)对于控股股权，一般认为其缺少流通折

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扣实际主要表现在股权“缺少变现性”(DiscountforLackofLiquidity或者DLOL)，即该股权在转换为现金的能力方面存在缺陷，也就是股权缺少流通折扣就是体现该股权在不减少其价值的前提下转换为现金的能力方面与具有流通性的股权相比其价值会出现的一个贬值；2)对于少数股权，一般认为其缺少流通折扣实际主要表现在股权“缺少交易市场”(DiscountforLackofMarketability或者DLOM)，即，由于这类股权没有一个系统的有效的交易市场机制使这些股权可以方便的交易，造成这类股权交易的活跃程度等方面受到制约，不能与股票市场上的股票交易一样具有系统的市场交易机制，因此这类股权的交易价值与股票市场上交易的股票相比存在一个交易价值的贬值。

一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：①承担的风险。流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有股票，减少或避免风险。法人股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上述反映而遭受损失。②交易的活跃程度。流通股交易活跃，价格上升。法人股缺乏必要的交易人数，另外法人股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与法人股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。

根据产权交易所、CVSource和Wind资讯发布的2024年度中国资本市场中设备制造业及信息传输、软件和信息技术服务业不具有控制权的非上市股权交易案例，通过比较非上市股权交易市盈率水平与同行业上市公司同期市盈率之间的差异，测算得到穗柯智能的流动性折扣为36.85%。谨慎考虑后，最终确定穗柯智能的流动性折扣为37%。

五、评估结果

具体评估结果如下：

被评估单位股权价值=被评估单位P/E×被评估单位扣除非经常性损益后的归母净利润×(1-缺少流通性折扣率)

=19.33×1,345.62×(1-37%)=16,386.88万元人民币

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第五章 评估结论及分析

一、评估结论

北京中企华资产评估有限责任公司受北自所（北京）科技发展股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法、市场法，按照必要的评估程序，对苏州穗柯智能科技有限公司的股东全部权益在2025年3月31日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

(一)收益法评估结果

苏州穗柯智能科技有限公司评估基准日合并口径总资产账面价值为20,688.06万元，合并口径总负债账面价值为17,952.16万元，合并口径净资产账面价值为2,735.89万元，归属于母公司的净资产账面价值为2,735.89万元。收益法评估后的股东全部权益为14,039.65万元，评估值增值11,303.75万元，增值率413.16%。

苏州穗柯智能科技有限公司评估基准日母公司口径总资产账面价值为20,965.93万元；母公司口径总负债账面价值为17,933.68万元；母公司口径净资产账面价值为3,032.25万元，收益法评估后的股东全部权益价值为14,039.65万元，母公司口径评估值增值11,007.40万元，增值率363.01%。

(二)市场法评估结果

苏州穗柯智能科技有限公司评估基准日合并口径总资产账面价值为20,688.06万元，合并口径总负债账面价值为17,952.16万元，合并口径净资产账面价值为2,735.89万元，归属于母公司的净资产账面价值为2,735.89万元。市场法评估后的股东全部权益为16,386.88万元，评估值增值13,650.99万元，增值率498.96%。

苏州穗柯智能科技有限公司评估基准日母公司口径总资产账面价值为20,965.93万元；母公司口径总负债账面价值为17,933.68万

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元；母公司口径净资产账面价值为3,032.25万元，市场法评估后的股东全部权益价值为16,386.88万元，母公司口径评估值增值13,354.63万元，增值率440.42%。

(三)评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为14,039.65万元，市场法评估后的股东全部权益价值为16,386.88万元，两者相差2,347.23万元，差异率为14.32%。

收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的；市场法是指将评估对象与可比上市公司进行比较确定其价值的评估思路，是从企业的市场可替代角度考虑的。

本次评估结论采用收益法评估结果，具体原因如下：

首先，被评估单位主要业务为智能物流装备制造及系统集成，拥有经验丰富的行业管理人才、一定的客户资源、核心装备自产能力及一定的技术实力，在同地区同行业具有一定竞争力。被评估单位的竞争优势主要体现在：

1.人才优势：被评估单位核心团队从事智能物流行业20余年，在方案规划、项目实施和装备生产工艺等方面积累了丰富的行业经验，成功实施过众多智能物流系统集成项目，对智能物流系统集成和装备有着深入理解；

2.客户资源优势：被评估单位坚持“定制化产品+全流程服务”，凭借严格的质量控制体系、经验丰富的项目团队和专业的定制化开发能力，项目在多个细分领域成功实施，产品质量和交付能力获得客户认可，形成了优质的客户资源和销售服务网络，与新能源、新材料、电力电气、铸造等领域领先企业形成良好的合作关系；

3.装备自产优势：被评估单位具备堆垛机等智能物流装备的生产制造能力，掌握包括开发设计、机械加工、厂内装配、现场实施在内的全套工艺流程，经过持续工艺优化和技术迭代已开发多款系列化产品，通过装备自产不仅可以降低采购成本，亦能有效缩短设

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计、施工和调试周期，提升系统稳定性和运转效率；

4.技术优势：被评估单位自创立以来始终将研发和技术创新作为发展原生动力，已具备较强的技术研发和产品创新能力，形成了丰富的技术成果，拥有国家高新技术企业、江苏省专精特新中小企业、江苏省工程技术研究中心、苏州市瞪羚企业、苏州市企业技术中心等多项荣誉，截至2025年6月末，被评估单位已取得专利35项，软件著作权50项，涵盖智能物流装备、WMS软件、WCS软件等领域。

同时，企业所面临的行业前景良好。综上，未来预测的收益具有可实现性，采用收益法评估能够客观、全面的反映被评估单位未来的盈利能力、取得的经营成果和股东权益价值。

而市场法选取的可比公司与被评估单位从主营业务、资产规模、盈利能力都存在一定差异，即使评估人员已经对上述事项作了修正，仍有存在偏差的可能性。因此收益法使用数据的质量和数量优于市场法，选用收益法评估结果更为合理。

根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：苏州穗柯智能科技有限公司的股东全部权益评估结果为14,039.65万元。

二、控制权与流动性对评估对象价值的影响考虑

本资产评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响。

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资产评估说明附件

附件一、企业关于资产评估有关事项的说明附件二、评估明细表

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企业关于进行资产评估有关事项的说明

一、委托人、被评估单位概况

(一)委托人概况

1.委托人简介

名称：北自所(北京)科技发展股份有限公司（以下简称：“北自科技”）住所：北京市西城区教场口街1号3号楼法定代表人：王振林注册资本：16,222.7543万元人民币类型：其他股份有限公司(上市)经营范围：技术开发、服务；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售电子产品、机械设备；软件开发；工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

统一社会信用代码：91110102743318765H成立日期：2002年10月23日营业期限：2002年10月23日至无固定期限

(二)被评估单位概况

1.被评估单位简介

名称：苏州穗柯智能科技有限公司（以下简称：“穗柯智能”）住所：苏州市高新区通安镇华金路225号2号厂房法定代表人：翁忠杰注册资本：3,000.00万元人民币类型：有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围：自动化及智能装备、机械电子电气及立体仓库成套设备、起重运输设备、车间物流生产线设备、输送设备及辅助设备、自动控制系统、货架系统、金属结构系统、工业机器人系统的设计、研发、制造、销

企业关于进行资产评估有关事项的说明

售、安装、调试、维修；机电设备安装工程；电子信息系统集成技术的研发、销售、服务，计算机软硬件及辅助设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；工程技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

统一社会信用代码：91320505MA1UR7CD56成立日期：2017年12月20日营业期限：2017年12月20日 至 无固定期限

2.公司历史沿革、股东及持股比例、股权变更情况

(1)公司设立

2017年12月18日，封梅琴、董浩签署了《苏州穗柯智能科技有限公司章程》，约定穗柯智能注册资本为1,050.00万元人民币，封梅琴、董浩分别以货币的形式认缴出资735.00万元和315.00万元。2017年12月20日，苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局向穗柯智能核发《营业执照》（统一社会信用代码：91320505MA1UR7CD56）。

公司设立时，股权结构如下：

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(2)第一次股权转让

2019年12月25日，穗柯智能形成股东会决议，同意封梅琴、董浩分别将其持有公司40%、30%股权转让给徐剑英。并于2019年12月25日完成签署《股权转让协议》。

2019年12月31日，穗柯智能就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

(3)第二次股权转让及增资

2022年3月1日，穗柯智能形成股东会决议，同意：

1）封梅琴将其持有的公司30%股权以0元的价格转让给翁忠杰。并

企业关于进行资产评估有关事项的说明

于2022年3月1日完成签署《股权转让协议》。

2）徐剑英将其持有的公司2%股权以0元的价格转让给翁忠杰；将其持有的公司16%股权以0元的价格转让给刘庆国；将其持有的公司14%股权以0元的价格转让给冯伟；将其持有的公司20%股权以0元的价格转让给苏州稻穗物流技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州稻穗”）；将其持有的公司18%股权以0元的价格转让给苏州豆穗物流技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州豆穗”）。并于2022年3月1日完成签署《股权转让协议》。

3）公司注册资本由1,050.00万元增加到5,070.00万元，新增4,020.00万元，以货币方式出资，出资时间均为2050年12月31日前。其中由股东翁忠杰新增认缴出资1,286.40万元，由股东刘庆国新增认缴出资643.20万元，由股东冯伟新增认缴出资562.80万元，由股东苏州稻穗新增认缴出资

804.00万元，由股东苏州豆穗新增认缴出资723.60万元，变更后公司的注册资本为5,070.00万元。

2022年3月29日，穗柯智能就上述增资及股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续。

截至2022年5月19日，穗柯智能实收资本为650.00万元，其中，股东翁忠杰实缴出资450.00万元，股东刘庆国实缴出资150.00万元，股东冯伟实缴出资50.00万元。本次出资经由苏州乾正会计师事务所（普通合伙）审验，并出具验资报告（报告号：苏乾正验字（2022）第0401号）。

本次股权转让及增资完成后，公司股权结构如下：

3-2-135序号

(4)基准日后减资事项

2024年12月14日，穗柯智能形成股东会决议，同意公司注册资本由5,070.00万元人民币减少到3,000.00万元人民币。其中，股东苏州稻穗减少

企业关于进行资产评估有关事项的说明

1014.00万元人民币，股东苏州豆穗减少912.60万元人民币，股东冯伟减少

143.40万元人民币，减少的均为认缴未缴额。减资后苏州稻穗、苏州豆穗不再为穗柯智能股东。

2024年12月15日，穗柯智能刊登减资公告，公告期为2024年12月15日至2025年1月28日。

2025年6月25日，穗柯智能完成本次减资的工商变更登记手续。2025年6月25日，苏州高新区(虎丘区)行政审批局向穗柯智能核发《营业执照》(统一社会信用代码91320505MA1UR7CD56)。

本次减资完成后，公司股权结构如下：

3-2-136

序号

3.近三年的资产、财务和经营状况

被评估单位近三年的财务状况如下表（母公司口径）：

金额单位：人民币万元

被评估单位近三年的财务状况如下表（合并口径）：

金额单位：人民币万元

被评估单位近三年的经营状况如下表（母公司口径）：

金额单位：人民币万元

被评估单位近三年的经营状况如下表（合并口径）：

企业关于进行资产评估有关事项的说明

金额单位：人民币万元

3-2-137项目

被评估单位评估基准日、2024年度、2023年度、2022年度的会计报表均经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。

4.委托人与被评估单位之间的关系

委托人与被评估单位无股权关系，为被评估单位的拟收购方。

二、评估目的

北自所（北京）科技发展股份有限公司拟收购苏州穗柯智能科技有限公司100%股权，为此需要对苏州穗柯智能科技有限公司于评估基准日的全部股东权益的市场价值进行评估，为北自所（北京）科技发展股份有限公司提供价值参考依据。

中国机械科学研究总院集团有限公司就此事项，于2024年11月18日印发了《关于同意北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份购买资产项目立项的批复》（机科战投发〔2024〕439号）；北自所（北京）科技发展股份有限公司就此事项，于2025年4月14日召开第二届董事会第二次会议，并形成了《北自所（北京）科技发展股份有限公司第二届董事会第二次会议决议》。

三、关于评估对象及评估范围的说明

(一)评估对象

评估对象是苏州穗柯智能科技有限公司的股东全部权益价值。

(二)评估范围

企业关于进行资产评估有关事项的说明

评估范围是苏州穗柯智能科技有限公司的全部资产及负债。

(三)委估主要资产情况

企业申报的纳入评估范围的实物资产包括：存货、房屋（构）建筑物、机器设备、车辆及电子设备等。实物资产的类型及特点如下：

1.存货

纳入评估范围的存货为原材料及在手订单的项目成本。

原材料主要为工程项目相关的设备及零部件、备品备件等，如红外通讯设备、劳易测激光测距设备、固定式条码阅读器、直柄麻花钻头、钢丝绳、网线等，主要存放于企业厂房。

在手订单项目成本主要为正在执行中的智能物流系统项目成本，主要存放于项目现场。

2.房屋建（构）筑物

截至评估基准日，纳入评估范围的房屋建(构)筑物共计5项，属于商业办公用房，包括雍荣大厦402室、404室、405室、406室及407室，建筑面积共计561.14平方米，目前均作为办公使用。雍荣大厦位于江苏省苏州市虎丘区锦峰路190号，建成于2023年，结构为钢筋混凝土，房屋建筑物用途为办公，对应的土地用途为商务金融用地，权利性质为出让。

纳入评估范围的房屋建(构)筑物均办理了不动产权证，证载权利人均为苏州穗柯智能科技有限公司，具体情况见下表：

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企业关于进行资产评估有关事项的说明

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3.机器设备

截至评估基准日，纳入评估范围的机器设备共计22项，主要为平衡重式叉车、数控折弯机、逆变式半自动气体保护焊机、铸铁平台、攻丝机、直流脉冲氩弧焊机和电动单梁起重机等，购置于2020至2024年间，截至评估基准日均可正常使用。

4.车辆

截至评估基准日，纳入评估范围内的车辆共计4辆，包括1辆奔驰汽车、1辆别克汽车、1辆比亚迪汽车及1辆五菱多用途乘用车，购置于2021年至2024年，均有车辆行驶证，主要用于企业办公，目前正常使用。

5.电子设备

截至评估基准日，纳入评估范围内的电子设备共计85项，主要为电脑、服务器、打印机、标签机、激光扫描仪、UPS、空调和交换机等，购置于2020年及2025年，截至评估基准日均可正常使用，满足日常生产办公需要。

6.专利

截至报告出具日，纳入评估范围的专利共计35项，包括发明专利9项、实用新型专利26项，证载权利人均为苏州穗柯智能科技有限公司。专利具体情况如下：

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7.软件著作权类无形资产

截至评估基准日，纳入评估范围的软件著作权类无形资产包括软件著作权和应用软件-行业管理软件共计55项，其中软件著作权50项、应用软件-行业管理软件5项。证载权利人均为苏州穗柯智能科技有限公司及苏州穗麦大数据有限公司。具体情况如下：

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上述软件著作权、应用软件-行业管理软件均为被评估单位自行研制开发获得。

8.商标

截至评估基准日，纳入评估范围的商标共10项，具体情况如下：

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9.域名

截至评估基准日，纳入评估范围的域名1项，具体情况如下：

10.其他无形资产

截至评估基准日，纳入评估范围的其他无形资产共计5项，主要为被评估单位外购的Demo3D专业版仿真软件、绿盾软件、绿盾软件-管理模块和金蝶软件2项。上述其他无形资产均为被评估单位外购获得。

(四)企业申报的其他表外资产情况

企业申报的纳入评估范围的无形资产除其他无形资产-外购软件共计5项为表内资产外，其余专利类无形资产35项、软件著作权类无形资产55项、商标类无形资产10项及域名1项均为表外资产。

四、关于评估基准日的说明

本报告的评估基准日为：2025年3月31日。

评估基准日由委托人确定。确定评估基准日主要考虑经济行为的实现、会计期末因素。资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情况；同时本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，准确划定评估范围，准确高效地清查核实资产，合理选取评估作价依据的原则，选择距相关经济行为计划实现日较接近的日期作为评估基准日。

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五、可能影响评估工作的重大事项说明

(一)权属瑕疵事项说明以及该事项可能对评估结论的影响无。

(二)关于股权质押、资产抵押等事项可能对评估结论的影响无。

六、资产负债清查情况说明

列入本次评估清查范围的资产是苏州穗柯智能科技有限公司于评估基准日纳入评估范围的全部资产和负债，具体以评估基准日被评估单位申报的资产评估明细表范围内的资产和负债为准。

接受资产评估委托后，在被评估单位相关人员的配合下，根据被评估单位提供的资产评估申报表，于2025年4月21日至2025年5月23日对被评估单位的资产进行了现场核实。

此次资产清查工作，公司组织相关人员对账面核算的各项实物资产进行了盘查、记录，将责任落实到具体的负责人、责任人，并通过核对相关权属证明文件等工作，确保资产申报账物、账表、账账相符。

经过清查，本次申报的资产和负债均产权清晰。

七、资料清单

(一)被评估单位资产评估明细表；

(二)委托人、被评估单位营业执照复印件；

(三)委托人、被评估单位承诺函；

(四)被评估单位主要资产权属证明文件印件；

(五)被评估单位重大合同、协议等；

(六)被评估单位未来经营预测相关资料；

(七)与本次评估有关的其他资料及专项说明。

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