603072证券简称：天和磁材公告编号：
2025-104包头天和磁材科技股份有限公司关于修订《公司章程》及修订部分公司治理制度的公
告
包头天和磁材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月12日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并逐项审议通过了《关于修订部分公司治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、本次章程修订情况
为全面贯彻落实最新法律法规的要求，进一步提升公司治理水平，根据《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司对《公司章程》相关条款进行修订。主要修订内容如下：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
原章程内容
| 原章程内容 | 修订后的章程内容 |
| 第八十五条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 | 第八十五条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行 |
| 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外，上市公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。 |
| 第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 | 第一百〇七条董事离职，应当完成各项工作移交手续。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 |
| 第一百二十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。 |
| 第一百四十二条公司董事会设置战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由3名董事组成。提名委员会、薪酬与考核委员会独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。 | 第一百四十二条公司董事会设置战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会工作规程由董事会负责制定。战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由3名董事组成。提名委员会、薪酬与考核委员会独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。本次修订事项尚须提交公司2025年第四次临时股东会审议，且此事项为特别决议事项，需经出席股东会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人员办理上述事宜的工商变更登记手续，上述变更最终以市场监督管理部门最终核准及备案的情况为准。
修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、部分公司治理制度修订情况
为全面贯彻落实最新法律法规的要求，进一步提升公司治理水平，根据《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司对部分治理制度进行修订。具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否提交股东会审议 |
| 1 | 《董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《股东会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《董事会秘书工作制度》 | 修订 | 否 |
| 5 | 《董事会审计委员会制度》 | 修订 | 否 |
| 6 | 《董事会提名委员会制度》 | 修订 | 否 |
| 7 | 《董事会薪酬与考核委员会制度》 | 修订 | 否 |
| 8 | 《董事会战略与可持续发展委员会制度》 | 修订 | 否 |
上述修订后的制度于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
包头天和磁材科技股份有限公司董事会
2025年12月13日