海南海汽运输集团股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
（2025年修订）
第一章总则第一条为规范海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策机制，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《海南海汽运输集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本议事规则。
第二条审计委员会是董事会设立的专门委员会，行使《公司法》规定的监事会职权，在其职权范围内协助董事会开展相关工作，主要负责对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督，并对董事会负责。
第二章人员组成
第三条审计委员会由三名董事组成，均不担任公司高级管理人员。审计委员会中独立董事至少两名，在独立董事中至少应当包括一名财务或者会计专业人士并担任召集人（委员会主任）。
公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条审计委员会委员由董事会从董事会成员中选举产生
并由董事会任命。审计委员会委员的罢免，由董事会决定。
第五条审计委员会委员应当符合国家有关法律法规及相关证券监管部门对审计委员会委员资格的要求，具备能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。至少应当具备以下条件：
（一）熟悉国家有关法律法规，熟悉公司的经营管理；
（二）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展工作；
（三）有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的涉及公司审计方面的问题，具备独立工作的能力。
第六条审计委员会设主任（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持审计委员会工作；主任由委员过半数选举产生。主任应当具备会计或者财务管理相关的专业经验。主任因故不能履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职权。审计委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任委员职责。
第七条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会重新任命，补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。
第八条委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞去委员职务，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。审计委员会委托公司审计部门负责委员会的资料收集与研究、日常工作联络和会议组织等工作。
第九条审计部门负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请其他董事、公司高级管理人员、相关部门负责人列席审计委员会会议。
第十条经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。
第十一条当委员会人数低于本议事规则规定人数时，董事会应当根据本议事规则的规定补足委员人数。
第三章职责权限
第十二条审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十三条审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所有关规定及公司章程规定的其他事项。
第十四条委员会主任职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；
（五）法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则、本议事规则及董事会要求履行的或授予的其他职责。
第十五条委员的主要职责：
（一）按时出席委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使表决权；
（二）提出委员会会议讨论的议题；
（三）为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；
（四）充分了解委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司的经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；
（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六）法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构和证
券交易所的相关监管规则、本议事规则及董事会要求履行的或授予的其他职责。
第十六条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责应当至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会应当每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。第十七条审计委员会指导内部审计工作的职责应当至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
审计部门应当向审计委员会报告工作。审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十八条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责应当至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。第十九条审计委员会评估内部控制的有效性的职责应当至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第二十条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第二十一条审计委员会形成的决议应当提交董事会审议决定；审计委员会应当以报告、建议、总结等多种形式向董事会提
供有关的材料和信息，供董事会研究和决策。审计委员会应当就认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第二十二条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构为其提供专业咨询服务，因此支出的合理费用由公司支付。
第二十三条审计委员会有权要求公司高级管理人员对审计委员会的工作提供充分的支持。
高级管理人员应当全面支持审计委员会工作，确保在公司风险管理、运营、业务和外部条件方面及时向审计委员会提供为履行其职责所必需的信息。审计委员会有权要求公司高级管理人员对其提出的问题尽快做出全面的回答。向审计委员会提供的信息应当准确完整，其形式及质量应当足以使其能够在掌握有关资料的情况下作出决定。
第二十四条审计委员会有权主动或者应董事会的委派，对主要内部控制、财务信息、内部审计事宜贯彻落实情况等进行调查，调查或者审查的方式包括但不限于列席或者旁听公司有关会议和在公司系统内进行调查研究，要求公司高级管理人员或者相关负责人员在规定期限内进行口头或者书面的解释或者说明。
审计委员会应当就有关调查情况及高级管理人员或者相关负责人员的回复进行研究，并向董事会报告调查结果并提出改进建议。
第二十五条审计委员会在履行职权时，应当对发现的问题采取以下措施：
（一）口头或者书面通知，要求予以纠正；
（二）要求公司职能部门进行核实；
（三）对严重违规的高级管理人员，向董事会提出罢免或者
解聘的建议。
第四章议事规则第二十六条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，可以现场、通讯等方式召开。
第二十七条审计委员会每季度至少召开一次定期会议。临时会议根据工作需要不定期召开，有下列情况之一，可召开临时会议：
（一）董事会认为有必要时；
（二）委员会主任提议；
（三）两名以上委员提议。
第二十八条审计委员会会议应当由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
第二十九条审计委员会召开需于会议召开前五天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任主持，主任不能出席时可委托其他委员主持。会议通知可以以专人送达、传真、邮件（含电子邮件）或者公司章程规定的其他方式发出。
会议通知应当包括：
（一）会议的地点、日期、时间和召开的方式；
（二）会议议程及讨论事项，及相关详细资料；
（三）发出通知的日期。会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会委员的
认可并做好相应记录。第三十条审计委员会委员应当亲自参加审计委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当委托其他独立董事委员代为出席。
审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第三十一条以现场会议（包括视频会议）的方式召开的，采用举手或者投票方式表决。
如委员以电话会议或者借助类似通讯设备参加现场会议，只要现场与会委员能听清其发言，并进行交流，所有参会委员应当被视作已亲自出席会议。
在有委员借助视频会议、电话会议或者类似通讯设备参加现场会议的情况下，其在举手表决情况下借助视频或者电话会议或者类似通讯设备表达的口头表决意见视为有效，但会后应当尽快履行书面签字手续。口头表决与书面签字具有同等效力，但事后的书面表决必须与会议上的口头表决一致。
审计委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯表决并传签决议的方式代替现场会议并签署决议。通讯表决的议案应当以专人送达、邮寄、电报、传真、PDF格式的电子邮件附件中之一种方式送交每一位委员会成员。该议案应当规定回复意见及表决的有效时限。回复意见的时限不少于收到议案后的
四个工作日。委员会成员应当于会议通知规定的意见回复时限内将对议案的意见以传真或者PDF格式的电子邮件附件的方式发送回公司，由审计部门汇总后再以传真或者PDF格式的电子邮件附件的方式发送给各委员会成员。委员会主任有权决定是否根据相关意见修改议案。但无论如何，汇总意见（无论是否修改议案）及修改后的议案（如修改）应当于会议通知规定的表决时限的四个工作日前发至各委员。各委员应当于会议通知规定的表决时限内在议案表决表上签署意见（意见的具体内容应当包括同意、反对及弃权）并将签署后的表决表以传真或者PDF格式的电子邮件附件的方式发送回公司。此后，该董事还应当将签署后的表决表原件寄回公司。在规定时限内未表达意见的委员，视为弃权。委员应当慎重表决，一旦对议案表决后，不得撤回。
第三十二条审计委员会会议应当做会议记录，并指定专人担任记录员。出席会议的委员应当在会议记录上签名（签名的具体方式参见本规则第三十一条规定的表决方式）。会议记录应当作为公司重要的文件资料由公司董事会秘书按照公司档案管理有关规定保存。
第三十三条审计委员会会议通过的审议意见，应当以书面形式报公司董事会。董事会授权或者批准后，审计委员会会议通过的决议需公司高级管理人员或者其他相关负责人员进一步落实的，董事会办公室应当在主任签发后尽快将该决议书面通知相关高级管理人员或者其他相关负责人员。审计委员会有权在其规定的时间或者在下一次会议上，要求上述人员向其汇报有关事项的落实情况。
第三十四条出席会议的所有人员均须对会议所议事项负有
保密义务，不得擅自泄露相关信息。如出现违反保密义务的行为，有关人员应当按照法律法规、规范性文件、公司章程及有关保密协议的规定承担法律责任。
第三十五条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则、公司章程及本规则的规定。
第五章回避制度
第三十六条审计委员会委员个人或者其近亲属或者审计委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应当尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第三十七条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十八条审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由
全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十九条审计委员会会议记录及会议决议应当写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第六章协调与沟通
第四十条董事会休会期间，审计委员会如有重大或者特殊事项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。
第四十一条审计委员会应当由主任或者由其授权的一名委员或者审计部门向董事会报告自上次董事会定期会议以来审计委员会的工作情况,或者就某一问题进行专题汇报。
第四十二条审计委员会向董事会提交的书面报告，应当由主任本人或者其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。
第四十三条在审计委员会休会期间，公司高级管理人员如有重大或者特殊事项，可通过董事会秘书向审计委员会提交书面报告，并可建议审计委员会主任召开会议进行讨论。
第四十四条高级管理人员向审计委员会提交的任何书面报告，应当由董事长或者董事长授权的负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书提交审计委员会。
第七章附则
第四十五条除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第四十六条本规则所称“以上”“不少于”“至少”含本
数，“低于”不含本数。
第四十七条本规则未尽事宜或者与国家法律法规、公司章程等有关规定不一致时，按国家法律法规、公司章程等有关规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规或公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第四十八条本规则由董事会负责解释和修订。
第四十九条本规则自2025年10月28日起施行，原《海南海汽运输集团股份有限公司董事会审计委员会议事规则》（海汽发〔2023〕75号）同时废止。