证券代码：

603062证券简称：麦加芯彩公告编号：

2025-094

麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

?首次授予日：2025年10月24日?首次授予数量：81.33万股麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2025年第四次临时股东会的授权，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2025年

月

日为授予日，授予42名激励对象81.33万股限制性股票。现将相关内容公告如下：

一、2025年限制性股票激励计划简述2025年10月15日，公司召开2025年度第四次临时股东会，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：

（一）本激励计划的激励方式及股票来源本激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票，本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

（二）本激励计划拟首次授出限制性股票的数量及占公司股份总额的比例公司拟向激励对象授予100.00万股公司限制性股票，约占本激励计划公告

日公司股本总额10,800.00万股的

0.93%。其中，首次授予限制性股票

81.33万股，约占本激励计划草案公告日公司总股本的0.75%，占本激励计划拟授予限制性股票总额的81.33%；预留授予限制性股票18.67万股，约占本激励计划草案公告日公司总股本的

0.17%，占本激励计划拟授予限制性股票总额的

18.67%。

（三）激励对象的范围本激励计划首次授予的激励对象共计42人，占公司截至2024年12月31日员工总数

人的

10.69%，包括公司高级管理人员、核心技术人员以及核心骨干人员。

（四）限制性股票的授予价格本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股

元。本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格的选择不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

、本激励计划草案公告前

个交易日公司股票交易均价（前

个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股53.52元的50%，为每股26.76元；

2、本激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%，即：

（1）激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股52.57元的50%，为每股26.29元；

（2）激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股50.85元的50%，为每股25.43元；

（3）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股48.62元的50%，为每股

24.31元。

（五）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过

个月。

（六）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日需为交易日。公司需在股东会审议通过后

日内对激励对象进行授予并完成公告、登

记；有获授权益条件的，需在条件成就后

日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划。

（七）本激励计划的限售期

本计划授予的限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期。限售期均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划首次授予限制性股票的解除限售安排如下表所示：

自股票首次授予完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

自股票首次授予完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

自股票首次授予完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

预留部分限制性股票的解除限售安排如下：

30%解除限售期

自股票预留授予完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

自股票预留授予完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

（八）本激励计划的授予日授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日需为交易日。公司需在股东会审议通过后

日内对激励对象进行授予并完成公告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划。

公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前1日；

、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如公司董事和高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟

个月授予其限制性股票。

（九）本激励计划的授予条件

1、公司层面的业绩考核要求

本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到下述考核目标作为激励对象的解除限售条件，达成两个条件之一方可解锁。公司层面业绩考核目标如下表所示：

注：1、国内风电市场行业增长率与集装箱行业增长率的加权增长率计算方法：

国内集装箱行业增长率（A1）：根据中国集装箱行业协会每个年度发布的“中国集装箱总产量”计算；国内风电市场行业增长率（A2）；根据国家能源局每个年度发布的“全国风电新增装机容

量”计算；考虑到公司过往三个年度集装箱涂料收入及风电涂料收入占比均达到95%以上，因此以集装箱涂料收入和风电涂料收入计算权重指数。国内集装箱行业权重（B1）=（2022年度、2023年度、2024年度公司集装箱涂料收入之和）/（2022年度、2023年度、2024年度公司集装箱涂料和风电涂料收入之和）=71.38%国内风电行业权重（B2）=（2022年度、2023年度、2024年度公司风电涂料收入之和）/（2022年度、2023年度、2024年度公司集装箱涂料和风电涂料收入之和）=28.62%国内风电市场行业增长率与集装箱行业增长率的加权增长率=A1*B1+A2*B2

2、上述“销售净利率”以经审计的合并利润表中归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润以及营业收入为基础进行计算得出。

3、上述“归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润”均指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润为基础，并且剔除本员工持股计划和有效期内激励计划股份支付费用的影响数值作为计算依据。

4、上述业绩条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

本激励计划预留授予限制性股票的公司层面考核年度为2026年-2027年两个会计年度，对应年度的业绩考核目标如下：

注：1、国内风电市场行业增长率与集装箱行业增长率的加权增长率计算方法：

国内集装箱行业增长率（A1）：根据中国集装箱行业协会每个年度发布的“中国集装箱总产量”计算；国内风电市场行业增长率（A2）；根据国家能源局每个年度发布的“全国风电新增装机容量”计算；考虑到公司过往三个年度集装箱涂料收入及风电涂料收入占比均达到95%以上，因此以集装箱涂料收入和风电涂料收入计算权重指数。国内集装箱行业权重（B1）=（2022年度、2023年度、2024年度公司集装箱涂料收入之和）/（2022年度、2023年度、2024年度公司集装箱涂料和风电涂料收入之和）=71.38%国内风电行业权重（B2）=（2022年度、2023年度、2024年度公司风电涂料收入之和）/

（2022年度、2023年度、2024年度公司集装箱涂料和风电涂料收入之和）=28.62%国内风电市场行业增长率与集装箱行业增长率的加权增长率=A1*B1+A2*B2

2、上述“销售净利率”以经审计的合并利润表中归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润以及营业收入为基础进行计算得出。

3、上述“归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润”均指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润为基础，并且剔除本员工持股计划和有效期内激励计划股份支付费用的影响数值作为计算依据。

4、上述业绩条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。

2、激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评级由个人绩效考核结果决定。其中，个人绩效分为A、B+、B、C、D五个等级。根据激励对象个人考核结果确定其个人层面解除限售系数，对应的情况如下：

激励对象考核当年因个人层面绩效考核不达标或未完全达标而不能解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格进行回购注销。

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例。

二、激励计划的决策程序和批准情况

（一）2025年

月

日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（二）公司于2025年9月28日通过内部发布公告途径公示了拟首次授予的激励对象名单，对拟首次授予激励对象姓名和职务进行公示，公示时间为2025年9月28日至2025年10月8日，公示时间不少于10天。在公示期间，公司员工可向证券及法务部反馈意见，由证券及法务部整理相关意见并向董事会薪酬与考核委员会汇报。

截至公示期满，公司证券及法务部与董事会薪酬与考核委员会未收到任何员

工对拟首次授予激励对象提出的任何异议。2025年

月

日，公司披露了《麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2025年

月

日，公司召开2025年度第四次临时股东会，审议通过了《关于<麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的事宜。

2025年10月16日，公司披露了《麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

三、董事会关于本次授予条件成就的说明

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本激励计划规定的授予条件已经成就。

四、限制性股票的授予情况

（一）授予日：2025年10月24日；

（二）授予数量：

81.33万份；

（三）授予人数：42人，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员以及核心骨干人员；

（四）股票来源：股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

（五）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划草案公告时公司股本总额的10%；预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事；亦不包括单独或合计持有公司5%以上

股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。

3、本激励计划首次授予的激励对象包括1名中国台湾籍员工王*卿。

4、激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减或调整至预留份额，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%，且本激励计划的预留份额不超过本激励计划总额的20%。

5、本激励计划激励对象为公司股东或公司董事时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东、作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应履行回避表决的义务。

6、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前

个月卖出公司股份情况

经核查，本激励计划激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月均不存在卖出公司股份的情形。

六、股份支付费用对公司经营能力和财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股

票未能解除限售，则由公司进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，每股限制性股票的股份支付公允价值=限制性股票的公允价值－授予价格。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

公司董事会已确定本次激励计划权益的授予日为2025年

月

日，授予日收盘价格为

50.90元/股，基于授予日收盘价格进行测算，授予的限制性股票成本摊销情况见下表：

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

4、上述测算部分不包含预留部分的限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

七、激励对象认购限制性股票的资金安排

激励对象按照本激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。

八、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核查意见

董事会薪酬与考核委员会根据《管理办法》的规定，结合公司对本激励计划激励对象名单及职务的公示情况及董事会薪酬与考核委员会的核查结果，董事会薪酬与考核委员会发表核查意见如下：

（一）获授权益的激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。

（二）本激励计划激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

（三）激励对象均不存在下述任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（四）本次激励计划的激励对象中不包括独立董事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

（五）激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。

综上，董事会薪酬与考核委员会认为，本次《激励计划》的激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。

九、法律意见书的结论性意见

北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

十、备查文件

、第二届董事会第十九次会议决议；

2、第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；

3、北京市中伦律师事务所关于麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书；

4、麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）的核查意见。

特此公告。

麦加芯彩新材料科技（上海）股份有限公司

董事会2025年

月

日